[董事会]高新兴:第四届董事会第十一次会议决议的公告
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-033 高新兴科技集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次 会议于2017年3月28日在广州市萝岗区科学城开创大道2819号605房以现场 表决的方式召开。 2、会议通知于2017年3月17日以电子邮件的形式发出。 3、会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和部分高级管理人 员列席了本次会议。 4、会议由公司董事长刘双广主持。 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》 1．整体方案 本次交易的整体方案包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金实施与否或者 配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 若高新兴未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配 套资金不足以支付现金对价的，高新兴将自行筹措资金支付现金对价。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2．本次交易之发行股份及支付现金购买资产 2.1交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为珠海凯腾投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“凯腾投资”）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“亿倍投资”）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”） 及珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿泰投资”）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.2标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为深圳市中兴物联科技有限 公司（以下简称“中兴物联”或“标的公司”）84.07%的股权。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.3交易方案 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司本次拟以向凯腾投 资发行37,535,060股股份及支付10,000万元现金方式购买其所持中兴物联74.07% 股权，拟以分别向亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行3,739,864股、1,879,054 股、462,162股股份的方式购买其合计所持中兴物联10.00%股权。 本次交易完成后，公司将直接持有中兴物联95.50%股权。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.4标的资产定价原则和交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2016年12 月31日）经公司聘请的具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司（以下简称“联信评估”）评估确定的评估值为基础，经交易各方协商 一致确定。 根据联信评估出具的资产评估报告，标的公司股东全部权益在2016年12 月31日的评估价值为80,159.56万元。参考评估价值，交易各方同意标的资产即 中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70万元。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.5发行股票的种类和面值 发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.6发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发 行的方式进行。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.7发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易之发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格（以下简称 “发行股份购买资产价格”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组办法》”）第四十五条规定，不低于市场参考价的90%。 公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为首次审议本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第四届董事会第六次会议决议公告 日，即2016年12月30日。 本次交易之发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，即14.80元/股（定价基准日前六十个交易日股票交 易均价＝定价基准日前六十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十个交 易日公司股票交易总量）。本次交易中，发行股份购买资产价格为13.32元/股， 不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 相关规则对发行价格作相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.8发行数量及现金支付情况 根据标的资产的交易价格以及发行股份购买资产价格计算，公司向交易对方 发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷发行股份购买资 产价格（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整）。 经各方协商一致，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情 况如下： 序号 交易对方名称 交易对价总额（万元） 现金对价金额 （万元） 股份对价 （股） 1 凯腾投资 59,996.70 10,000.00 37,535,060 2 亿倍投资 4,981.50 0 3,739,864 3 亿格投资 2,502.90 0 1,879,054 4 亿泰投资 615.60 0 462,162 合计 68,096.70 10,000.00 43,616,140 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整，发行 数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.9股份锁定期 （1）股份锁定及解锁安排 ①凯腾投资股份锁定及解锁安排 凯腾投资承诺，若其取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易而取得的 高新兴的股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起36个月内不得 转让；若取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权 持续拥有权益的时间满12个月，则其通过本次交易而取得的高新兴股份在发行 完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起12个月内不得转让。 ②亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的股份锁定及解锁安排 亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次发行而取得的高新兴股 份在本次发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起36个月内不得转让。 （2）追加股份锁定及解锁安排 ①亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，高新兴 依法公布标的公司2017年至2019年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报 告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格 投资、亿泰投资无须对高新兴进行盈利补偿或减值补偿，则亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易取得的高新兴股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》 及/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对高新兴进行盈利补 偿的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的高新兴股份优 先用于对高新兴的盈利补偿，超出部分予以解锁。 ②若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排 有进一步要求的，交易对方应根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。 ③交易对方在锁定期内因高新兴分配股票股利、资本公积转增股本等方式取 得的高新兴股份，一并按前述期限进行锁定。 ④交易对方因本次交易获得的高新兴股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律以及高新兴《公司章程》的相关规定。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.10拟上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深交所上市。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.11标的公司以前年度未分配利润的安排 中兴物联截至审计、评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成后中兴物 联的全体股东所有。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.12业绩承诺和奖励 （1）业绩承诺及利润补偿、减值补偿 亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及凯腾投资的劣后级有限合伙人韩利庆（以 下简称“利润补偿方”）承诺在利润承诺期即2017年至2019年中兴物联合计实 际实现的净利润总额不低于21,000.00万元。净利润指高新兴聘任的审计机构出 具的《专项审核报告》确认的中兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净 利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，不含高新兴于利润承诺期 内实施股权激励的利润影响。 利润承诺期届满，若标的公司于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于 利润补偿方承诺的最低净利润数总额，则利润补偿方应向高新兴进行业绩补偿的 总额按照如下方式计算： 应补偿总金额=利润承诺期内承诺的最低净利润数总额－利润承诺期内实际 实现的净利润数总额。 利润补偿方向高新兴补偿时，具体安排如下： ①首先由亿倍投资、亿格投资、亿泰投资以其通过本次交易取得的高新兴股 份进行补偿，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如 下： 各方应补偿股份数量=（应补偿总金额×该名交易对方因本次交易而获得的 交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷ 发行股份购买资产价格 ②按照以上方式计算仍不足补偿的，鉴于韩利庆为本次交易的交易对方凯腾 投资的劣后级有限合伙人，为保护高新兴的权益，韩利庆自愿以现金方式就差额 部分向高新兴履行补偿义务，具体计算公式如下： 韩利庆应补偿金额=应补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已 补偿总金额。 利润承诺期届满，根据《减值测试报告》，若标的股权发生减值且在利润承 诺期末减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总数× 发行股份购买资产价格+现金补偿总额），则利润补偿方应当对高新兴进行补偿， 减值补偿金额计算公式如下： 减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在利润承诺期届满后已补偿股份总 数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。 减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产的股份发行价格 交易对方的补偿顺序参照上述利润补偿安排。 （2）业绩奖励 若中兴物联在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额， 则超出部分中归高新兴所有的30%（即奖励金额=超额利润×高新兴持有中兴物 联股权比例×30%），将作为奖励由高新兴向截至2019年12月31日仍在中兴物 联留任的核心员工一次性支付，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70万元的20%。具体奖励方案由标的公司董事会审议通过后报上市公司 备案方可实施。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.13期间损益 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自审计、评估基准日起 至标的股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资 产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对 应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由于协议签署日的交易对方按照所持中 兴物联的股权比例分别承担。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监 会核准后，交割各方应当及时办理标的股权的交割手续。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不 履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议 项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任； 本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3．本次交易之非公开发行股份募集配套资金 3.1发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.2发行方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机向不超过5名特定对象非公开发行A股股票。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.3发行价格及定价原则 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”） 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询 价方式确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价 格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.4发行数量 公司本次拟发行股份募集配套资金不超过33,000万元，同时募集配套资金 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额未超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在该范围内，最终 发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商 确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.5发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合条件的不超过5名的特定对象。 最终具体发行对象将由公司董事会、独立财务顾问在公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。 本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.6锁定期 根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行股份的认购方股份锁定期 安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份 募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.7募集配套资金用途 公司发行股份募集配套资金的主要用途如下： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 10,000.00 中介机构费用 3,000.00 中兴物联物联网产业研发中心项目 20,000.00 合计 33,000.00 上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物 联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为12个月，实施周期预计为24 个月（不含建设周期）。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入 使用的自筹资金。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.8未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由 本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.9上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 4．决议有效期 本次交易的决议有效期为股东大会审议通过本次交易之日起十二个月内。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。 （二）审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项编制了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息 披露媒体进行披露。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议>的议案》 根据标的资产的评估情况，公司与交易对方、标的公司签署了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司聘请联信评估担任本次交易标的公司的评估机构，其已就标的公司出具 资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核 查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1．本次评估机构具备独立性 公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为 本次交易的评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有从事评估工作的 专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公 司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预 期的利害关系，具有独立性。 2．本次评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 3．评估方法与评估目的的相关性 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具 体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为本次评估结果。 鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地 反映了评估基准日标的资产的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。 4. 评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报 告的议案》 董事会审议了本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 （六）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为，在本次交易中，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于 规范上市公司信息披露及各方行为的通知》、《管理办法》、《重组办法》等法律法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行 了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成 尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》 公司定于2017年4月13日（星期四）召开公司2017年第四次临时股东大 会，审议公司第四届董事会第六次会议及本次董事会审议通过的需要进一步提交 股东大会审议的议案。详细情况见公司于2017年3月29日在中国证监会指定创 业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股份有限公司关于召开公司2017年 第四次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 高新兴科技集团股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十八日 中财网
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