[董事会]天海防务:第四届董事会第二次会议决议公告
天海融合防务装备技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会 第二次会议于2017年3月28日10:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼703室召开， 会议通知于2017年3月17日以邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，独立董 事吕琰先生委托独立董事秦正余先生代表其出席并进行表决。会议由公司董事长刘楠先生主 持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。与会董事经认真审议，形成决议如下： 一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 独立董事秦正余先生、沈明宏先生、吕琰先生向董事会递交了《独立董事2016年度述职 报告》，并将在公司2016年度股东大会进行述职。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》 2016年公司合并实现营业收入160,571万元，营业利润16,663万元、净利润14,176万 元，其中归属于母公司所有者的净利润14,435万元，同比增幅分别为34.16%、176.54%、178.59% 和159.92% 。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.93%；扣除非经常性损益后的每 股收益 0.386元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披露网站，《2016 年年度报告摘要》刊登于2017年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2016年度经审计财务报告》 大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字[2017]第1-00933号的《天海融合防 务装备技术股份有限公司审计报告》。具体内容详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《2016年度利润分配预案》 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属母公司股东净利润 144,348,069.62元，加上年初未分配利润204,970,015.23元，提取10％法定盈余公积金 1,250,487.03元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为348,067,597.82元。公 司年末资本公积金余额2,132,928,217.22元。 公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年末总股本384,006,474股为基数，向全体股 东按每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 19,200,323.7元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计送转股本768,012,948 股，送转后公司总股本将增加至1,152,019,422股。剩余未分配利润328,867,274.12元结转 以后年度分配。 公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2016年度利润分配预案。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于2016年度利润分配及资 本公积金转增股本预案的公告》。（公告编号：2017-035） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 七、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告 发表了核查意见。大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字【2017】第1-00987 号《天海融合防务装备技术股份有限公司内控审计报告》。请详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。大信会计师事务所（普通特殊合伙） 出具了大信专审字【2017】第1-00681号《天海融合防务装备技术股份有限公司募集资金存放 与实际使用情况审核报告》。具体内容详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所 为公司2017年的审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘大信会计师事务所有限公司的议 案发表了独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于授予公司管理层2017年度对外投资权限的议案》 依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层2017年度的对外投资审批权限：公司管 理层可以批准单个项目投资额不超过500万人民币且在一个财务年度内累计投资金额不超过 2,000万的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业外相关的投资活动，金 融类及理财类投资不在授权范围内。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于2017年度公司拟向银行申请总额不超过人民币25亿元综合授 信额度的议案》 经会议审议， 同意公司2017年度向银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度， 期限一年。同时提请股东大会授权刘楠先生在不超过人民币25亿元总融资额度的前提下，可 根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述银行授信转授权给控 股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于2017年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币7.3亿 元担保的议案》 经本次会议审议， 同意公司2017年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币 7.3亿元的担保。同时提请股东大会授权刘楠先生在不超过7.3亿元人民币总担保额度的前提 下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关 业务合同及其他相关法律文件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于2017年度公司拟向子 （孙）公司提供总额不超过人民币7.3亿元担保的公告》。（公告编号：2017-036） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于2017年度日常关联交易计划的议案》 公司在2017年度拟与相关关联人发生不超过人民币64,000万元的日常关联交易。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于2017年日常关联交易计 划的公告》。（公告编号：2017-037） 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事刘楠先生、顾建国先生为本次交易 的关联董事，回避表决。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于聘任公司内审部经理的议案》 经董事会审计委员会提名，决定聘任惠涛先生为公司内审部经理。任期从本次董事会审议 通过之日起至本届董事会届满为止。（简历详见附件）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司定于2017年4月19日14:30在上海市莘砖公路518号10号楼8楼培训厅召开2016 年年度股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站及《证券时报》、《上海证券报》 上的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开2016年年度股东大会通知》。（公告编号： 2017-038） 十六、备查文件 1.第四届董事会第二次会议决议。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十九日 附件： 惠涛：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年8月，毕业于陕西师范大学，本科 学历，中共党员，高级经济师。曾任大古铁路公司总经理秘书，铁道部第十三局工程局西北公 司副经理、铁道部第十三工程局一处副总经济师，中铁渤海铁路轮渡有限责任公司计划部副经 理、经理、董事会秘书兼法律顾问兼经营管理部经理。现任公司企管部副总经理。 截至公告日，惠涛未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 中财网
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