[董事会]天海防务:独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二次会议 相关事项的独立意见 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第 四届董事会第二次会议于2017年3月28日召开。我们作为天海融合防务装备技术 股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 认真阅读了第四届董事会第二次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项发表 独立意见如下： 一、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，报告期内，公司制定并完善了系列内部管理制度，公司内部控制制度 更加健全。公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进 行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2016 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运作的实际情况。 三、对公司2016年年度利润分配预案的独立意见 经认真审议，我们认为：公司提出的 2016 年度利润分配预案，符合公司实际 开展业务和未来发展的需要，有利于公司的长远发展，具备合法性、合规性、合理 性。我们一致同意公司 2016 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。 四、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见 经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合 作1年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。同意继续聘大信会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构。 五、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明的独立意见 1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对 外担保风险和关联方占用资金风险； 2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。 3、2016年度，公司对外担保（不含子公司、孙公司）金额为零，公司累计对控 股子公司、孙公司提供担保金额为人民币45,879.78万元，占公司最近一期（2016 年12月31日）经审计的净资产的15.81%，占公司总资产的12.08%。无逾期担保金额 或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 公司历次对控股子公司、孙公司担保都经董事会或股东大会审议通过，程序规 范。 4、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 六、关于2017年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币7.3亿元担保 的独立意见 随着2016年度各银行对公司下属子（孙）公司授信担保的陆续到期，为保证公 司下属各子（孙）公司的正常生产经营，公司拟继续为下属各子（孙）公司向银行 申请2017年度综合授信额度提供连带责任担保，担保总额不超过人民币7.3亿元，期 限为1年。 我们认为下属子（孙）公司申请银行综合授信对其开展各项业务非常必须。这 些业务的发展将对公司的业绩产生正面影响，符合天海防务和全体股东的利益。本 次担保对象均为公司的全资或控股子（孙）公司，公司对其有完全控制能力。上述 企业经营稳定，资信情况良好，公司为其提供担保的风险可控。公司已制定了严格 的对外担保审批程序，能有效防范对外担保风险。本次担保事项的决策程序符合有 关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意本次担保。 七、关于2017年度日常关联交易计划的独立意见 经核查，公司2017年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实 际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、 公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会 审议事项和表决程序符合《创业板上市规则》和《公司章程》的规定。 （本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第二次会议相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事 、 、 （秦正余） （吕琰） （沈明宏） 中财网
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