[董事会]天海防务:2016年度董事会工作报告
天海融合防务装备技术股份有限公司 2016年度董事会工作报告 一、概述 1、经营方面 报告期内，公司围绕企业发展战略，严格执行公司年度经营计划，顺利完成了重大资产重组工作，全资 子公司金海运已纳入合并报表范围，并达到业绩承诺预期，使得公司经营业绩较去年同期加速增长。公司 的营业收入为160,570.57万元，同比增长34.16%；归属于上市公司股东净利润14,434.81万元，同比增长 159.92%。 （1） “军民融合”战略初见成效 报告期内，公司圆满完成了以发行股份及支付现金的方式收购金海运100%股权的重大资产重组事项， 同时募集配套资金总额为人民币1,101,999,608.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12元。募集资金到位后，公司按照募集资金用途，支付了收购对价并向金海运增资14,000.00 万元，剩余募集资金将支付发行费用及补充天海防务流动资金。目前，公司对金海运的增资已完成工商变 更登记。至此，公司正式进入防务装备业务领域。 同时，为进一步增强“军民融合”产业布局力度，公司与国家级泰州医药高新区管委会签署了《入园框架 协议》，拟在该产业园内投资成立国内首个具有示范意义的军民融合科技产业园，合作双方将在军民融合 生产领域展开合作，形成以军民融合式发展为导向，集科技创新、成果转化、产品制造、检测认证、特种 装备展示与交易、师范交流、仓储物流等功能为一体的综合性产业平台，成为集产、学、研、用为一体的 产业孵化平台。 （2）清洁能源业务持续推进 公司在现有天然气加气业务基础上，积极开拓LNG加气业务，通过在上海青浦区建设LNG加气站给集 装箱车辆进行加气；通过在上海建设LNG水上加气站，开始试点水上加气业务。公司通过上述努力积极开 拓LNG业务新市场。 另外，为提升管理优势，努力控制成本，增加公司清洁能源业务核心竞争力，公司与中海油浙江天然气 利用有限责任公司正筹划合资设立“中海油（上海）佳豪新能源有限公司”，合资公司将充分利用中海油的 品牌优势、平台资源优势、管理优势整合和管理天海防务旗下清洁能源业务，对原有的板块业务引入专业 化规范管理，充分发挥各自优势，以保证天海防务清洁能源业务板块的持续健康发展。 （3）低效资产处置加速 报告期内，公司处置了四家处于亏损状态的子公司，分别为：处置了佳域环境全部51%的股权、游艇俱 乐部100%的股权、苏州游艇俱乐部全部50%的股权、注销南通佳豪瑞达船舶科技有限公司。通过对低效资 产的处置，公司不仅为后续处置低效资产积累了经验，更为未来的健康发展打下了良好的基础。 2、研发方面 报告期内，公司共设立了15个研发项目，重点面向行业标准研究、基础共性技术能力提升、软件应用 与深入开发、高新船舶与海洋工程关键技术研究、以及前沿科技跨领域融合应用等技术方面的研究和开发。 报告期内，公司成功获批“上海市认定企业技术中心”，并顺利通过“2016年度上海市院士专家工作站”资质 评估。 公司多年来持续保持高额的研发投入，制定了中长期技术研发体系和平台提升战略，为公司产品的技 术研发和升级换代奠定牢固基础；不遗余力推进行业内共性技术、关键性技术和前瞻性技术的创新研究和 应用，持续增强了公司的整体科研实力；不断完善创新成果的发掘、激励和推广机制，加快科技成果转换， 为公司核心产品及新兴业务拓展提供了强有力的支撑；切实加强自身知识产权保护，着力构建知识产权体 系，并不断完善知产保护、运营、维权和防范四位一体有效运行机制，成为公司主营业务及创新业务发展 的重要驱动力。 3、投资并购方面 公司于2015年3月起筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。2016年4月， 公司完成了重大资产重组，成功收购金海运100%股权。金海运于2016年第二季度起正式纳入上市公司体系， 成为公司的全资子公司。 4、员工激励方面 报告期内，公司完成了股权激励计划第二个行权期的行权。公司股权激励计划首次授予股票期权42名 激励对象，在第二个行权期共计行权217.5万份期权，行权价格为15.59元，上市日期为2016年11月25日和2017 年1月4日。 5、管理方面 报告期内，公司董事、监事、高管已根据证监会的要求参与了相关培训，并取得合格证书。 报告期内，董事赵德华先生、高管张彦通先生由于个人原因，申请离职。聘任吉春林先生为公司董事， 并选举为副董事长；聘任占金锋、寻正来先生为副总经理。 6、投资者关系 报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说明会和深交所 互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者 之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》 的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事从事互联网游戏业务》 的披露要求： 否 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,605,705,708.67 100% 1,196,842,723.70 100% 34.16% 分行业 服务业 734,139,752.77 45.72% 752,237,180.64 62.85% -2.41% 制造业 227,670,109.20 14.18% 0.00 0.00% 批发零售业 643,895,846.70 40.10% 444,605,543.06 37.15% 44.82% 分产品 （1）设计收入 86,971,178.39 5.42% 131,937,720.05 11.02% -34.08% （2）监理收入 25,832,875.27 1.61% 27,715,873.05 2.32% -6.79% （3）EPC收入 607,379,616.86 37.83% 538,295,061.54 44.98% 12.83% （4）游艇销售及服 务类收入 45,370,763.95 2.83% 1,036,552.29 0.09% 4,277.08% （5）物流收入 8,845,577.10 0.55% 9,028,767.21 0.75% -2.03% （6）高性能高分子 材料制品类 28,239,108.59 1.76% 0.00 0.00% （7）海空装备产品 199,431,000.61 12.42% 0.00 0.00% （8）天然气销售业 务 598,525,082.75 37.27% 443,568,990.77 37.06% 34.93% （9）其他服务类收 入 5,110,505.15 0.32% 45,259,758.79 3.78% -88.71% 分地区 国内收入 1,139,203,994.68 70.95% 1,000,187,548.21 83.57% 13.90% 海外收入 466,501,713.99 29.05% 196,655,175.49 16.43% 137.22% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服务业 734,139,752.77 666,969,287.37 9.15% 2.45% 6.25% -7.40% 制造业 227,670,109.20 93,934,536.39 58.74% 批发零售业 643,895,846.70 558,229,000.28 13.30% 36.61% 38.29% 4.09% 分产品 （1）设计收入 86,971,178.39 57,617,451.38 33.75% -34.08% -18.07% -12.95% （2）EPC收入 607,379,616.86 558,229,000.28 8.09% 12.83% 11.54% 1.07% （3）高性能高分 28,239,108.59 10,210,626.49 63.84% 子材料制品类 （4）海空装备产 品 199,431,000.61 83,723,909.90 58.02% （5）天然气销售 业务 598,525,082.75 540,223,221.96 9.74% 34.93% 34.22% 0.48% 分地区 国内收入 1,139,203,994.68 890,381,548.56 21.84% -0.77% -15.84% 11.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 （1）2013年，公司分别与大连因泰集团有限公司和上海振华重工（集团）股份有限公司签订2份重大合同 （公告编号2013-017）。截至本报告期末，《28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》项目已处 于完工状态，累计确认收入47,383.16万元。但因船东融资问题未能交船，鉴于该融资问题的解决存在不确 定性，公司出于审慎原则，对已确认的应收账款采用账龄分析法计提了1120万元的坏账准备；《烟 台打捞局5000吨打捞起重船设计技术服务合同》项目于2013年12月开工，截至本报告期末，项目处于下水 阶段，已累计确认收入2,267.92万元。 （2）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《600吨LNG动力干货船建造总承包合同》、《800 吨LNG动力干货船建造总承包合同》和《1000吨LNG动力干货船建造总承包合同》三份合同，合同总额65,000 万元（公告编号2014-069），由于首付款支付问题公司发布了重大合同进展公告（公告编号2014-083）， 截至本报告期末，600吨LNG动力船45艘，已全部完成交付；800吨LNG动力船5艘，已处于下水阶段。公司 根据绿色动力的反馈信息及资金筹备情况，已对该项目的第二批船150艘准备开工。截至本报告期末，累计 确认收入13,626.15万元。 （3）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《三型LNG动力干货船设计技术服务合同》，合同总 金额4,800万元（公告编号2014-070）,截至本报告期末,累计确认收入2422.64万元。 （4）2014年， 公司与Centaur Marine Limited 、江苏大津造船有限公司签订的《CONSTRUCTION OF ONE (1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT 》，合同金额为5,600万美元（公告编号2014-064），截至本报告期末, 项目处于开工阶段，累计确认收入人民币11,154.06万元。因船东的租约目前尚未落实，导致船舶的技术指 标无法固化，公司从控制风险角度考虑，与船东沟通后放缓了建造进度。按照新的生产计划，该船拟于2018 年10月交付。 （5）2014年，公司与上海长海船务有限公司签订了《8000HP三用工作船设计、建造总承包合同（船号 DJHC2001）》与《8000HP三用工作船设计、建造总承包合同（船号DJHC2002）》两份合同（公告编号2014-085）， 合同总金额为24,000万元，截至本报告期末，已完成交付，累计确认收入20,512.82万元。 （6）2015年，子公司上海佳船机械设备进出口有限公司与美克斯海洋工程设备股份有限公司（买方）、关 联方江苏大津造船有限公司（承建方）签订《多功能工作船建造合同 (1艘) (船号: DJHC8008)》与《多功能 工作船建造合同 (1艘) (船号:DJHC8009)》两份合同，合同总金额11,600万元美元（公告编号2015-043）,截 至本报告期末,项目DJHC8008处于下水阶段，累计确认收入31,008.49万元；项目DJHC8009处于开工阶段， 累计确认收入23,930.71万元。鉴于该项目已临近交船期，公司以书面和邮件方式向船东方出了接船通知， 出于审慎原则，公司按合同约定延长交船期至2017年4月。 （7）2015年，公司与中华人民共和国上海海事局签订了《上海船员评估示范中心建设工程动力设备操作及 动力装置测试分析与操作评估系统集成采购项目合同协议书》（公告编号2015-089），合同总金额为 3,991 万元，截至本报告期末，处于开工阶段，累计确认收入205.13万元。 （8）报告期内，公司与中华人民共和国天津出入境边防检查站签订了《天津边检站边检巡逻艇工程设计、 采购、建造总承包合同》（公告编号2016-085），合同总金额为4,598.7 万元，截至本报告期末，处于开工 阶段，累计确认收入1,965.26万元。 （9）报告期内,公司与中交机电工程局有限公司签订了《多功能海上施工自升平台设计建造与交付分包合 同》（公告编号2016-102），合同金额为12,848万元，截至本报告期末，处于开工阶段，累计确认收入3,294.36 万元。 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 （1）设计收入 人工成本 35,169,945.00 61.04% 47,092,393.55 66.96% -25.32% （1）设计收入 外协费 14,055,036.36 24.39% 14,374,038.53 20.44% -2.22% （1）设计收入 折旧、摊销 2,928,209.59 5.08% 3,581,770.20 5.09% -18.25% （2）工程监理 人工成本 11,178,647.22 77.72% 9,798,482.87 74.31% 14.09% （2）工程监理 折旧、摊销 2,785.68 0.02% 6,291.07 0.05% -55.72% （3）船舶建造总 承包 人工成本 4,084,397.07 0.73% 2,268,697.45 0.45% 80.03% （3）船舶建造总 承包 项目建造成本 267,089,439.28 47.85% 327,883,005.38 65.51% -18.54% （3）船舶建造总 承包 设备采购成本 271,151,989.67 48.57% 161,848,571.08 32.34% 67.53% （4）天然气销售 业务 商品采购成本 540,223,221.96 100.00% 402,478,103.42 100.00% 34.22% （5）高性能高分 子材料制品类 商品采购成本 10,210,626.49 100.00% 100.00% （6）海空装备产 品 商品采购成本 83,723,909.90 100.00% 100.00% 说明 高性能高分子材料制品类和海空装备产品系报告期合并新增项目，故未披露同口径数据。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 （（1））本期发生的非同一控制下企业合并情况 合并交易基本情况 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得成本 股权取 得比例 （%） 股权取 得方式 购买日 购买日 的确定 依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 泰州市金海运船 用设备有限责任 公司 2016-4-1 1,355,000,000.00 100 发行股 份及支 付现金 购买资 产 2016-4-1 获得控 制权 227,670,109.20 96,566,940.96 （（2））本期出售子公司股权情况 存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例（%） 丧失控制权的 时点 丧失控制 权时点的 确定依据 处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 上海佳域环境工程设计 咨询有限公司 1,189,350.50 51 2016-2-29 股权转让 协议 -94,994.31 0 0 上海佳豪游艇俱乐部有 限公司 500,000.00 100 2016-5-31 股权转让 协议 620,748.95 0 0 南通佳豪瑞达船舶科技 有限公司 49,221.51 60 2016-8-31 股东会决 议 -4,001.05 0 0 （（3））合并范围发生变化的其他原因 （（3.1））2016年1月，本公司认缴出资3000万元，实际出资350万元投资设立新余智海融 合创业投资有限公司，公司主要从事企业投资、投资管理、项目投资（金融、证券、期货、保险 业务除外）、企业管理服务，本公司持股100%，本期新纳入合并范围。 （（3.2））根据上海佳豪游艇运营有限公司与上海佳豪企业发展集团有限公司签定的 股权转让协议，转让上海佳豪游艇俱乐部有限公司100%股权，由于苏州佳豪太阳湖游艇俱 乐部有限公司为上海佳豪游艇俱乐部有限公司子公司，因此本期处置上海佳豪游艇俱乐部有 限公司导致对苏州佳豪游艇俱乐部有限公司丧失控制权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内增加高性能高分子材料和海空装备产品业务，营业收入金额为22,767.01万元,系因合并范围增加所 致。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 703,006,731.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 43.78% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 2.87% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 377,841,750.75 23.53% 2 客户二 134,192,597.46 8.36% 3 客户三 106,498,536.97 6.63% 4 客户四 46,153,846.15 2.87% 5 客户五 38,320,000.00 2.39% 合计 -- 703,006,731.33 43.78% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司不存在过度依赖单一客户的情况，前五大客户变化是市场环境变化引起，属正常变化，对 公司经营无重大影响。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 474,480,734.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 12.47% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 164,560,772.00 12.47% 2 供应商二 97,065,711.87 7.36% 3 供应商三 82,900,414.60 6.28% 4 供应商四 70,132,198.28 5.32% 5 供应商五 59,821,638.00 4.53% 合计 -- 474,480,734.75 35.97% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司不存在过度依赖单一供应商的情况，前五大供应商变化是根据公司业务需要进行采购引起， 属正常变化，对公司经营无重大影响。 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 12,026,836.99 15,482,019.96 -22.32% 管理费用 82,365,644.91 69,027,721.24 19.32% 财务费用 5,717,813.22 4,716,199.26 21.24% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司共设立了15个研发项目，重点面向行业标准研究、基础共性技术能力提升、软件应用 与深入开发、高新船舶与海洋工程关键技术研究、以及前沿科技跨领域融合应用等技术方面的研究和开发。 报告期内，公司成功获批“上海市认定企业技术中心”，并顺利通过“2016年度上海市院士专家工作站”资质 评估。 公司多年来持续保持高额的研发投入，制定了中长期技术研发体系和平台提升战略，为公司产品的技 术研发和升级换代奠定牢固基础；不遗余力推进行业内共性技术、关键性技术和前瞻性技术的创新研究和 应用，持续增强了公司的整体科研实力；不断完善创新成果的发掘、激励和推广机制，加快科技成果转换， 为公司核心产品及新兴业务拓展提供了强有力的支撑；切实加强自身知识产权保护，着力构建知识产权体 系，并不断完善知产保护、运营、维权和防范四位一体有效运行机制，成为公司主营业务及创新业务发展 的重要驱动力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016年 2015年 2014年 研发人员数量（人） 65 24 26 研发人员数量占比 7.83% 2.70% 3.14% 研发投入金额（元） 19,183,945.36 14,243,077.92 12,849,182.51 研发投入占营业收入比例 1.19% 1.19% 1.52% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,368,050,913.97 1,211,975,043.74 12.88% 经营活动现金流出小计 1,571,359,420.75 1,274,741,658.53 23.27% 经营活动产生的现金流量净 额 -203,308,506.78 -62,766,614.79 223.91% 投资活动现金流入小计 852,533.23 7,207,114.57 -88.17% 投资活动现金流出小计 681,403,064.60 81,486,305.85 736.22% 投资活动产生的现金流量净 额 -680,550,531.37 -74,279,191.28 816.47% 筹资活动现金流入小计 1,431,887,861.92 276,622,800.00 417.63% 筹资活动现金流出小计 206,816,232.87 142,128,841.78 45.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,225,071,629.05 134,493,958.22 810.87% 现金及现金等价物净增加额 341,209,137.70 -2,347,983.10 -14,632.01% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比同向下降215.52%，主要原因是由于本报告期公司EPC业务规模扩大导致 成本相关的支出增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比同向下降816.47%，主要原因是报告期公司以发行股份及支付现金的方式 收购金海运100%股权，再进行增资所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比上升807.10%，主要原因是报告期公司进行重大资产重组，同时募集配套 资金及增加短期银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期净利润中船舶建造总承包业务收入所占比重较大，而部分船舶建造总承包业务合同所约定的收付 款金额与时间节点同按照完工百分比法确认的会计收入与成本之间存在较大的差异，导致项目收款与确认 收入的不同步所致。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 499,918,010.35 13.16% 163,571,914.45 9.61% 3.55% 应收账款 241,959,024.02 6.37% 286,255,142.28 16.82% -10.45% 存货 1,040,393,993.48 27.38% 496,541,643.80 29.17% -1.79% 投资性房地产 11,827,376.96 0.31% 0.00% 0.31% 长期股权投资 14,613,535.18 0.38% 21,239,291.95 1.25% -0.87% 固定资产 302,888,052.68 7.97% 205,027,659.44 12.05% -4.08% 在建工程 784,847.19 0.02% 51,607,085.59 3.03% -3.01% 短期借款 310,000,000.00 8.16% 190,000,000.00 11.16% -3.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，本公司未办妥产权证书的固定资产110,675,380.07元。 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 公租房 50,102,549.00 产权证书正在办理中 厂房 60,572,831.07 产权证书正在办理中 合计 110,675,380.07 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,502,080,000.00 64,000,000.00 2,247.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 泰州金 海运船 用设备 有限责 任公司 船舶及 海洋装 备设计 制造；高 速船艇 的设计 制造；围 油栏、收 油机的 研制生 产销售； 水下运 载工具、 水下通 信设备、 扫描观 察探测 设备、水 下机器 人、潜水 配套设 备的研 制生产 销售；救 生筏 （艇）、 气动抛 投器、救 收购 1,495,000,000.00 100.00% 募集资 金、自 有资金 无 无 高性能 高分子 材料制 品类、 海空装 备产品 93,783,100.00 96,566,940.96 否 2016年 03月04 日 www.cninfo.com. cn 生圈、救 生衣、救 生平台、 海上撤 离系统 研制生 产销售； 电子产 品、通讯 设备研 发、生 产、销 售；环保 设备研 发、生 产、销 售；海水 淡化处 理、污水 处理；消 防设备 研制生 产销售； 航空设 备、船舶 设备、海 洋设备、 水下观 探测设 备、水下 运载工 具技术 服务和 信息咨 询；无人 航空飞 行器的 研发及 技术服 务与信 息咨询； 海洋新 型人工 渔礁研 发、生 产、销 售；人工 岛屿工 程施工； 汽车销 售、维修 及配件 销售，新 能源充 电桩的 研发；新 型雷达 的研发 和生产； 船用设 备研制 生产销 售；化纤 绳网、带 （含安 全带、吊 带）、水 鼓、锚链 生产销 售；机电 设备、制 冷设备 的研制 生产销 售；橡胶 制品、木 质家具、 电线电 缆的研 制生产 销售；自 营和代 理各类 商品及 技术的 进出口 业务。 合计 -- -- 1,495,0 -- -- -- -- -- 93,783, 96,566,9 -- -- -- 00,000.00 100.00 40.96 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 定向增发 4,744 203 4,744 0 0 0.00% 0 0 0 2016 定向增发 110,199.96 101,102 101,102 0 0 0.00% 9,097.96 募集资金 专户 0 合计 -- 114,943.96 101,305 105,846 0 0 0.00% 9,097.96 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2014年资产重组募集资金使用情况：截止本报告期末，公司募集资金总额为4,744万元，累计产生利息2.53万元，已累计 投入募集资金总额4,744万元，已全部使用完毕。 2016年资产重组募集资金使用情况：截止本报告期末，公司募集资金 总额为110,199.96万元，累计产生利息44.08万元，已累计投入募集资金总额101,102万元，剩余尚未使用金额为9,097.96 万元，累计利息44.08万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 购买沃金石油持有 的沃金天然气100%的 股权和捷能运输80% 的股权 否 3,741 3,741 3,741 100.00% 3,526.97 是 否 2. 沃金天然气第六座 加气站的建设资金 否 203 203 203 203 100.00% 是 否 3. 补充沃金天然气和 捷能运输的营运资金 否 800 800 800 100.00% 是 否 4. 购买李露持有的金 海运100%的股权 否 65,700 65,700 65,700 65,700 100.00% 9,656.69 是 否 5. 支付发行费用及补 充上海佳豪流动资金 否 30,499.96 30,499.96 21,402 21,402 70.17% 是 否 6. 补充金海运流动资 金 否 14,000 14,000 14,000 14,000 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 114,943.96 114,943.96 101,305 105,846 -- -- 13,183.66 -- -- 超募资金投向 0 合计 -- 114,943.96 114,943.96 101,305 105,846 -- -- 13,183.66 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金中承诺项目“支付发行费用及补充上海佳豪流动资金”项目的资金为9,142.04万 元，其中累计利息44.08万元。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，9,100万元做两 次三个月定期存款的现金管理，已结息32.3万元，第二次尚未到期，起止日为2016年10月24日 至2017年1月24日。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 上海圆 横投资 管理有 限公司 佳域环 境51% 股权 2016年 02月29 日 118.94 -36 可以集 中资 源，专 注于战 略业务 0.00% 协议价 否 不适用 是 是 2016年 07月23 日 www.cninfo.com.cn 上海佳 豪企业 发展集 团有限 公司 游艇俱 乐部 100%股 权 2016年 05月31 日 50 -54 可以集 中资 源，专 注于战 略业务 0.00% 协议价 是 受实际 控制人 同一控 制 是 是 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 1、泰州市金 海运船用设 备有限责任 公司 子公司 船舶及海洋 装备设计制 造；高速船 艇的设计制 造；围油栏、 收油机的研 制生产销 售；水下运 载工具、水 下通信设 备、扫描观 察探测设 备、水下机 器人、潜水 配套设备的 研制生产销 售；救生筏 （艇）、气动 抛投器、救 生圈、救生 衣、救生平 台、海上撤 离系统研制 生产销售； 电子产品、 通讯设备研 发、生产、 销售；环保 设备研发、 生产、销售； 海水淡化处 人民币 15,018万元 整 431,992,917.27 372,764,176.04 227,670,109.20 117,365,669.67 100,149,500.90 理、污水处 理；消防设 备研制生产 销售；航空 设备、船舶 设备、海洋 设备、水下 观探测设 备、水下运 载工具技术 服务和信息 咨询；无人 航空飞行器 的研发及技 术服务与信 息咨询；海 洋新型人工 渔礁研发、 生产、销售； 人工岛屿工 程施工；汽 车销售、维 修及配件销 售，新能源 充电桩的研 发；新型雷 达的研发和 生产；船用 设备研制生 产销售；化 纤绳网、带 （含安全 带、吊带）、 水鼓、锚链 生产销售； 机电设备、 制冷设备的 研制生产销 售；橡胶制 品、木质家 具、电线电 缆的研制生 产销售；自 营和代理各 类商品及技 术的进出口 业务。 2、上海沃金 天然气利用 有限公司 子公司 新能源、节 能环保、天 然气科技领 域内的技术 开发、技术 咨询、技术 服务、技术 转让，天然 气利用配套 设备，机电 设备的销 售，实业投 资，合同能 源管理；压 缩天然气销 售（凭许可 证经营）。 人民币 2,844.5566 万元整 204,856,885.79 113,286,210.14 598,333,122.97 45,086,234.21 34,948,971.96 3、上海佳豪 船舶科技发 展有限公司 子公司 船舶及产品 领域内的技 术开发、技 术转让、技 术咨询、技 术服务；船 舶工程设 计；港口与 海洋工程、 机电安装工 程承包；船 舶内装潢设 计与工程； 船舶、机电 工程监理领 域内的咨询 服务；商务 信息咨询； 企业形象策 划；船舶、 游艇、救生 艇、机电设 备的批发与 零售；合同 人民币 11,800万元 整 567,026,304.00 120,087,861.39 100,421,756.14 -7,278,177.21 -8,437,777.28 能源管理， 从事货物及 技术的进出 口业务。 4、上海佳豪 游艇发展有 限公司 子公司 游艇、公务 艇的设计、 制造(限分支 机构经营)、 批发、零售， 游艇和船舶 设备、装饰 材料及玻璃 钢制品的技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让，仓 储服务，从 事货物进出 口业务，商 务信息咨 询，展览展 示服务。 人民币5,000 万元整 108,445,911.79 7,890,755.29 3,885,290.83 -5,107,101.52 -5,030,621.68 5、上海佳豪 游艇运营有 限公司 子公司 游艇、公务 艇设计及租 赁，游艇维 护及保养， 船舶科技领 域内的技术 咨询、技术 服务、技术 转让，从事 货物及技术 的进出口业 务，商务信 息咨询，会 务服务，展 览展示服 务，游艇管 理服务，文 化艺术交流 策划（除演 出经纪），游 艇俱乐部运 人民币3,000 万元整 65,579,602.04 28,023,333.58 -11,466,871.78 -11,463,271.78 行管理，销 售游艇、公 务艇。 6、上海佳船 机械设备进 出口有限公 司 子公司 从事货物及 技术的进出 口业务，机 械设备、船 舶及配件、 游艇、机电 设备及配 件、摩托车 配件、建筑 材料、家具、 纺织材料、 五金交电、 塑料制品、 日用百货、 钢材、润滑 油、装潢材 料、金属材 料销售，海 上、公路、 航空国际货 物运输代 理，国内道 路货物运输 代理，船舶 维修（除拆 船），船舶修 造领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技术服务， 仓储服务 （除危险品 和食品），港 口与海岸建 设工程专业 施工、机电 安装建设工 程施工。 人民币3,000 万元整 546,968,607.59 47,128,183.05 468,294,131.91 11,441,242.21 8,592,474.14 7、绿色动力 水上运输有 参股公司 国内水路运 输服务，新 人民币5,000 193,729,277. 22,063,693.0 476,276.25 -15,913,491. -16,429,959. 限公司 能源船舶管 理、检修、 保养，建材、 船舶、机电 设备、环保 设备的销 售，从事新 能源船舶科 技领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术转让， 会展服务， 长江中下游 干线及支流 省际普通货 船运输 万元整 05 9 33 29 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 泰州市金海运船用设备有限责任公司 非同一控制下合并 公司正式进入防务装备业务领域，完成 “军民融合”产业布局 上海佳域环境工程设计咨询有限公司 出售 可以集中资源，专注于战略业务 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 出售 可以集中资源，专注于战略业务 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 注销 可以集中资源，专注于战略业务 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司所处的行业地位 （1）防务装备及相关业务 当前，“军民融合”战略正式上升为国家战略，我国防务装备市场正迎来新一轮发展 机遇。国家对“军民融合”战略的支持力度不断加强，并已初步形成了涵盖顶层设计、实 施办法以及承制目录等在内的“三位一体”制度框架，军民融合步伐加速，民参军壁垒如 准入门槛、信息不对称、条块分割等正在被逐步打破，民参军发展进入战略发展期。据 2015年国防白皮书《中国的军事战略》显示，我国将按照近海防御、远海护卫的战略要 求，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、 海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。在地缘局势紧张呈常态，军费维持中高 速增长，国防政策向海空军倾斜的时代背景下，防务装备建设将优先向海空军装备建设 发展，海空防务装备有望持续受益于政策红利。不过，按照相关战略要求，防务装备市 场将承担起我国海军构建合成、多能、高效的海上作战力量体系的装备研制任务，这对 相关海空防务装备研制单位提出了全新的研发课题，也对其自身的资源整合、单品研发、 系统集成、联合作战等能力提出了新的挑战。此外，随着我国装备采购体制改革的推进， 更加激烈的竞争也将出现在防务装备市场中。 目前，公司旗下的金海运具备齐全的军工资质证书，其主要产品包括高性能高分子 材料制品、海空装备及救生救助类产品等。公司正加速与金海运的融合步伐，提升相关 产品的升级与系统集成能力，实现产品从轻型化向重型化、从单一装备到集成化的转变， 为该公司实现新的飞跃式发展创造条件。与此同时，公司还将利用自身及金海运现有的 军工产业的资质、市场及技术优势，打造国内首个具有示范意义的军民融合科技产业园， 形成集设计、制造以及服务覆盖全军防务需求的各种装备，形成规模化产业。 （2）船舶与海洋工程业务 全球经济复苏力度低于预期，中国经济增长持续放缓，导致宏观经济难以对全球船 舶与海洋工程市场回暖提供有力支撑；国际航运市场供需失衡矛盾依然突出，运力过剩 状况难以快速转变，市场运费承压并低位震荡；国内外造船产能过剩仍需时日消化，新 船价格仍然面临下行风险。然而，随着对航运业环保要求的提升以及航运市场的进一步 细分，特种船型、高端船型以及节能环保船型仍有较好的市场预期。 目前，公司正积极加大该业务的转型力度，依托现有的船舶设计及船舶工程总承包 能力，进一步加强绿色节能船型以及高端特种船型的研发与推广，重点关注清洁能源在 船舶上利用以及深海海工装备领域的市场机会，创造新的业务增长空间，进一步巩固与 提升公司在船舶行业内的品牌力与市场竞争力；借助金海运船用救生及海空装备的制造 优势和资质优势，探索并适时进入到军辅船的研制领域，打造一条基于海洋兼顾天空与 水下的防务装备产业链，包括：预研、研发、设计、制造、服务等全产业链条，积极参 与海空装备建设，增强公司整体盈利能力。 （3）清洁能源业务 近两年，受到全球经济增长放缓、煤炭和核电与可再生能源的替代效应以及低油价 等因素影响，全球天然气需求增速明显回落。自去年以来，由于国内经济下行压力加大、 油价不断下跌，我国天然气消费增速放缓。不过，随着城市空气污染治理以及我国产业 结构的转型，未来我国天然气的需求预计将以每年15%左右的速度增长。预计到2020年， 我国天然气的需求将达到3000亿立方米，占整个能源构成的10%。 公司通过收购沃金天然气和捷能运输的相关股权进入到清洁能源领域，结合自身在 船舶行业的技术优势，研发设计了国内首艘LNG动力港作拖轮，目前该项目已成功交付； 与此同时，由公司研发设计的LNG动力的内河运输船也已实现批量交付。此外，公司与 中海油浙江天然气利用有限责任公司合资设立了“中海油（上海）佳豪新能源有限公司”， 合资公司将充分利用中海油的品牌优势、平台资源优势、管理优势整合和管理公司旗下 的清洁能源业务，引入专业化管理，发挥各自优势，确保公司清洁能源业务的持续健康 发展。 2、2017年度经营思路 2017年，公司将继续坚持服务和创新的理念，一方面认真总结发展过程中的经验与 教训，巩固既有业务优势，发现并满足市场需求，乃至引导市场需求；另一方面继续保 持技术性公司的特质，整合优质资源、不断延伸拓展，主动为客户提供增值服务，维持 行业创新领跑者地位。 （1）在防务装备及相关业务领域，公司将结合部队由近海防御走向远海防御的新 需求，重新整合公司设计优势，积极利用国内外资源，为客户创造价值。在军辅船方面， 公司将进一步加强新船型的研发，将新船型、新技术引入到部队海洋防务装备建设中， 为其提供设计、管理咨询、技术总承包等服务；在配套装备方面，充分发挥公司体制的 灵活性，内挖潜力、外扩边界，引入、吸收、研发各类高新技术，为客户提供优质的高 新产品；积极推进军民融合产业园项目，利用自身船舶设计优势及金海运的军品渠道， 构建非船向船用、民用向军用、军用向民用的转化平台。 （2）在船舶与海洋工程业务方面，公司将进一步加强自身技术研发能力，大力拓 展EPC业务，围绕自身特点及优势，在特种船领域、海洋工程领域构建差异化竞争力； 发挥技术核心作用，为公司推进“军民融合”和“清洁能源”转型发展战略，提供技术支撑 和人才保障；积极打造虚拟造船平台，坚持设计指导生产，以低成本、高品质、高效率 为宗旨，为客户提供精品与优质服务；围绕国家“一带一路”战略，大力开发新的海外市 场，进行船舶装备、技术、服务乃至资本输出模式的探索。 （3）在清洁能源业务方面，公司将在长三角地区加快水陆两用加气终端网络的布 局，加快加气站点供和分布式能源的部署，同时加强与上海、江苏、浙江等省市地区的 相关单位展开深度合作，利用绿色动力的平台大力推广LNG动力船的应用；围绕国家“一 带一路”战略，适时拓展海外能源业务。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十八日 中财网
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