[董事会]精工钢构:关于第六届董事会2017年度第三次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-020 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于第六届董事会2017年度第三次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六 届董事会2017年度第三次临时会议于2017年3月28日上午以通讯方式召开， 公司于2017年3月24日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通 知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董 事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发 布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司修改了本次非公开发 行的方案，并就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核 查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法 律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行A股 股票的条件。 本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，董事会拟对本次非公 开发行A股股票方案进行相应调整，具体调整内容如下： （一）发行对象及其与公司的关系 原方案内容为： “本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全 资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限 公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。 精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有 限公司为公司的控股股东，现持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的 24.17%。” 调整为： “本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全 资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限 公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于2017 年3月28日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。 精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有 限公司为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的 24.17%” 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 （二）定价基准日 原方案内容为： “本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时 会议决议公告日（2017年1月25日）。” 调整为： “本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。” 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 （三）发行价格及定价原则 原方案内容为： “本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）” 调整为： “发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将 在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会 授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 （四）发行数量 原方案内容为： “本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股）， 以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事 会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。” 调整为： “本次非公开发行的股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到 300,000,000股（含300,000,000股），以中国证监会核准的数量为准。最终发行 数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商） 根据中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至 发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发 行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息 事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。” 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 （五）募集资金金额及用途 原方案内容为： “本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 18万吨钢结构工程项目 125,319.01 100,000.00 合计 125,319.01 100,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各 项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式 解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限 公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙 江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同 期贷款基准利率。” 调整为： “本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 16万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00 合计 139,645.26 100,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程 项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各 项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他 融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团 有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本 次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢 结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款 基准利率。” 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 （六）本次发行股票决议的有效期 原方案内容为： “本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之 日起12个月。” 调整为： “本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非 公开发行A股股票方案的议案》之日起12个月。” 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 上述议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议，关联股东精 工控股集团有限公司需回避表决。 三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（详 见公司临时公告，公告编号：临2017-021，全文详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控 股集团有限公司需回避表决。 四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告 （修订稿）的议案》（全文详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控 股集团有限公司需回避表决。 五、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-022） 公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日签署了附条 件生效的《股份认购协议》。鉴于政策的变化，结合公司实际情况，公司拟对本 次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调 整。现根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司与精工控股 集团（浙江）投资有限公司于2017年3月28日签署了附条件生效的《股份认购 协议之补充协议》。精工控股集团（浙江）投资有限公司为公司控股股东精工控 股集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，公司与其签署附条件生效的 《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控 股集团有限公司需回避表决。 六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（详 见公司临时公告，公告编号：临2017-023） 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控 股集团有限公司需回避表决。 七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 （修订稿）的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-024） 本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股 集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》（收购报告书摘要全文详 见上海证券交易所网站） 鉴于政策的变化，结合公司实际情况，根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、 发行价格及定价原则等进行调整。 公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17% 的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工 投资”）拟认购公司本次非公开发行的200,000,000股（含200,000,000股）到 300,000,000股（含300,000,000股）股份，精工投资在取得公司向其发行的新股 后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的 30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批 准精工控股及精工投资免于发出收购要约。 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控 股集团有限公司需回避表决。 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次 非公开发行A股股票有关事宜的议案》 鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长方朝阳先 生在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下： 1、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申 报相关申报文件及其他法律文件； 2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票具体方案（包 括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以 及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及 本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他 程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签 订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部 门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次非公开发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜； 10、办理与本次发行有关的其他事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳 先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控 股集团有限公司需回避表决。 十、审议通过了《关于为下属子公司提供融资担保的议案》（详见公司临时 公告，公告编号：临2017-025） 本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 十一、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》 （详见公司临时公告，公告编号：临2017-026） 本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2017年3月29日 中财网
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