[收购]精工钢构:收购报告书摘要（修订稿）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 收购报告书摘要 （修订稿） 上市公司名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：精工钢构 股票代码：600496 收购人名称：精工控股集团（浙江）投资有限公司 住所：绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层 通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街1号 一致行动人：精工控股集团有限公司 住所：柯桥街道鉴湖路（柯西开发区） 通讯地址：浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号 收购报告书签署日期：2017年3月28日 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的 有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其 一致行动的他人）在长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢 构）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在精工钢构拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算， 本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将由 24.17%增至36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺自本次发行股份上 市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监 会于《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股 东审议同意精工投资及其一致行动人免于发出要约后，精工投资因本次交易取得 的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关 事项。精工钢构第六届董事会2017年度第一次临时会议及2017年第二次临时股 东大会已审议通过本次非公开发行相关事项。本次非公开发行方案调整议案已经 精工钢构第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。 本次收购尚需精工钢构股东大会的批准以及中国证监会的核准。 六、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................... 4 第二节 收购人与一致行动人介绍 ........................................................................... 5 一、收购人：精工投资 ........................................................................................................... 5 二、一致行动人：精工控股 ................................................................................................. 13 三、收购人与一致行动人的关系说明 ................................................................................. 20 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 21 一、本次收购目的 ................................................................................................................. 21 二、收购人在未来12个月内增持或处置计划 ................................................................... 21 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................. 21 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 23 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ............................................................. 23 二、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................................... 23 三、收购人所拥有精工钢构股份权利限制情况 ................................................................. 26 四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ............................................. 27 第五节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 收购人声明 ................................................................................................................. 29 一致行动人声明 ......................................................................................................... 30 第一节 释 义 除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下： 精工投资/收购人/认购人 指 精工控股集团（浙江）投资有限公司 精工控股/一致行动人 指 精工控股集团有限公司 精工钢构/发行人 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 精功集团 指 精功集团有限公司 本次发行、本次非公开发 行、非公开发行 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股 股票 本次收购 指 精工投资以现金认购本次非公开发行股票 本报告书摘要 指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股东大会 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 《股份认购协议》 长江精工钢结构（集团）股份有限公司与精工控股集团（浙 江）投资有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公 司非公开发行股票之股份认购协议 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的。 第二节 收购人与一致行动人介绍 一、收购人：精工投资 （一）精工投资基本情况 1、基本情况 名称 精工控股集团（浙江）投资有限公司 公司住所 绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层 法定代表人 方朝阳 注册资本 50,000万元人民币 统一社会信用代码 91330600698293000U 企业类型 有限责任公司 经营范围 实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料 经营期限 2009年12月18日至2029年12月31日 股权结构 精工控股持有100%的股权 通讯地址 绍兴市袍江工业区世纪西街1号 通讯方式 0575-85595756 2、精工投资股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控制 关系如下图所示： 精工控股为精工投资控股股东，金良顺为精工投资实际控制人。 3、精工投资主要对外投资情况 截至2016年9月30日，精工投资主要投资情况如下： 序号 公司全称 成立日期 住所 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 1 佳宝控股集 团有限公司 1999.12.28 绍兴市 斗门镇 西湖头 71,888 100.00 实业投资；生 产、加工：化纤 织物、棉纱制 品、差别化化学 纤维；印染；经 销：化工产品、 有色金属 2 绍兴市涌金 纺织有限公 司 1985.3.22 绍兴袍 江工业 区斗门 镇寺东 村 880 100.00 生产、销售：涤 纶织品、出口本 企业自产的面 料、进口本企业 生产、科研所需 的原辅材料、机 械设备、仪器仪 表及零配件；房 屋租赁 （二）精工投资控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况介绍 截至本报告书摘要签署日，精工控股持有精工投资100.00%的股权，为精工 投资的控股股东。精工控股基本情况如下： 收购人名称 精工控股集团有限公司 公司住所 柯桥街道鉴湖路（柯西开发区） 法定代表人 方朝阳 注册资本 32,000万元 统一社会信用代码 91330621747020691H 企业类型 有限责任公司 经营范围 钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）； 经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除 外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。 经营期限 2003年2月12日至2023年2月11日 股权结构 精功集团持有51%的股权，中建信控股集团有限公司持有49%的股权。 通讯地址 浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号 通讯方式 0575-85595815 截至2016年9月30日，除精工投资外，精工控股一级控股子公司共7家， 具体情况如下表所示： 序 号 公司名称 成立时间 住所 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 1 香港精工 控股有限 公司 2011.5.24 UNITS 3306-12, 33/F SHUI ON CTR NOS. 6-8 HARBOUR Rd WANCHAI HK 498万美元 100 投资 2 安徽精工 控股集团 有限公司 2004.5.13 安徽省 六安市 经济技 术开发 区皖西 大道 5,000 100 许可经营项目：无。 一般经营项目：对 企业股权投资、管 理；酒店业投资管 理；工业园区建设 管理及其他资产管 理；建筑装潢；装 饰材料、农业机械 及机电设备销售； 机械加工；设备及 房屋租赁；招商引 资。 序 号 公司名称 成立时间 住所 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 3 精工商业 地产投资 有限公司 2009.4.23 绍兴斗 门镇昌 二村（中 兴大道 西侧） 5,000 100 商业地产项目投 资、实业投资；批 发、零售：机电产 品（除汽车）、工程 机械设备及配件、 建材、钢材、纺织 面料、纺织品；货 物进出口。（依法须 经批准的项目，经 相关部门批准后方 可开展经营活动） 4 墙煌新材 料股份有 限公司 1996.3.27 浙江省 绍兴市 柯桥区 柯西工 业区 11,180 60.3 生产：铝塑复合板、 多层复合板（含多 层复合保温系统产 品）、涂层板、铝单 板，销售自产产品， 货物进出口（法律、 行政法规禁止的除 外）。 5 精工振能 石油投资 有限公司 2008.8.27 北京市 朝阳区 曙光西 里甲1 号 B-3103 号 10,000 51 石油项目投资；石 油勘探、开发。（“1、 未经有关部门批 准，不得以公开方 式募集资金；2、不 得公开开展证券类 产品和金融衍生品 交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得 对所投资企业以外 的其他企业提供担 保；5、不得向投资 者承诺投资本金不 受损失或者承诺最 低收益”；依法须经 批准的项目，经相 关部门批准后依批 准的内容开展经营 活动。） 序 号 公司名称 成立时间 住所 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 6 浙江佳人 新材料有 限公司 2012.12.28 绍兴袍 江经济 技术开 发区海 塘路5 号 5,660万美元 51 生产、加工：聚酯 切片、差别化纤维； 销售自产产品及副 产品（对苯二甲酸 二甲酯、乙二醇、 解聚液）（除危险化 学品）；聚酯切片、 化学纤维、化工原 料（除危险化学 品）、化纤织物、纺 织品面料、服装等 相关产品的批发及 进出口业务。 7 长江精工 钢结构（集 团）股份有 限公司 1996.6.28 安徽省 六安市 经济技 术开发 区长江 精工工 业园 151,044.52 24.17 许可经营项目：承 包境外钢结构工程 和境内国际招标工 程以及上述工程的 勘测、咨询、设计、 监理项目和项目所 需的设备、材料出 口，对外派遣实施 上述项目所需的劳 务人员。一般经营 项目：生产销售轻 型、高层用钢结构 产品及新型墙体材 料，钢结构设计、 施工、安装。 2、实际控制人介绍 金良顺先生，中国国籍，无境外国家和地区永久居留权，1954年10月出生， 浙江绍兴人，大专学历、高级工程师、高级政工师。曾任绍兴经编机械总厂先后 担任车间主任、技术科长、副厂长、厂长；浙江华能综合发展有限公司副董事长 兼总经理；浙江华能精工集团董事长兼总经理；浙江精工集团有限公司董事长兼 总经理；现任精功集团有限公司党委书记、董事局主席，浙江省人大代表。 截至2016年9月30日，金良顺先生主要对外投资情况如下： 序号 公司名称 成立时间 法定代表人 住所 注册资本 股权结构 主营业务或经营范围 1 精功集团有限公 司 1996.1.23 金良顺 绍兴 100,000万元 金良顺、精汇投资分别 持有8.19%和71.5%的 股权，其余20.31%的股 权由其他23名自然人 持有1 钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零 部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开 发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建 筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发 经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤 原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、 金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除 进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场 租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货 物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广 告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、 零售。 2 绍兴精汇投资有 限公司 2014.12.8 金良顺 绍兴 1,000万元 金良顺持有30.53%的 股权，其余69.47%的股 份权由其他21名自然 人分别持有 对外实业投资及咨询服务，企业管理咨询 3 隆德资产管理有 限公司 2011.9.23 吕晨 杭州 5,000万元 金良顺持有8%的股权， 其余92%的股权由其他 17名自然人分别持有 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理服务， 市场营销策划，财务咨询服务，经济信息咨询服 务，实业投资，房地产中介服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 金翼安达航空科 技（北京）有限 公司 2013.8.14 李海鹏 北京 1,900万元 金良顺持有4.9%的股 权，其余的95.1%由其 他8名自然人分别持有 生产结构健康监控及管理系统和裂纹损伤监测系 统；民用航空器维修；技术开发、技术咨询、技 术服务、技术推广、技术转让。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 注1：截至本收购报告书摘要签署日，精功集团注册资本变更至120,000万元，金良顺、精汇投资分别持有6.82%和76.25%的股权。 （三）精工投资从事的主要业务及简要财务情况 1、主要业务 精工投资主营业务范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、 纺织面料。 2、简要财务情况 精工投资最近三年合并报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 363,388.99 249,728.13 246,592.31 负债总额 234,087.42 182,477.48 183,690.87 所有者权益 129,301.57 67,250.65 62,901.44 资产负债率 64.42% 73.07% 74.49% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 864.43 664.9 561.16 利润总额 12,037.47 4,388.97 4,491.91 净利润 12,037.47 4,349.20 4,519.35 净资产收益率（平均） 12.25% 6.68% 7.18% 上述财务数据主要摘自精工投资2013年度、2014年度及2015年度未经审 计的财务报告。 （四）精工投资最近五年所受处罚或诉讼的情况 截至本报告书摘要签署日，精工投资最近五年未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。 （五）精工投资董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，精工投资现任董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下表： 姓名 职务 性别 身份证号码 长期居 住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 方朝阳 执行董事 男 33062119670903XXXX 中国 无 孙国君 经理 男 33062119760416XXXX 中国 无 田汉银 监事 男 33060219630209XXXX 中国 无 截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。 （六）精工投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5% 以上股份的情况 1、精工投资持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，精工投资不存在持有或控制境内、境外其他上市 公司5%及以上股份或权益的情况。 2、精工投资控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构24.17%的股份外，精工控股不 存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。 3、精工投资实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精工投资实 际控制人金良顺持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下： 序号 名称 股票代码 持有/控制的股权比例 1 浙江精功科技股份有限公司 002006.SZ 30.16% 2 会稽山绍兴酒股份有限公司 601579.SH 32.97% 4、精工投资及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，精工投资持有重庆三峡银行股份有限公司 43,804.80万股股份，占总股份9.94%，精功集团持有绍兴银行股份有限公司 20,000万股股份，占总股份13.32%。 二、一致行动人：精工控股 （一）精工控股的基本情况 1、基本情况 名称 精工控股集团有限公司 公司住所 柯桥街道鉴湖路（柯西开发区） 法定代表人 方朝阳 注册资本 32,000万元 统一社会信用代码 91330621747020691H 企业类型 有限责任公司 经营范围 钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）； 经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除 外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。 经营期限 2003年2月12日至2023年2月11日 股权结构 精功集团持有51%的股权，中建信控股集团有限公司持有49%的股权。 通讯地址 浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号 通讯方式 0575-85595815 2、精工控股的股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，精工控股与其控股股东及实际控制人之间控制关 系如下图所示： 精功集团为精工控股的控股股东，金良顺为精工控股的实际控制人。 3、精工控股的主要对外投资情况 截至2016年9月30日，精工控股主要对外投资情况请见“第二节 收购人 与一致行动人介绍；一、收购人：精工投资；（二）精工投资控股股东及实际控 制人情况；1、控股股东情况介绍”。 （二）精工控股的控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况介绍 精功集团持有精工控股51%的股权，为精工控股的控股股东。精功集团基本 情况如下： 公司名称： 精功集团有限公司 公司住所： 绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼 成立日期： 1996年1月23日 法定代表人： 金良顺 注册资本： 120,000万元 实收资本： 120,000万元 经营范围： 钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源 设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构 业务、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经 营）；经销：建材业务（除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻 纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租 赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法 规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年9月30日，精功集团主要对外投资情况如下： 序 号 公司全称 成立 日期 法定 代表人 注册资本 （万元） 持股 比例 （%） 经营范围 1 精工控股 集团有限 公司 2003.02.12 方朝阳 32,000 51 钢结构建筑、钢结构件 的设计、生产制作、施 工安装（凭资质经营）； 经销：化纤原料、建筑 材料(除危险化学品 外)、金属材料（贵稀 金属除外）及相关零配 件；货物进出口及代 理；物业管理。 2 浙江精功 科技股份 有限公司 2000.09.10 金越顺 45,516 30.16 机电一体化产品、环保 设备、能源设备、工程 设备、桥式起重机、门 式起重机、汽车零部件 的科研开发、制造加 工、销售、、租赁、技 术服务；经营进出口业 务（范围详见《生产企 业自营进出口权登记 证书》） 3 会稽山绍 兴酒股份 有限公司 1993.10.18 金建顺 49,736 32.97 黄酒、白酒、调味品（液 体）、其他酒（配制酒） （凭《全国工业产品生 产许可证》、《食品生产 许可证》经营）的生产， 预包装食品兼散装食 品、酒类（凭许可证经 营）的批发兼零售，普 通货物运输（凭《道路 运输经营许可证》经 营）。 经营进出口业 务，仓储服务（不含危 险品）。 4 汇金国际 投资有限 公司 2007.6.26 境外企业 （无法定 代表人） 10美元 60 投资控股 5 精功集团 （香港） 有限公司 2003.8.8 境外企业 （无） 10,855万美 元 43.34 一般贸易 6 湖北精功 楚天投资 有限公司 2004.08.13 李伟 5,000 100 对工业企业投资，物业 管理，建筑机械、工程 机械、环保机械、钢结 构产品的制造、销售及 维修。(国家有专项规 定的，凭许可证方可经 营) 7 浙江精功 控股有限 公司 2002.09.24 金良顺 50,000 100 实业投资；经销：化工 原料、化纤原料、建筑 材料（以上经营范围除 危险化学品外）、金属 材料(除贵稀金属)、轻 纺原料、摩托车及零配 件；所属市场物业管 理；货物进出口（法律、 行政法规禁止的除外） 8 浙江精功 置业开发 有限公司 2009.02.16 高国水 30,000 100 房地产开发、经营（凭 资质经营） 9 上海雏鹰 科技有限 公司 2001.03.29 孙扬旭 8,340 39.20 动力模型的研制和销 售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 10 精功通用 航空股份 有限公司 2013.01.18 张明定 35,882.3529 44.0328 通用航空对外投资、管 理和咨询；经销：民用 航空器（凭适航证经 营）；货物进出口；技 术进出口；展览展示服 务；庆典活动策划。 11 精功（绍 兴）复合 材料有限 公司 2014.05.10 孙卫江 22,000 50.9091 复合材料的研发、设计 及提供技术咨询服务； 生产、销售：复合材料 及制品、合成树脂（除 危险化学品外）；货物 进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止 的除外） 12 上海越信 投资有限 公司 2004.03.04 周丹 3,000 45 实业投资，企业资产管 理（非金融业务），企 业购并与策划，企业管 理咨询，对高科技项目 的开发，自有房屋租 赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 13 浙江精业 新兴材料 有限公司 2012.5.14 孙卫江 67,710 48.3090 研发、生产、销售：碳 纤维及制品、纺织品； 研发、销售：芳纶、玻 璃纤维、树脂（除危险 化学品外）、差别化纺 织纤维、轻纺原料；模 具的研发、制作；实业 投资；货物进出口（除 法律法规禁止的外）。 2、实际控制人介绍 金良顺情况介绍请见“第二节 收购人与一致行动人介绍；一、收购人：精 工投资；（二）精工投资控股股东及实际控制人情况；1、实际控制人介绍”。 （三）精工控股从事的主要业务及简要财务情况 1、主要业务 精工控股主营业务范围包括钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工 安装（凭资质经营），经销化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵 稀金属除外）及相关零配件，货物进出口及代理。 精工控股主要产品为钢结构产品、化纤产品及新型建材。 2、简要财务情况 精工控股最近三年及一期合并报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 2,046,668.28 1,882,289.90 1,753,257.40 负债总额 1,541,582.26 1,486,490.19 1,458,368.93 所有者权益 505,086.01 395,799.71 294,888.47 资产负债率 75.32% 78.97% 83.18% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 1,027,677.91 1,072,745.36 1,254,549.48 利润总额 23,093.25 25,604.37 24,846.69 净利润 21,362.86 21,321.20 18,929.95 净资产收益率（平均） 4.74% 6.17% 6.30% 上述财务数据主要摘自精工控股2013年度、2014年度及2015年度经审计 的财务报告。 （四）精工控股最近五年所受处罚或诉讼的情况 截至本报告书摘要签署日，精工控股最近五年未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。 （五）精工控股董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，精工控股现任董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下表： 姓名 职务 性别 身份证号码 长期居 住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 方朝阳 董事长 男 33062119670903XXXX 中国 无 孙关富 副董事长 男 33062119650710 XXXX 中国 无 孙卫江 副董事长 男 33062119680816 XXXX 中国 无 周忠益 董事 男 33062119610810 XXXX 中国 无 邵志明 董事 男 33062119651203 XXXX 中国 无 楼宝良 董事、总裁 男 33060219631110 XXXX 中国 无 钱卫军 董事 男 33010419690726 XXXX 中国 无 马寒萍 监事会主席 女 33060219650625 XXXX 中国 无 庚利 监事 男 23060319760606 XXXX 中国 无 韩海琴 监事 女 33062119791021 XXXX 中国 无 孙国君 联席总裁 男 33062119760416 XXXX 中国 无 田汉银 副总裁 男 33060219630209 XXXX 中国 无 齐三六 总裁助理、财务 总监 男 34292219800307 XXXX 中国 无 截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。 （六）精工控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5% 以上股份的情况 1、精工控股持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构24.17%的股份外，精工控股不 存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。 2、精工控股控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精功集团持 有或控制其他上市公司的情况如下： 序号 名称 股票代码 持有/控制的股权比例 1 浙江精功科技股份有限公司 002006.SZ 30.16% 2 会稽山绍兴酒股份有限公司 601579.SH 32.97% 3、精工控股的实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精工控股实 际控制人金良顺持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下： 序号 名称 股票代码 持有/控制的股权比例 1 浙江精功科技股份有限公司 002006.SZ 30.16% 2 会稽山绍兴酒股份有限公司 601579.SH 32.97% 4、精工控股及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，精工控股通过精工投资持有重庆三峡银行股份有 限公司43,804.80万股股份，占总股份9.94%，精工控股的控股股东精功集团持 有绍兴银行股份有限公司20,000万股股份，占总股份12.32%。 三、收购人与一致行动人的关系说明 截至本收购报告书摘要签署日，收购人精工投资为精工控股全资子公司，精 工控股直接持有发行人365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，金良顺为 精工控股及精工投资的实际控制人。精工投资与精工控股受同一主体控制，根据 《上市公司收购管理办法》规定，精工投资与精工控股互为一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次交易完成后，按照本次非公开发行股票数量下限200,000,000股由精工 投资认购计算，精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司33.04% 股份；按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算， 精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司36.74%股份。精工控股 仍将继续保持上市公司控股股东地位。本次认购将进一步提高精工投资及其一致 行动人对精工钢构的持股比例，保持精工钢构控股权的稳定，同时降低精工钢构 资产负债率和财务成本，进一步优化资本结构及提高抗风险能力，保障精工钢构 稳定发展，持续提升精工钢构经营能力、盈利水平及后续融资能力。 二、收购人在未来12个月内增持或处置计划 未来12个月内，除本次收购外，收购人无其他增持上市公司权益或处置已 拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因 导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非 公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 2017年1月24日，精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开 发行股票的相关事项，并于2017年3月28日同意本次非公开发行方案调整相关 事项。 2017年1月24日，精工钢构第六届董事会2017年度第一次临时会议审议 通过本次非公开发行相关事项；2017年2月10日，精工钢构召开2017年第二 次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；2017年3月28日，精工钢 构召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行方 案调整相关议案。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需精工钢构股东大会的批准以及中国证监会的核准。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人未持有精工钢构股份。收购人的控股股东精工控股持有 精工钢构365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，为精工钢构的控股股东。 本次收购后，按照本次非公开发行股票数量下限200,000,000股由精工投资 认购计算，精工投资将直接持有上市公司11.69%的股份，精工投资及其一致行 动人精工控股合计持有上市公司565,069,604股股份，占公司总股本的33.04%。 按照本次非公开发行股票数量上限300,000,00股由精工投资认购计算，精工投资 将直接持有上市公司16.57%的股份，精工投资及其一致行动人精工控股合计持 有上市公司665,069,604股股份，占总股本36.74%。 二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内 容 （一）合同主体、签订时间 甲方：精工钢构 乙方：精工投资 签订时间：甲乙双方于2017年1月24日签订了《股份认购协议》。鉴于甲 方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行A 股股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行了调整，经双 方协商，甲乙双方于2017年3月28日签订了《股份认购协议之补充协议》（以 下简称“补充协议”）。 （二）认购股票数量、认购价格、认购方式 1、发行人本次非公开发行股票的数量200,000,000股（含200,000,000股） 到300,000,000股（含300,000,000股），以证监会核准的数量为准。最终发行数 量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根 据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日 期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量 将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整；若公司股票在董事会决 议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应 调整。 2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价 依据。根据该等规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日；发行人 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交 易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价 基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得证监会核准后，由发 行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》（2017修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。 乙方认购价格即甲方本次发行价格。 3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发 行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。 4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律 法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。 （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割 1、双方同意并确认，甲方与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的本次 发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 2、认购人不可撤销地同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会 核准且在收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称 “缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保 荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承 销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 3、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内 向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。 （四）限售期 认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要 求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。 （五）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金 的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃 缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。 3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。 4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。 （六）协议的生效和终止 《股份认购协议》及补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准； 2、中国证监会核准本次非公开发行。 如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。 补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有 同等法律效力。补充协议约定的内容与《股份认购协议》不一致的，以补充协议 约定的内容为准；补充协议没有约定但《股份认购协议》有约定的，以《股份认 购协议》的约定为准。 （七）协议附带的任何保留条款、前置条件 除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。 三、收购人所拥有精工钢构股份权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，精工投资不持有精工钢构股份。精工投资的控股 股东精工控股所持精工钢构股份权利限制情况如下： 序 号 质权人 出质人 质押股权数 质押期限 1 中信银行股份有限公司绍 兴分行 精工控股 9,600,000.00 2016.10.14-2018.10.13 2 中信银行股份有限公司绍 兴分行 精工控股 12,000,000.00 2016.10.14-2018.10.13 3 中信银行股份有限公司绍 兴分行 精工控股 48,000,000.00 2016.9.27-2018.9.27 4 中信银行股份有限公司绍 兴分行 精工控股 16,500,000.00 2016.12.14-2018.12.14 5 中信银行股份有限公司绍 兴分行 精工控股 24,000,000.00 2016.9.27-2018.9.27 6 光大银行股份有限公司绍 兴支行 精工控股 77,000,000.00 2016.8.9-2017.8.8 7 上海浦东发展银行股份有 限公司绍兴分行 精工控股 66,060,000.00 2015.9.18-2017.9.18 8 浙江绍兴恒信农村合作银 行斗门支行 精工控股 6,500,000.00 2017.1.3-2018.1.2 9 华夏银行股份有限公司绍 精工控股 13,200,000.00 2017.3.9-2019.12.31 兴分行 10 绍兴银行股份有限公司 精工控股 12,100,000.00 2017.1.10-2018.1.10 11 交通银行股份有限公司绍 兴市分行 精工控股 7,500,000.00 2015.9.17-2017.9.17 12 浙商证券股份有限公司 精工控股 29,000,000.00 2016.9.29-2017.9.28 13 浙商证券股份有限公司 精工控股 41,000,000.00 2016.9.30-2017.9.28 合计 362,460,000.00 四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存 在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方 在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。 第五节 其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和 为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人：____________________ 方朝阳 精工控股集团（浙江）投资有限公司 2017年3月28日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人：____________________ 方朝阳 精工控股集团有限公司 2017年3月28日 中财网
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