[监事会]精工钢构:第六届监事会2017年度第二次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2016-027 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 第六届监事会2017年度第二次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会 2017年度第二次临时会议于2017年3月28日上午以通讯方式召开，公司于2017 年3月23日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议 应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议决议有效。会议在保证全体监事充分发表意见的前提下， 由监事以传真方式会签，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发 布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司修改了本次非公开发 行的方案，并就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核 查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法 律、法规的规定，对照公司的自身条件，监事会认为公司符合非公开发行A股 股票的条件。 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，董事会拟对本次非公 开发行A股股票方案进行相应调整，具体调整内容如下： （一）发行对象及其与公司的关系 原方案内容为： “本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全 资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限 公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。 精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有 限公司为公司的控股股东，现持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的 24.17%。” 调整为： “本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全 资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限 公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于2017 年3月28日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。 精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有 限公司为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的 24.17%” 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （二）定价基准日 原方案内容为： “本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时 会议决议公告日（2017年1月25日）。” 调整为： “本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。” 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （三）发行价格及定价原则 原方案内容为： “本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）” 调整为： “发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将 在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及董事会授 权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。” 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （四）发行数量 原方案内容为： “本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股）， 以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事 会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。” 调整为： “本次非公开发行的股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到 300,000,000股（含300,000,000股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行 数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商） 根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行 日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数 量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事 项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。” 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （五）本次发行股票决议的有效期 原方案内容为： “本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之 日起12个月。” 调整为： “本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非 公开发行A股股票方案的议案》之日起12个月。” 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （六）募集资金金额及用途 原方案内容为： “本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 18万吨钢结构工程项目 125,319.01 100,000.00 合计 125,319.01 100,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各 项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式 解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限 公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙 江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同 期贷款基准利率。” 调整为： “本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 16万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00 合计 139,645.26 100,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程 项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各 项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他 融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团 有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本 次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢 结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款 基准利率。” 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 上述议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议。 三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（详 见公司临时公告，公告编号：临2017-021，全文详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告 （修订稿）的议案》（全文详见上海证券交易所网站） 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 五、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-022） 公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日签署了附条 件生效的《股份认购协议》。鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际 情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及 定价原则等进行调整。现根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定， 公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年3月28日签署了附条件生 效的《股份认购协议之补充协议》。精工控股集团（浙江）投资有限公司为公司 控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，公司与其签 署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（详 见公司临时公告，公告编号：临2017-023） 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 （修订稿）的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-024） 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股 集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》 鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，根据《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行 数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调整。 公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17% 的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工 投资”）拟认购公司本次非公开发行的200,000,000股（含200,000,000股）到 300,000,000股（含300,000,000股）股股份，精工投资在取得公司向其发行的新 股后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的 30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批 准精工控股及精工投资免于发出收购要约。 本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 特此公告。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 监事会 2017年3月29日 中财网
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