[董事会]一拖股份:董事会审核委员会2016年度履职情况报告
第一拖拉机股份有限公司 董事会审核委员会2016年度履职情况报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《指引》）、上海 证券交易所及香港联交所《上市规则》和《第一拖拉机股份有限公司章程》 （以下简称“公司《章程》”）、《第一拖拉机股份有限公司董事会审核 委员会工作细则》（以下简称《工作细则》）的有关规定，第一拖拉机股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会审核委员会全体委员就公司董事 会审核委员会2016年度履职情况汇报如下： 一、董事会审核委员会组成情况 报告期内，公司董事会审核委员会由3名董事组成，其中吴德龙先生、 于增彪先生为独立非执行董事，尹东方先生为公司非执行董事。董事会审 核委员会主席由具有会计专业背景及资格的独立非执行董事吴德龙先生担 任。 二、报告期公司董事会审核委员会会议召开情况 2016年，公司董事会审核委员会共召开审核委员会会议5次，全体委员 均亲自出席所有会议并充分发表意见，具体如下： 1、2016年1月13日以通讯方式召开第七届董事会审核委员会2016年第 一次会议审议批准：（1）公司2015年年报编制、披露计划；（2）公司2015 年度财务报告审计工作计划；（3）关于修订《董事会审核委员会工作细则》 的议案；（4）《公司内部控制评价管理办法》；（5）公司2015年度内控 评价工作方案。审核委员会认为公司2015年度业绩披露工作计划合理、会 计师事务所财务审计及内控评价工作安排合理、可行，并同意按照上述计 划开展工作。同意将修订后的《董事会审核委员会工作细则》及《公司内 部控制评价管理办法》提交董事会审议。 2、2016年3月23日以通讯方式召开第七届董事会审核委员会2016年第 二次会议审议通过：（1）公司2015年度报告及经审计财务报告；（2）公司 2015年度内控评价报告；（3）公司聘任2016年度财务及内控审计机构建议； （4）《董事会审核委员会2015年度履职报告》。会议还听取了外部审计机构 关于本公司2015年度审计整体审计意见及有关审计事项的汇报、公司2015 年度关联交易执行情况及会计师对公司2015年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来的专项说明。审核委员会各位委员对公司相关工作提出了改 进意见和建议。 3、2016年4月25日以通讯方式召开第七届董事会审核委员会2016年第 三次会议审议通过公司2016年第一季度报告，并同意将报告提交公司董事 会审议。 4、2016年8月22日以通讯方式召开第七届董事会审核委员会2016年第 四次会议审议通过：（1）公司2016年半年度报告；（2）公司2016年上半 年关联交易执行情况报告。审核委员会对上述议案分别发表了意见，并同 意将上述议案提交公司董事会审议。 5、2016年10月25日以通讯方式召开第七届董事会审核委员会2016年第 五次会议审议通过公司2016年第三季度报告，并同意将上述议案提交公司 董事会审议。 三、审核委员会2016年度履职情况 1、修订《董事会审核委员会工作细则》 2016年初，董事会审核委员会根据香港联合交易所《上市规则》 附录 十四的《企业管治守则》及《企业管治报告》关于风险管理及内部监控咨 询总结的相关要求，修订了审核委员会议事规则相关内容。 一是在审核委员会人员组成方面，除保留审核委员会设主席一名，由 独立非执行董事担任的条款外，增加了“须具备会计或财务管理相关的专 业经验，主席负责主持委员会工作”的规定。 二是在审核委员会职责方面，完善了“在审计工作开始前先与核数师 讨论审计性质、审计范畴、审计计划及审计方法及有关申报责任”的工作 程序，并增加了“审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的 内部控制审计报告，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改”的规定。 三是在公司管理层及财务、内审等相关部门应负责向审核委员会提供 公司有关方面的资料的工作程序方面，增加了“风险管理及内部监控报告” 的规定。 四是在议事规则方面，明确了审核委员会每年召开定期会议次数、临 时会议的召集程序以及审核委员会表决机制。 2、审核公司定期报告 报告期内，公司董事会审核委员会对公司2015年年度报告、2016年半 年度报告及2016年第一季度、第三季度报告编制工作及报告内容进行了督 导和审核。 （1）董事会审核委员会在2015年度审计工作开始前，听取信永中和会 计师事务所年度审计工作安排，审定年审有关时间、人员安排、审计范围、 审计方法等。在审计工作期间，持续关注审计工作进展，与审计机构对初 审结果及重要事项及时沟通，确保年报真实、准确、完整地反映公司经营 情况和财务状况。 （2）报告期内，董事会审核委员会对公司2015年年度报告、2016年第 一季度报告、半年报和第三季度报告的内容和格式是否符合中国证券监督 管理委员会以及上海证券交易所的各项规定，财务报表的编制是否符合国 家会计政策、会计准则及相关规定，报告内容能否全面真实地反映出公司 当期经营业绩、财务状况等进行了审核，并发表了意见。 3、评估外部审计机构的独立性和专业性 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券相关业务的资 格，以下简称“信永中和”) 作为公司外部审计机构，从聘任以来一直遵 循独立、客观、公正的职业准则，保持了应有的关注和职业谨慎。基于信 永中和2015年度财务报告审计过程中的职业操守和履职情况，审核委员会 认为信永中和符合上市公司对审计机构的独立性和专业性的要求，建议公 司董事会续聘任信永中和为公司2016年度境内外审计机构，并最终经公司 董事会、股东大会审议批准。 4、评估公司内部控制有效性 报告期内，审核委员会指导公司内控管理部门对内控评价管理办法进 行修订，要求公司内控制度要与公司相关责任制相衔接，重点关注利益输 送、资产流失等方面的风险，要求内控评价报告要制度化，定期报告要与 不定期专项报告相结合。根据公司这两年内控评价总结的经验，删去了原 内控评价手册中的内控等级评定和内控评定表（不适用），同时对原内控 评价手册中的缺陷认定标准进行了调整，提高了实操性。 审核委员会根据修订后的内控评价管理办法审阅公司2015年度内控评 价工作方案，重点听取了评价依据和目的、评价工作组织及职责、评价项 目主体范围、评价内容和重点等汇报。审阅内部控制自我评价报告，评估 内部控制评价和审计结果，督促内控缺陷的整改，要求内部审计部门及相 关部门提出整改方案、落实整改措施，配合做好后续控制测试工作。 根据信永中和对公司2015年度内控审计工作完成情况，在充分考虑财 务报告审计和内控审计关系的条件下，公司审核委员会建议继续聘任信永 中和为公司2016年度内控审计机构。 对于财务公司投资购买的国裕物流短期融资券出现违约一事，审核委 员会在充分听取公司管理层的汇报之后，建议公司内内控审计部门、公司 外部内控审计机构一并对财务公司的投资决策、业务操作流程、风险防控 措施等进行检查完善，强化内控管理。公司根据审核委员会的建议进一步 完善了此类投资的内部决策制度及决策流程。 5、关联交易审核 报告期内，公司审核委员会关注公司日常关联交易及持续关联交易执 行情况，与公司保持积极有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2016年 内所进行的关联交易实施情况进行了审核认为：（1）日常关联交易均在日 常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条 款公平合理，未超越先前公告所披露的上限，符合公司和股东的整体利益； （2）持续关联交易事项能够满足公司及所属子公司同关联方之间业务需 求，定价原则符合监管要求，相关条款公平合理，且未超越股东大会批准 的持续关联交易上限，符合公司股东利益。 四、总体评价 报告期内，公司董事会审核委员会全体委员依据《上海证券交易所上 市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审核委员会 工作细则》等的相关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉尽责、 恪尽职守地履行审核委员会职责，切实维护公司整体和全体股东利益。 特此报告。 第一拖拉机股份有限公司 董事会审核委员会 2017年3月28日 中财网
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