[董事会]上实发展:董事会审计委员会2016年度履职情况报告
上海实业发展股份有限公司 董事会审计委员会 2016年度履职情况报告 2016年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指 引》、《上海证券交易所上市规则》及上海实业发展股份有限公司（以 下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会（以 下简称“审计委员会”）本着认真负责的态度，勤勉尽责，忠实地履 行了审计监督职责，现将 2016年度审计委员会履职情况报告如下： 一.审计委员会基本情况 报告期内，公司完成了董事会及董事会审计委员会的换届选举工 作，公司第六届董事会审计委员会由独立董事曹惠民先生、王立民先 生、张泓铭先生及董事徐有利先生组成，其中主任委员由具有专业会 计资格的独立董事曹惠民先生担任，任期至 2016年 4月 20日届满； 同日，公司选举产生第七届董事会审计会员会成员，由独立董事曹惠 民先生、张永岳先生、夏凌先生及董事阳建伟先生组成，其中主任委 员由具有专业会计资格的独立董事曹惠民先生担任，上述任职期限与 公司第七届董事会相同。 二.审计委员会年度会议召开情况 2016年度，审计委员会共召开了 3次会议，审计委员会所有成 员均亲自出席了全部会议，具体情况如下： 1. 2016年 1月 8日，召开了第六届董事会审计委员会第十次 会议（年审计划会），审计委员会审议了 2015年度审计工作的计划安 排，并审阅了公司 2015年财务报表（预）。 2. 2016年 3月 11日，召开了第六届董事会审计委员会第十 一次会议，会议主要内容，一是与上会会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“上会事务所”）就公司 2015年度审计工作进行沟通，就 审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议并发表意见； 二是审议并通过了公司《 2015年度内部控制检查监督工作报告》；三 是审议并通过了公司《 2015年度内部控制评价报告》；四是审议并通 过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年 度财务报告及内控审计机构的议案》；五是审议并通过了《第六届董 事会审计委员会 2015年度履职情况报告》。 3. 2016年 8月 28日，召开了第七届董事会审计委员会第一 次会议，会议审议并通过了《2016年半年度报告及摘要》及《2016 年度上半年内部控制评价报告》两项议案。 三.审计委员会年度主要工作内容情况 1.监督及评估外部审计机构工作 报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。 我们认为，上会事务所作为公司董事会聘用的审计机构，其具有从事 证券相关业务的资格，聘任以来，一直遵循独立、客观、公正的职业 准则，能较好完成公司委托的各项工作。 在审计过程中，我们与上会事务所就审计范围、审计计划、审计 方法等事项进行充分的讨论与沟通，认真听取上会事务所的工作汇报， 督促审计进度，并及时就审计过程中相关重大事项及时与上会事务所 进行沟通。上会事务所按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对 企业遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审 计，并在约定时间内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准 无保留意见的审计报告及内控审计报告。 2.指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公 司内部审计机构严格按照审计计划执行审计工作，经审阅内部审计工 作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，公司根据上海证券交易所下发的《关于对上海实业发 展股份有限公司有关商誉确认事项问询函》（上证公函【2017】0189 号）及公司与上会事务所自查论证结果，对公司相关定期报告进行了 更正。我们认真审阅了更正后的公司财务报告，并认为更正后的定期 报告系依照最新的监管精神及要求，对上实龙创评估增值部分予以更 加深入、细化地研究，以获取更充分进行会计认定的证据，并据此对 上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与 认定，从而在更正后的财务报告中更准确反映公司收购上实龙创所产 生的商誉，更严谨反映公司财务状况。报告期内其他财务报告是真实 的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估 计变更、涉及重要会计判断的事情、导致非标准无保留意见报告的事 项。 4.审阅公司关联交易事项并发表审核意见 报告期内，我们认真审阅了《关于公司全资子公司为上海实业养 老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》、《关于公司全资子 公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资基金的议案》、《关于公 司对上海丰泽置业有限公司进行增资的议案》并发表了审核意见，确 认上述关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、公允、合理的原则， 符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，关联交易不存在损害 公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立 性。 5.评估内部控制的有效性 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海 证券交易所相关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理 制度。报告期内，公司在现有内部控制体系的基础上，以重点业务领 域为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系及内控制度， 加强内控监督检查，规范公司经营运作，为公司的健康、良性运营提 供切实可行的内控管理需求服务，使内控体系更加完整、合理及有效， 以保障公司经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。 我们认为，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有 关上市公司治理规范要求及公司内部控制制度要求，公司《 2016年 度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内控体系的建立和运 营情况，同意将报告提交公司董事会审议。 四.向董事会提交续聘上会事务所的建议 鉴于上会事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司 2016年度的会计报告及 内部控制执行情况进行客观、公正的审计，审计委员会提议续聘上会 事务所作为公司 2017年会计报告审计及内部控制审计的审计机构。 五.总体评价 报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员 会运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司及全体股东负 责的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的各项职责，充 分发挥了监督、指导、审阅、评估、协调的作用，持续推动公司治理 结构的健全和完善，全力维护公司及全体股东的利益。 特此报告。 上海实业发展股份有限公司 董事会审计委员会 二零一七年三月二十九日 中财网
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