[关联交易]上实发展:海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司2017年度预计关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司 关于上海实业发展股份有限公司 2017年度预计关联交易 的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海 实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）2015年度非公开发 行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等规定，就上实发展第七届董事会第八次会议审议的公司 2017年拟与 公司实际控制人上海实业（集团）有限公司及其一致行动人上海上实（集团）有 限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易进行了核查，核查情况如下： 一、 关联交易基本情况 (一) 日常关联交易概述 2017年，上海实业发展股份有限公司及纳入合并报表范围的各级子公司拟 与公司实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其一 致行动人上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属企业等 发生的日常经营性关联交易，构成本公司日常关联交易事项。 (二) 2016年日常关联交易执行情况 单位：人民币元 关联交易 类别 交易内容关联交易单位 2016年度日常关 联交易实际发生 额 提供劳务 收取租赁费上实集团/上海上实及其附属企业 14,763,505.27 收取租赁费上海实银资产管理有限公司 1,072,794.29 收取托管费上海上实 471,698.10 收取租赁费5,421,014.67 工程施工 上海帷迦科技有限公司 4,840,206.23 小计： 26,569,218.56 接受劳务 支付营销 服务费 上海天地行房地产营销有限公司 11,258,040.00 支付园艺 工程费 新上海国际园艺有限公司 13,527,263.00 支付商业 策划费 上海上投商业资产管理有限公司 11,600,000.00 小计： 36,385,303.00 合计： 62,954,521.56 (三) 2017年日常关联交易的预计情况 根据 2016年公司日常关联交易实际发生情况，结合公司 2017年的生产经 营需要，公司 2017年度预计日常关联交易金额 433,500,000元，预计新增部分 主要系公司新并购公司及新产业业务经营拓展所需。 单位：人民币元 关联交易类别交易内容关联交易单位 2017年预计日常关 联交易发生金额 收取租赁费上实集团/上海上实及其附 属企业 16,700,000.00 收取托管费上海上实 500,000.00 提供劳务收取租赁费/ 工程费 上海帷迦科技有限公司 14,000,000.00 收取租赁费上海实银资产管理有限公司 2,300,000.00 工程费用上实集团/上海上实及其附 属企业 270,000,000.00 小计： 303,500,000.00 支付营销服 务费 上海天地行房地产营销有限 公司 20,000,000.00 支付园艺工 程费 新上海国际园艺有限公司 20,000,000.00 支付商业策上海上投商业资产管理有限 20,000,000.00 接受劳务 划费公司 顾问费/工程 费 上海誉德动力技术集团股份 有限公司 30,000,000.00 研发/设计咨 询费 上海众鑫建筑设计研究院有 限公司 40,000,000.00 小计： 130,000,000.00 合计： 433,500,000.00 二、 关联方及关联关系说明 公司 2017年度预计日常关联交易主要关联方简介如下： 1. 上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业包括但不限于： 1) 关联方名称：上海实业（集团）有限公司 注册资本：港币 1000万元 法定代表人：王伟 主要经营业务：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、基建（高 速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环 保等业务。 关联关系：本公司实际控制人 2) 关联方名称：上海上实（集团）有限公司 注册资本：185900万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王伟 经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经 营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：与本公司同受上实集团控制 3) 关联方名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 注册资本：250000万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：祝勇 经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地 产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：集团兄弟公司 4) 关联方名称：上海上实集团财务有限公司 注册资本：100000万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：徐波 经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：受同一实际控制人控制的企业 5) 关联方名称：上海上实金融服务控股有限公司 注册资本：74955.20万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘益朋 经营范围：与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和咨询， 国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 关联关系：受同一实际控制人控制的企业 6) 关联方名称：上海天地行房地产营销有限公司 注册资本：100万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王勇 经营范围：房地产经纪、房屋销售代理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 关联关系：受同一实际控制人控制的企业 7) 关联方名称：新上海国际园艺有限公司 注册资本：200万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邱刚 经营范围：园艺、绿化工程，园林建筑装潢，体育场地与设施的租赁、服务， 机械修配、机械施工服务，房屋租赁，花卉、鱼、虫、盆景、矿产品、建筑材料、 金属材料、百货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 关联关系：受同一实际控制人控制的企业 8) 关联方名称：上海上投商业资产管理有限公司 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王勇 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，物业管理，投资咨询，商务信 息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告，企业营销策划，室内装饰设计，计算机科技、网络科技、 信息科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子 商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设 备（除卫星电视广播地面接收设施）、网络设备、日用百货、家用电器、饲料、 针纺织品及原料、服装、鞋帽、厨卫用具、化妆品、钟表、眼镜、箱包、家具、 灯具、文化用品、体育用品、首饰、工艺礼品（除文物）、玩具、乐器、照相器 材、母婴用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：受同一实际控制人控制的企业 2. 公司高管任职关联单位： 1) 关联方名称：上海实银资产管理有限公司 注册资本：5000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：厉靖宇 经营范围：资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 2) 关联方名称：上海帷迦科技有限公司 注册资本：11111万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘彦燊 经营范围：互联网信息技术服务，实业投资，网络工程，接受金融机构委托 从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，物业管理，投 资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 3) 关联方名称：上海誉德动力技术集团股份有限公司 注册资本：5500万元 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人：邢舫 经营范围：动力技术及节能领域的技术开发，建筑工程设计，室内装饰设计， 建筑安装工程，节能领域的技术开发，城市规划设计咨询，投资咨询，项目管理 咨询，市政工程，建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 4) 关联方名称：上海众鑫建筑设计研究院有限公司 注册资本：600万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：金祖森 经营范围：建筑行业（建筑工程）设计甲级，风景园林工程设计专项乙级， 室内装潢设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 (二) 关联方履约能力分析 本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关 联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。 三、 定价政策与定价依据 关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关 联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 四、 上市公司所履行的程序 公司于 2017年 3月 27日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关 于公司 2017年度预计日常关联交易事项的议案》。董事会审议过程中，关联董 事陆申、徐有利、阳建伟回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次日常 关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了如下独立意见： 1、本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方 发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益 及股东尤其是中小股东利益的情形； 2、本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规 定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响； 3、公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、 《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。 公司2017年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产 5%，无需提交股东大会审议。 五、 核查结论 经核查，保荐机构认为： 本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行 了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定的要求。 保荐机构对本次关联交易无异议。 中财网
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