[关联交易]上实发展:关于公司2017年度预计日常关联交易事项的公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-08 债券代码：122362 债券简称：14上实01 债券代码：136214 债券简称：14上实02 上海实业发展股份有限公司 关于公司2017年度预计日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： . 是否需要提交公司股东大会审议：否。 . 本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交 易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利 益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司 对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。 一、 日常关联交易基本情况 (一) 日常关联交易概述 2017年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及纳 入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业（集团）有限公司（以下 简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司（以 下简称“上海上实”）及其附属企业等发生的日常经营性关联交易， 构成本公司日常关联交易事项。 (二) 日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年3月27日召开的第七届董事会第八次会议审议通 过了《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》。董事会审 议过程中，关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决，其他非关联董 事一致同意该议案。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可， 并由其发表了如下独立意见： 1、本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公 司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理， 不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形； 2、本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方 按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利 益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影 响； 3、公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合 《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，表决程序合法。 公司2017年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审 计的净资产5%，无需提交股东大会审议。 (三) 2016年度日常关联交易执行情况 单位：人民币元 关联交易 类别 交易内容 关联交易单位 2016年度日常关联 交易实际发生额 提供劳务 收取租赁费 上实集团/上海上实及其附属企业 14,763,505.27 收取租赁费 上海实银资产管理有限公司 1,072,794.29 收取托管费 上海上实 471,698.10 收取租赁费 上海帷迦科技有限公司 5,421,014.67 工程施工 4,840,206.23 小计： 26,569,218.56 接受劳务 支付营销 服务费 上海天地行房地产营销有限公司 11,258,040.00 支付园艺 工程费 新上海国际园艺有限公司 13,527,263.00 支付商业 策划费 上海上投商业资产管理有限公司 11,600,000.00 小计： 36,385,303.00 合计： 62,954,521.56 (四) 2017年度日常关联交易的预计情况 根据2016年公司日常关联交易实际发生情况，结合公司2017年 的生产经营需要，公司2017年度预计日常关联交易金额433,500,000 元，预计新增部分主要系公司新并购公司及新产业业务经营拓展所需。 单位：人民币元 关联交易类别 交易内容 关联交易单位 2017年预计日常关 联交易发生金额 收取租赁费 上实集团/上海上实及其附 属企业 16,700,000.00 收取托管费 上海上实 500,000.00 提供劳务 收取租赁费/ 工程费 上海帷迦科技有限公司 14,000,000.00 收取租赁费 上海实银资产管理有限公司 2,300,000.00 工程费用 上实集团/上海上实及其附 属企业 270,000,000.00 小计： 303,500,000.00 接受劳务 支付营销服 务费 上海天地行房地产营销有限 公司 20,000,000.00 支付园艺工 程费 新上海国际园艺有限公司 20,000,000.00 支付商业策 划费 上海上投商业资产管理有限 公司 20,000,000.00 顾问费/工程 费 上海誉德动力技术集团股份 有限公司 30,000,000.00 研发/设计咨 询费 上海众鑫建筑设计研究院有 限公司 40,000,000.00 小计： 130,000,000.00 合计： 433,500,000.00 二、 关联方及关联关系说明 (一) 关联方介绍 本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票 上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章。与本公告相关的主要 关联方简介如下： 1. 上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业包括但不限于： 1) 关联方名称：上海实业（集团）有限公司 注册资本：港币1000万元 法定代表人：王伟 主要经营业务：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、 基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品， 并积极拓展养老、环保等业务。 关联关系：本公司实际控制人 2) 关联方名称：上海上实（集团）有限公司 注册资本：185900万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王伟 经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有 资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 关联关系：与本公司同受上实集团控制 3) 关联方名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 注册资本：250000万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：祝勇 经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理， 房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：集团兄弟公司 4) 关联方名称：上海上实集团财务有限公司 注册资本：100000万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：徐波 经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：集团兄弟公司 5) 关联方名称：上海上实金融服务控股有限公司 注册资本：74955.20万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘益朋 经营范围：与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和 咨询，国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：集团兄弟公司 6) 关联方名称：上海天地行房地产营销有限公司 注册资本：100万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王勇 经营范围：房地产经纪、房屋销售代理，投资咨询（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 关联关系：集团兄弟公司 7) 关联方名称：新上海国际园艺有限公司 注册资本：200万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邱刚 经营范围：园艺、绿化工程，园林建筑装潢，体育场地与设施的租赁、 服务，机械修配、机械施工服务，房屋租赁，花卉、鱼、虫、盆景、 矿产品、建筑材料、金属材料、百货、五金交电的销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：集团兄弟公司 8) 关联方名称：上海上投商业资产管理有限公司 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王勇 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，物业管理，投资咨询， 商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），设 计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业营销策划，室内装 饰设计，计算机科技、网络科技、信息科技、电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（除卫星 电视广播地面接收设施）、网络设备、日用百货、家用电器、饲料、 针纺织品及原料、服装、鞋帽、厨卫用具、化妆品、钟表、眼镜、箱 包、家具、灯具、文化用品、体育用品、首饰、工艺礼品（除文物）、 玩具、乐器、照相器材、母婴用品。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：集团兄弟公司 2. 公司高管任职关联单位： 1) 关联方名称：上海实银资产管理有限公司 注册资本：5000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：厉靖宇 经营范围：资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系： 公司高管任职董事单位 2) 关联方名称：上海帷迦科技有限公司 注册资本：11111万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘彦燊 经营范围：互联网信息技术服务，实业投资，网络工程，接受金融机 构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外 包，物业管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商 务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 3) 关联方名称：上海誉德动力技术集团股份有限公司 注册资本：5500万元 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人：邢舫 经营范围：动力技术及节能领域的技术开发，建筑工程设计，室内装 饰设计，建筑安装工程，节能领域的技术开发，城市规划设计咨询， 投资咨询，项目管理咨询，市政工程，建筑材料销售。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 4) 关联方名称：上海众鑫建筑设计研究院有限公司 注册资本：600万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：金祖森 经营范围：建筑行业（建筑工程）设计甲级，风景园林工程设计专项 乙级，室内装潢设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 关联关系：公司高管任职董事单位 (二) 关联方履约能力分析 本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产 经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力， 不会对双方日常交易带来风险。 三、 定价政策与定价依据 关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将 根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交 易合同中予以明确。 本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，由公司及下属子公 司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。 四、 关联交易的目的和对上市公司的影响 公司2017年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活 动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循 公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中 小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形 成依赖，亦不会对公司持续经营能力造成影响。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司董事会 二零一七年三月二十九日 中财网
 |