[关联交易]海峡股份:江海证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
江海证券有限公司 关于 海南海峡航运股份有限公司 江海1_副本 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号） 签署日期：二零一七年三月 目录 释义 .......................................................... 3 一、本次重组方案概述 .......................................... 4 （一）发行股份购买资产 ................................... 4 （二）发行股份募集配套资金 ............................... 4 二、本次重组履行的决策和审批程序 .............................. 4 （一）海峡股份的决策过程 ................................. 4 （二）港航控股的决策过程 ................................. 5 （三）新海轮渡的决策过程 ................................. 5 （四）海南省国资委及海口市国资委的批复 ................... 5 （五）证监会的审核过程 ................................... 6 三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 .................... 6 （一）发行股份购买资产 ................................... 6 （二）募集配套资金的股份发行情况 ......................... 7 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 12 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................... 12 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 12 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................. 13 （一）相关协议的履行情况 ................................ 13 （二）相关承诺及履行情况 ................................ 13 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................... 13 （一）后续工商变更登记事项 .............................. 13 （二）相关方需继续履行承诺 .............................. 13 九、独立财务顾问结论意见 ..................................... 13 释义 除非另加说明，下列简称在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义： 公司/上市公司/海峡股 份 指 海南海峡航运股份有限公司 港航控股 指 海南港航控股有限公司 海口市国资委 指 海口市政府国有资产监督管理委员会 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 新海轮渡/目标公司/标 的公司 指 海南港航新海轮渡码头有限公司 标的资产/交易标的 指 新海轮渡100%股权 本次交易 指 指本次发行股份收购资产并募集配套资金暨关联交 易 独立财务顾问/江海证券 指 江海证券有限公司 审计机构/立信会计师事 务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国枫律师事务 所 指 北京国枫律师事务所 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会 决议公告日 交割 指 港航控股将标的资产过户至海峡股份名下 过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次重组方案概述 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行 股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加客滚港口业务，具体方案如下： （一）发行股份购买资产 根据上市公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以 及上市公司第五届董事会第十七次会议决议，上市公司拟以发行股份方式购买港 航控股持有的新海轮渡100%股权。各交易方参考新海轮渡100%股权的评估值， 协商确定交易价格为101,587.03万元。发行股份购买资产的价格为12.94元/股， 不低于第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公 司股票交易的均价（14.38元/股）的90%。 （二）发行股份募集配套资金 同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金不超过5,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格101,587.03 万元的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付新海轮渡增资 所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。发行股份募集配套资金的价格不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股， 最终发行价格通过询价的方式确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。 二、本次重组履行的决策和审批程序 （一）海峡股份的决策过程 2015年12月23日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了本 次交易的预案及相关议案； 2016年9月10日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本 次交易方案及相关议案，并根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》之第三条的规定，以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基 准日； 2016年9月28日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了 本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易； 2016年12月7日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议 案》等议案； 2016年12月12日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于不调整本次重组公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的 发行底价的议案》。 （二）港航控股的决策过程 港航控股作为新海轮渡的唯一股东，已召开股东会及相应内部决策程序做出 决议同意以其所持有新海轮渡100%股权认购海峡股份非公开发行股份。 （三）新海轮渡的决策过程 2016年9月7日，新海轮渡的独资股东港航控股出具了《股东决定书》，同 意本次交易。 （四）海南省国资委及海口市国资委的批复 2016年9月22日，海南省国资委出具《关于海南海峡航运股份有限公司资 产重组及配套融资有关事项的批复》（琼国资资[2016]108号），批复同意海峡股 份本次交易方案。 2016年9月20日，海口市国资委就本次交易标的资产的评估报告，即正衡 评报字[2016]026 号《评估报告》出具了《关于对海南港航新海轮渡码头有限公 司股权评估报告予以核准的函》（海国资函（2016）342号）。 （五）证监会的审核过程 2016年12月23日证监会并购重组委2016年第100次会议审核通过本次重 组； 2017年1月23日证监会出具《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南 港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]176号），核准本次重大资产重组。 三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 （一）发行股份购买资产 1、新海轮渡股份过户 2017年2月17日，本次交易标的新海轮渡已完成工商变更登记，其100% 股权已过户至公司名下，海峡股份已成为新海轮渡的唯一股东，合法拥有股东的 一切权利和义务。 2、验资事项 2017年2月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 【2017】第ZA10337号验资报告，经其审验认为，截至2017年2月17日止， 海峡股份已收到新海轮渡100%的股权。上述股权资产以正衡资产评估有限责任 公司出具的正衡评报字[2016]026号《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事 宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值》的评估基准日2015 年11月30日的评估结果为依据作价人民币1,015,870,290.20元。上述资产的股 权变更的工商登记手续已办理完毕。 海峡股份本次向港航控股发行股份购买资产的股份发行数量为78,506,200 股，每股面值人民币1.00元，发行价格12.94元/股，以购买港航控股所持有的 新海轮渡100%股权，作价人民币1,015,870,290.20元，贵公司向港航控股发行 78,506,200股股份作为对价。经此股份发行后，海峡股份新增注册资本合计人民 币78,506,200.00元。 海峡股份本次公开发行前注册资本为人民币425,880,000.00万元，截至2017 年2月17日，变更后的注册资本为人民币504,386,200.00万元。 3、过渡期损益归属及确认 本次交易股份交割日为2017年2月17日，即本次交易过渡期为2015年12 月1日至2017年2月16日。海峡股份与港航控股将委托会计师出具新海轮渡自 评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确 定过渡期损益。 4、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受 理海峡股份递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次 会议决议公告日。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股。 根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为 15.14元/股。 2、发行数量及募集资金总额 本次非公开发行数量为3,632,760股，募集资金总额为54,999,986.40元。 3、发行对象及配售情况 公司和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发 行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报 价单》时间优先的原则确定4名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获 配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华安基金管理有限公司 726,552 10,999,997.28 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 1,089,828 16,499,995.92 12 3 财通基金管理有限公司 462,351 6,999,994.14 12 4 天弘基金管理有限公司 1,354,029 20,499,999.06 12 合计 - 54,999,986.40 - 4、发行对象基本情况 （1）华安基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 1998年6月4日 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31---32层 注册资本 15000万元 法定代表人 朱学华 经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 726,552股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 （2）圆信永丰基金管理有限公司 企业性质 法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】 成立日期 2014年1月2日 住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45 号4楼02单元之175 注册资本 2亿元 法定代表人 洪文瑾 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事 特定客户资产管理业务。 认购数量 1,089,828股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 （3）财通基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2011年06月21日 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元 法定代表人 刘未 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 462,351股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 （4）天弘基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2004年11月08日 住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 注册资本 51,430万元 法定代表人 井贤栋 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量 1,354,029股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 5、新增股份认购情况 全部申购簿记数据统计情况如下： 序号 投资者名称 投资者类型 认购价 格（元） 认购金额 （万元） 保证金 及到位 情况 是否 有效 1 圆信永丰基金管理有 限公司 提交认购意向的 15.78 1,650.00 - 有效 15.14 2,200.00 13.87 2,750.00 2 深圳市盐田港股份有 限公司 前20大股东 14.00 5,500.00 100万 到位 有效 13.50 5,500.00 12.94 5,500.00 3 上海业如天建投资管 理有限公司 提交认购意向的 13.00 1,000.00 100万 到位 有效 13.50 550.00 4 嘉实基金管理有限公 司 基金公司 13.80 1,035.00 - 有效 5 东海基金管理有限责 任公司 提交认购意向的 13.30 1,102.00 - 有效 12.94 1,200.00 6 第一创业证券股份有 限公司 提交认购意向的 14.36 4,400.00 100万 到位 有效 7 九泰基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.36 2,521.00 - 有效 14.10 3,075.00 8 何恭卿 前20大股东 13.51 567.00 100万 到位 有效 13.11 655.00 9 鹏华基金管理有限公 司 基金公司 14.10 1,600.00 - 有效 10 平安大华基金管理有 限公司 提交认购意向的 13.78 550.00 - 有效 11 国投瑞银基金管理有 限公司 提交认购意向的 13.71 1,650.00 - 有效 12 天弘基金管理有限公 司 基金公司 15.30 1,510.00 - 有效 15.14 5,500.00 14.53 5,500.00 13 华安基金管理有限公 司 基金公司 15.88 1,100.00 - 有效 14 张忠义 提交认购意向的 13.62 550.00 100万 到位 有效 13.11 1,000.00 15 上海通晟资产管理有 限公司 提交认购意向的 13.53 1,200.00 100万 到位 有效 13.06 2,300.00 16 信诚基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.66 1,300.00 - 有效 17 财通基金管理有限公 司 基金公司 15.45 700.00 - 有效 14.54 5,493.00 - 有效 18 申万菱信基金管理有 限公司 提交认购意向的 14.34 2,000.00 - 有效 19 郭晓威 提交认购意向的 14.10 3,000.00 100万 到位 有效 20 诺安基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.82 550.00 - 有效 12.98 2,000.00 12.97 5,000.00 21 南京瑞达信沨股权投 资合伙企业（有限合 伙） 提交认购意向的 13.50 550.00 100万 到位 有效 6、缴款与验资 2017年2月24日，海峡股份、江海证券向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截止2017年2月28日13:00止，认购对象华安基金管理有限公司、圆信永 丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及天弘基金管理有限公司已分别将 认购款项汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；大华会计师事务所于2017 年2月28日出具了大华验字【2017】000103号《海南海峡航运股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至 2017年2月28日13：00时止，独立财务顾问（主承销商）江海证券公司指定 的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳认购海峡股份非公开发行人民币A股 股票的资金人民币54,999,986.40元。 2017年2月28日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户 划转了认股款。 2017年3月1日，立信会计师事务所出具了信会师报字【2017】第ZA10437 号《验资报告》，经审验，截至2017年2月28日止，海峡股份已收到江海证券 有限公司缴存的本次非公开发行人民币普通股3,632,760股，每股面值人民币 1.00元，发行价格15.14元/股，实际募集资金总额为人民币54,999,986.40元， 扣除发行费用2,187,122.64元后，募集资金净额为人民币52,812,863.76元，其中： 新增注册资本人民币3,632,760.00元，资本公积49,180,103.76元。 7、发行股票登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受 理海峡股份递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息存在差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，海峡股份董事、监事、 高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年9月10日，公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》以及 《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，目前该协议的生效条件 已全部达到，协议生效。 截至本报告书签署之日，标的资产已按协议约定过户至海峡股份名下，本次 交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。 截至本报告书签署之日，秀英港客滚港口业务已按协议约定由新海轮渡以租 赁方式实施运营。 （二）相关承诺及履行情况 海峡股份已经在《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本 报告书签署之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 海峡股份本次重组实施的其他相关后续事项主要为： （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺 期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视 条件出现与否，确定是否需要实际履行。 九、独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，海峡股份本次重组的 实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法 取得标的资产的所有权，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验 资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义 务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的 情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；海峡 股份本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关 协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情 形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。相关后续事项的办理不存 在实质性法律风险和障碍。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为，海峡股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，独立财务顾问同意推荐海峡股份上述非公开发行股票在深圳证券交易所 上市。 （本页无正文，为《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页） 法定代表人： 孙名扬 项目主办人： 温家明 周正喜 项目协办人： 余皓亮 江海证券有限公司 年 月 日 中财网
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