[关联交易]海峡股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
证券代码：002320 证券简称：海峡股份 江海1_副本 海南海峡航运股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易募集配套资金 之 非公开发行股票发行情况报告书 独立财务顾问 （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号） 签署日期：二零一七年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 林毅 赖宣尧 麦卫斌 杨真永 杜刚 冯斌 欧阳汉 贺春海 马战坤 蔡东宏 孟兆胜 海南海峡航运股份有限公司 年 月 日 目录 发行人全体董事声明.................................................. 2 释义 .......................................................... 6 第一节本次发行概览.................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序 .................................... 7 （一）海峡股份的决策过程 ................................. 7 （二）港航控股的决策过程 ................................. 7 （三）新海轮渡的决策过程 ................................. 7 （四）海南省国资委及海口市国资委的批复 ................... 7 （五）证监会的审核过程 ................................... 8 （六）募集资金到账及验资情况 ............................. 8 （七）股份登记和托管情况 ................................. 9 二、本次发行股票的基本情况 .................................... 9 （一）发行种类和面值 ..................................... 9 （二）发行数量 ........................................... 9 （三）发行价格及定价原则 ................................. 9 （四）募集资金和发行费用 ................................. 9 （五）锁定期安排 ........................................ 10 三、本次发行的申购和配售情况 ................................. 10 四、本次发行的发行对象概况 ................................... 12 （一）发行对象和发行数量 ................................ 12 （二）发行对象的基本情况 ................................ 12 （二）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ............ 14 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ............ 14 五、本次发行相关机构的情况 ................................... 15 （一）独立财务顾问（主承销商） .......................... 15 （二）法律顾问 .......................................... 15 （三）验资机构 .......................................... 15 第二节本次发行前后公司相关情况..................................... 16 一、本次发行前后股东情况 ..................................... 16 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................ 16 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................ 16 二、本次发行对公司的影响 ..................................... 17 （一）对发行人股本结构的影响 ............................ 17 （二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响 .. 17 （三）业务结构 .......................................... 17 （四）公司治理变动情况 .................................. 17 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 .................. 17 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 ............ 18 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 19 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 ..................................................... 19 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 19 第四节中介机构声明................................................. 20 第五节备查文件..................................................... 24 一、备查文件 ................................................. 24 二、查询地点 ................................................. 24 三、查询时间 ................................................. 24 释义 除非另加说明，下列简称在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义： 公司/上市公司/海峡股 份 指 海南海峡航运股份有限公司 港航控股 指 海南港航控股有限公司 海口市国资委 指 海口市政府国有资产监督管理委员会 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 新海轮渡/目标公司/标 的公司 指 海南港航新海轮渡码头有限公司 标的资产/交易标的 指 新海轮渡100%股权 本次交易 指 指本次发行股份收购资产并募集配套资金暨关联交 易 独立财务顾问/江海证券 指 江海证券有限公司 审计机构/立信会计师事 务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国枫律师事务 所 指 北京国枫律师事务所 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会 决议公告日 交割 指 港航控股将标的资产过户至海峡股份名下 过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行概览 一、本次发行履行的相关程序 （一）海峡股份的决策过程 2015年12月23日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了本 次交易的预案及相关议案； 2016年9月10日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本 次交易方案及相关议案，并根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》之第三条的规定，以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基 准日； 2016年9月28日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了 本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易； 2016年12月7日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议 案》等议案； 2016年12月12日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于不调整本次重组公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的 发行底价的议案》。 （二）港航控股的决策过程 港航控股作为新海轮渡的唯一股东，已召开股东会及相应内部决策程序做出 决议同意以其所持有新海轮渡100%股权认购海峡股份非公开发行股份。 （三）新海轮渡的决策过程 2016年9月7日，新海轮渡的独资股东港航控股出具了《股东决定书》，同 意本次交易。 （四）海南省国资委及海口市国资委的批复 2016年9月22日，海南省国资委出具《关于海南海峡航运股份有限公司资 产重组及配套融资有关事项的批复》（琼国资资[2016]108号），批复同意海峡股 份本次交易方案。 2016年9月20日，海口市国资委就本次交易标的资产的评估报告，即正衡 评报字[2016]026号《评估报告》出具了《关于对海南港航新海轮渡码头有限公 司股权评估报告予以核准的函》（海国资函（2016）342号）。 （五）证监会的审核过程 2016年12月23日证监会并购重组委2016年第100次会议审核通过本次重 组； 2017年1月23日证监会出具《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南 港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]176号），核准本次交易。 （六）募集资金到账及验资情况 截止2017年2月28日13:00止，认购对象华安基金管理有限公司、圆信永 丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及天弘基金管理有限公司已分别将 认购款项汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；大华会计师事务所于2017 年2月28日出具了大华验字【2017】000103号《海南海峡航运股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至 2017年2月28日13：00时止，独立财务顾问（主承销商）江海证券公司指定 的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳认购海峡股份非公开发行人民币A股 股票的资金人民币54,999,986.40元。 2017年2月28日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户 划转了认股款。 2017年3月1日，立信会计师事务所出具了信会师报字【2017】第ZA10437 号《验资报告》，经审验，截至2017年2月28日止，海峡股份已收到江海证券 有限公司缴存的本次非公开发行人民币普通股3,632,760股，每股面值人民币 1.00元，发行价格15.14元/股，实际募集资金总额为人民币54,999,986.40元， 扣除发行费用2,187,122.64元后，募集资金净额为人民币52,812,863.76元，其中： 新增注册资本人民币3,632,760.00元，资本公积49,180,103.76元。 （七）股份登记和托管情况 海峡股份本次发行的A股股票已于2017年3月14日在中登公司深圳分公 司完成股份登记托管手续。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）3,632,760股。 （三）发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90% 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十 七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于12.94元/股。 根据投资者的认购情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则， 本次发行的发行价格最终确定为15.14元/股，不低于发行底价12.94元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币54,999,986.40元，扣除发行费用 2,187,122.64元后，募集资金净额为52,812,863.76元。 （五）锁定期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购 方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 三、 本次发行的申购和配售情况 2017年2月20日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向董事会决议公告 后向发行人提交认购意向书的51名投资者、2017年2月15日收盘后登记在册 的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基 金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者）共108名投资者发送《认购 邀请书》及附件《申购报价单》等认购邀请文件。 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年2月23 日上午9:00-12:00，北京国枫律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价 时间内，共收到21家投资者提交的申购报价。截至2月23日上午12:00，除13 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到8家投资者汇出的保证金共 计800.00万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报 价的21家机构均为有效报价。 全部申购簿记数据统计情况如下： 序号 投资者名称 投资者类型 认购价 格（元） 认购金额 （万元） 保证金 及到位 情况 是否 有效 1 圆信永丰基金管理有 限公司 提交认购意向的 15.78 1,650.00 - 有效 15.14 2,200.00 13.87 2,750.00 2 深圳市盐田港股份有 限公司 前20大股东 14.00 5,500.00 100万 到位 有效 13.50 5,500.00 12.94 5,500.00 3 上海业如天建投资管 理有限公司 提交认购意向的 13.00 1,000.00 100万 到位 有效 13.50 550.00 4 嘉实基金管理有限公 司 基金公司 13.80 1,035.00 - 有效 5 东海基金管理有限责 任公司 提交认购意向的 13.30 1,102.00 - 有效 12.94 1,200.00 6 第一创业证券股份有 限公司 提交认购意向的 14.36 4,400.00 100万 到位 有效 7 九泰基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.36 2,521.00 - 有效 14.10 3,075.00 8 何恭卿 前20大股东 13.51 567.00 100万 到位 有效 13.11 655.00 9 鹏华基金管理有限公 司 基金公司 14.10 1,600.00 - 有效 10 平安大华基金管理有 限公司 提交认购意向的 13.78 550.00 - 有效 11 国投瑞银基金管理有 限公司 提交认购意向的 13.71 1,650.00 - 有效 12 天弘基金管理有限公 司 基金公司 15.30 1,510.00 - 有效 15.14 5,500.00 14.53 5,500.00 13 华安基金管理有限公 司 基金公司 15.88 1,100.00 - 有效 14 张忠义 提交认购意向的 13.62 550.00 100万 到位 有效 13.11 1,000.00 15 上海通晟资产管理有 限公司 提交认购意向的 13.53 1,200.00 100万 到位 有效 13.06 2,300.00 16 信诚基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.66 1,300.00 - 有效 17 财通基金管理有限公 司 基金公司 15.45 700.00 - 有效 14.54 5,493.00 - 有效 18 申万菱信基金管理有 限公司 提交认购意向的 14.34 2,000.00 - 有效 19 郭晓威 提交认购意向的 14.10 3,000.00 100万 到位 有效 20 诺安基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.82 550.00 - 有效 12.98 2,000.00 12.97 5,000.00 21 南京瑞达信沨股权投 资合伙企业（有限合 伙） 提交认购意向的 13.50 550.00 100万 到位 有效 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间 优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，确定本次发行 价格为15.14元/股，配售数量3,632,760股，募集资金总额54,999,986.40元，确 定的认购对象及配售结果如下： 序号 投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华安基金管理有限公司 726,552 10,999,997.28 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 1,089,828 16,499,995.92 12 3 财通基金管理有限公司 462,351 6,999,994.14 12 4 天弘基金管理有限公司 1,354,029 20,499,999.06 12 合计 - 54,999,986.40 - 上述4名认购对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象和发行数量 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与独立财务顾问（主承销商）协商， 最终确定的发行价格为15.14元/股，发行数量为3,632,760股，募集资金总额为 54,999,986.40元。按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其 股份获配数量，本次发行最终获配的发行对象一共4家，如下表所示： 序号 投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华安基金管理有限公司 726,552 10,999,997.28 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 1,089,828 16,499,995.92 12 3 财通基金管理有限公司 462,351 6,999,994.14 12 4 天弘基金管理有限公司 1,354,029 20,499,999.06 12 合计 - 54,999,986.40 - （二）发行对象的基本情况 1、华安基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 1998年6月4日 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31---32层 注册资本 15000万元 法定代表人 朱学华 经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 726,552股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 2、圆信永丰基金管理有限公司 企业性质 法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】 成立日期 2014年1月2日 住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45 号4楼02单元之175 注册资本 2亿元 法定代表人 洪文瑾 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事 特定客户资产管理业务。 认购数量 1,089,828股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 3、财通基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2011年06月21日 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元 法定代表人 刘未 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 462,351股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 4、天弘基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2004年11月08日 住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 注册资本 51,430万元 法定代表人 井贤栋 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量 1,354,029股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 （二）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 华安基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司和天弘基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产 品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 五、本次发行相关机构的情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称： 江海证券有限公司 地址： 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人： 孙名扬 电话： 0755-23607010 传真： 0755-23996159 联系人： 温家明、周正喜、余皓亮、郑秋萍 （二）法律顾问 机构名称： 北京国枫律师事务所 地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 单位负责人： 张利国 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 联系人： 王冠、唐诗 （三）验资机构 机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 单位负责人： 朱建弟 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 联系人： 李进华、符策坚 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、 本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次发行前，截至2017年2月15日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例 1 海南港航控股有限公司 218,826,101 51.38% 2 深圳市盐田港股份有限公司 69,719,478 16.37% 3 陈颖 2,604,200 0.61% 4 中国海口外轮代理有限公司 2,287,475 0.54% 5 郭芳程 1,140,094 0.27% 6 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证 券投资基金 1,004,400 0.24% 7 赵静 973,600 0.23% 8 李贵琴 857,900 0.20% 9 交通银行股份有限公司－光大保德信中小盘混合型证券投资基金 728,153 0.17% 10 兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基 金 667,300 0.16% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次交易之新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表： 序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例 1 海南港航控股有限公司 218,826,101 50.95% 2 深圳市盐田港股份有限公司 69,719,478 16.23% 3 陈颖 26,04,200 0.61% 4 中国海口外轮代理有限公司 2,287,475 0.53% 5 郭芳程 1,140,094 0.27% 6 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证 券投资基金 1,004,400 0.23% 7 赵静 973,600 0.23% 8 李贵琴 857,900 0.20% 9 交通银行股份有限公司－光大保德信中小盘混合型证券投资基金 728,153 0.17% 10 兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基 金 667,300 0.16% 二、本次发行对公司的影响 （一）对发行人股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 项目 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的流通股份 2,808 - 3,635,568 0.85% 无限售条件的流通股份 425,877,192 - 425,877,192 99.15% 本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关手续。 （二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付新海轮渡增资所需相关税费及 支付本次交易的相关中介费用，对上市公司总资产、净资产有所增加，对资产负 债率等指标有所改善，对公司整体财务状况和盈利能力影响较小。 （三）业务结构 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付新海轮渡增资所需相关税费及 支付本次交易的相关中介费用，对上市公司业务无重大影响。 （四）公司治理变动情况 本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因 此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 经核查，江海证券认为： “发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的 发行对象符合发行人2016年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择 有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相 关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的有关规定。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 经核查，法律顾问国枫律师事务所认为： “海峡股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的 发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所 制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合 法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和海峡 股份股东大会决议的规定；海峡股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增 加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。” 第四节 中介机构声明 独立财务顾问声明 本机构已对《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 法定代表人或授权代表人签名：孙名扬 独立财务顾问主办人：温家明 周正喜 项目协办人：余皓亮 江海证券有限公司 年月日 发行人律师声明 本所及本所经办律师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要引用 本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅， 确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 律师事务所负责人：张利国 经办律师：王冠 唐诗 北京国枫律师事务所 年月日 发行人会计师事务所声明 本所及本所经办注册会计师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘 要引用本所出具的验资报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经 办注册会计师审阅，确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：朱建弟 经办注册会计师：李进华 符策坚 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 第五节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控 股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕176 号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、江海证券出具的《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性报告》； 4、国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的法律意见书》； 5、立信会计师事务所出具的信会师报字【2017】第ZA10437号《验资报告》。 二、查询地点 海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼。 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30。 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文及其它相关文件。 （本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》之签章页） 海南海峡航运股份有限公司 年月日 中财网
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