[上市]海峡股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
证券代码：002320 证券简称：海峡股份 江海1_副本 海南海峡航运股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书 独立财务顾问（主承销商） （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号） 签署日期：二零一七年三月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益 的股份。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见 均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与 收益的变化由公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 6、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 林毅 赖宣尧 麦卫斌 杨真永 杜刚 冯斌 欧阳汉 贺春海 马战坤 蔡东宏 孟兆胜 海南海峡航运股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行股份购买资产 发行股份支付的交易金额：101,587.03万元 发行股票数量：78,506,200股人民币普通股（A股） 发行股票价格：12.94元/股 发行股票性质：限售条件流通股 （二）配套募集资金 发行数量：3,632,760股 发行价格：15.14元/股 募集资金总额：54,999,986.40元 募集资金净额：52,812,863.76元 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股票上市安排 股票上市数量：82,138,960股 股票上市时间：2017年3月30日 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月30 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起36个月内 不得转让。同时，港航控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，持有公司的股票的锁定期自动延长6个月。 华安基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司和天弘基金管理有限公司所认购的发行人的股票锁定期为12个月，自本次非 公开发行新增股份上市首日起计算。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 5 一、发行股票数量及价格 ...................................................................................... 5 二、新增股票上市安排 .......................................................................................... 5 三、新增股票限售安排 .......................................................................................... 5 第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 10 一、本次重组方案概述 ........................................................................................ 10 二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................ 10 三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................................ 13 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 14 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 14 第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 16 一、本次重组履行的决策和审批程序 ................................................................ 16 二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................ 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................... 23 五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 23 六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................ 24 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 24 八、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 24 九、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................... 24 十、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................... 25 第三节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 27 一、发行股份购买资产新增股份 ........................................................................ 27 二、募集配套资金新增股份 ................................................................................ 27 第四节持续督导 ......................................................................................................... 28 一、持续督导期间 ................................................................................................ 28 二、持续督导方式 ................................................................................................ 28 三、持续督导内容 ................................................................................................ 28 第五节中介机构声明 ................................................................................................. 29 第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 33 一、备查文件 ........................................................................................................ 33 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................ 34 释义 除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义： 公司/上市公司/海峡股 份 指 海南海峡航运股份有限公司 港航控股 指 海南港航控股有限公司 海口市国资委 指 海口市政府国有资产监督管理委员会 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 新海轮渡/目标公司/标 的公司 指 海南港航新海轮渡码头有限公司 标的资产/交易标的 指 新海轮渡100%股权 本次交易 指 指本次发行股份收购资产并募集配套资金暨关联交 易 独立财务顾问/江海证券 指 江海证券有限公司 审计机构/立信会计师事 务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国枫律师事务 所 指 北京国枫律师事务所 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会 决议公告日 交割 指 港航控股将标的资产过户至海峡股份名下 过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节本次交易的基本情况 一、本次重组方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。其中发行股 份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加客滚港口业务，具体方案如下： （一）发行股份购买资产 根据上市公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以 及上市公司第五届董事会第十七次会议决议，上市公司拟以发行股份方式购买港 航控股持有的新海轮渡100%股权。各交易方参考新海轮渡100%股权的评估值， 协商确定交易价格为101,587.03万元。发行股份购买资产的价格为12.94元/股， 不低于第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公 司股票交易的均价（14.38元/股）的90%。 （二）发行股份募集配套资金 同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金不超过5,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格101,587.03 万元的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付新海轮渡增资 所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。发行股份募集配套资金的价格不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股， 最终发行价格通过询价的方式确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。 二、本次发行股份的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）股份发行的价格和定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易相关事宜的董事会（第五届董事 会第十七次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会第十七次会议决 议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.94元/股。 海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间未发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对股份发行价格进行相应调整。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募 集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次 会议决议公告日。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股。 上市公司在本次发行的定价基准日至股份登记日期间未发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行 价格进行相应调整。 经询价，本次募集配套资金非公开发行价格最终确定为15.14元/股，本次发 行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （三）股份发行方式、对象及数量 本次发行股份购买资产的发行对象为海南港航控股有限公司，发行数量为 78,506,200股。 本次发行股份募集配套资金的发行采用询价方式，发行对象共四家，分别为 华安基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和 天弘基金管理有限公司，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。根据发 行方案和申请簿记情况，公司经与主承销商协商最终确定的发行价格为15.14元 /股，发行数量为3,632,760股，募集资金总额为54,999,986.40元。各发行对象获 配股份数如下表所示： 序号 投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华安基金管理有限公司 726,552 10,999,997.28 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 1,089,828 16,499,995.92 12 3 财通基金管理有限公司 462,351 6,999,994.14 12 4 天弘基金管理有限公司 1,354,029 20,499,999.06 12 合计 - 54,999,986.40 - （四）发行股份的限售期 1、发行股份购买资产 港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起36个月内 不得转让。 港航控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公 司的股票的锁定期自动延长6个月。 若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致海峡股份股份发 行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方 所认购的海峡股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相 符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自本次发行结束之日起12个月内 不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五）过渡期损益安排 标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以 现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由 港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以 交割审计报告为准。 （六）上市公司滚存利润的安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股 东按照发行后的股份比例共享。 （七）上市地点 本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 （一）上市公司财务结构的变化 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2015年、2016 年1-9月备考财务报表进行了审阅并出具信会师报字[2016]第116394号《备考审 阅报告》。根据该《备考审阅报告》以及上市公司2015年年报、2016年1-9月审 计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 /2016年1-9月 交易前 2016年9月30日 /2016年1-9月 交易后 增幅 总资产 257,221.76 369,089.34 43.49% 归属于上市公司股东的所有者权 益 237,950.51 339,164.67 42.54% 营业收入 56,703.43 70,200.48 23.80% 营业利润 17,472.28 23,848.62 36.49% 利润总额 18,005.20 24,381.54 35.41% 归属于上市公司股东的净利润 13,441.50 18,178.24 35.24% 总股数（万股） 42,588.00 50,863.66 19.43% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.36 13.24% 项目 2015年12月31日 /2015年度 交易前 2015年12月31日 /2015年度 交易后 增幅 总资产 227,118.59 234,808.27 3.39% 归属于上市公司股东的所有者权 益 206,786.05 206,627.50 -0.08% 营业收入 68,261.65 83,485.29 22.30% 营业利润 12,662.16 22,284.00 75.99% 利润总额 15,674.67 25,288.27 61.33% 归属于上市公司股东的净利润 11,727.89 18,935.90 61.46% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。 （二）本次发行前后每股收益的变动 本次交易完成后，上市公司总股本增加至508,018,960股，以上市公司2015 年归属于上市公司股东的净利润进行测算，本次交易前每股收益为0.28元/股， 本次交易后每股收益为0.23元/股。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发 行未发生本公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 海峡股份向港航控股发行78,506,200股人民币普通股普通A股股份，本次 募集配套资金部分发行股份数为3,632,760股，发行后公司总股本508,018,960.00 股，本次发行前后公司股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 （万股） 比例 持股数 （万股） 比例 海南港航控股有限公司 21,882.61 51.38% 29,733.23 58.53% 深圳市盐田港股份有限公司 6,971.95 16.37% 6,971.95 13.72% 不超过10名特定投资者 - - 363.28 0.72% 其他股东 13,733.44 32.25% 13,733.44 27.03% 合计 42,588.00 100.00% 50,801.90 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，港航控股仍为 公司控股股东，海口市市国资委仍为公司的实际控制人。 根据中登公司提供的截至2017年3月14日的证券持有人名册，本次交易完 成后公司前10大股东持股情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （%） 1 海南港航控股有限公司 297,332,301 58.53% 2 深圳市盐田港股份有限公司 69,719,478 13.72% 3 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 2,604,200 0.51% 4 中国海口外轮代理有限公司 2,287,475 0.45% 5 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因 子精选策略混合型证券投资基金 1,346,100 0.26% 6 郭芳程 1,146,894 0.23% 7 李贵琴 857,900 0.17% 8 赵静 833,600 0.16% 9 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 809,500 0.16% 10 天弘基金－宁波银行－山东民德股权投资基金管理 有限公司 634,082 0.12% 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组履行的决策和审批程序 （一）海峡股份的决策过程 2015年12月23日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了本 次交易的预案及相关议案； 2016年9月10日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本 次交易方案及相关议案，并根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》之第三条的规定，以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基 准日； 2016年9月28日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了 本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易； 2016年12月7日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议 案》等议案； 2016年12月12日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于不调整本次重组公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的 发行底价的议案》。 （二）港航控股的决策过程 港航控股作为新海轮渡的唯一股东，已召开股东会及相应内部决策程序做出 决议同意以其所持有新海轮渡100%股权认购海峡股份非公开发行股份。 （三）新海轮渡的决策过程 2016年9月7日，新海轮渡的独资股东港航控股出具了《股东决定书》，同 意本次交易。 （四）海南省国资委及海口市国资委的批复 2016年9月22日，海南省国资委出具《关于海南海峡航运股份有限公司资 产重组及配套融资有关事项的批复》（琼国资资[2016]108号），批复同意海峡股 份本次交易方案。 2016年9月20日，海口市国资委就本次交易标的资产的评估报告，即正衡 评报字[2016]026号《评估报告》出具了《关于对海南港航新海轮渡码头有限公 司股权评估报告予以核准的函》（海国资函（2016）342号）。 （五）证监会的审核过程 2016年12月23日证监会并购重组委2016年第100次会议审核通过本次重 组； 2017年1月23日证监会出具《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南 港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]176号），核准本次重大资产重组。 二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 （一）发行股份购买资产 1、新海轮渡股份过户 2017年2月17日，本次交易标的新海轮渡已完成工商变更登记，其100% 股权已过户至公司名下，海峡股份已成为新海轮渡的唯一股东，合法拥有股东的 一切权利和义务。 2、验资事项 2017年2月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 【2017】第ZA10337号验资报告，经其审验认为，截至2017年2月17日止， 海峡股份已收到新海轮渡100%的股权。上述股权资产以正衡资产评估有限责任 公司出具的正衡评报字[2016]026号《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事 宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值》的评估基准日2015 年11月30日的评估结果为依据作价人民币1,015,870,290.20元。上述资产的股 权变更的工商登记手续已办理完毕。 海峡股份本次向港航控股发行股份购买资产的股份发行数量为78,506,200 股，每股面值人民币1.00元，发行价格12.94元/股，以购买港航控股所持有的 新海轮渡100%股权，作价人民币1,015,870,290.20元，贵公司向港航控股发行 78,506,200股股份作为对价。经此股份发行后，海峡股份新增注册资本合计人民 币78,506,200.00元。 海峡股份本次公开发行前注册资本为人民币425,880,000.00万元，截至2017 年2月17日，变更后的注册资本为人民币504,386,200.00万元。 3、过渡期损益归属及确认 本次交易股份交割日为2017年2月17日，即本次交易过渡期为2015年12 月1日至2017年2月16日。海峡股份与港航控股将委托会计师出具新海轮渡自 评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确 定过渡期损益。 4、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受 理海峡股份递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次 会议决议公告日。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股。 根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为 15.14元/股。 2、发行数量及募集资金总额 本次非公开发行数量为3,632,760股，募集资金总额为54,999,986.40元。 3、发行对象及配售情况 公司和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发 行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报 价单》时间优先的原则确定4名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获 配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华安基金管理有限公司 726,552 10,999,997.28 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 1,089,828 16,499,995.92 12 3 财通基金管理有限公司 462,351 6,999,994.14 12 4 天弘基金管理有限公司 1,354,029 20,499,999.06 12 合计 - 54,999,986.40 - 4、发行对象基本情况 （1）华安基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 1998年6月4日 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31---32层 注册资本 15000万元 法定代表人 朱学华 经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 726,552股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 无 方与公司最近一年 重大交易情况 （2）圆信永丰基金管理有限公司 企业性质 法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】 成立日期 2014年1月2日 住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45 号4楼02单元之175 注册资本 2亿元 法定代表人 洪文瑾 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事 特定客户资产管理业务。 认购数量 1,089,828股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 （3）财通基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2011年06月21日 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元 法定代表人 刘未 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 462,351股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 （4）天弘基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2004年11月08日 住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 注册资本 51,430万元 法定代表人 井贤栋 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量 1,354,029股 限售期 12个月 发行对象与公司的 关联关系 无 发行对象及其关联 方与公司最近一年 重大交易情况 无 5、新增股份认购情况 全部申购簿记数据统计情况如下： 序号 投资者名称 投资者类型 认购价 格（元） 认购金额 （万元） 保证金 及到位 情况 是否 有效 1 圆信永丰基金管理有 限公司 提交认购意向的 15.78 1,650.00 - 有效 15.14 2,200.00 13.87 2,750.00 2 深圳市盐田港股份有 限公司 前20大股东 14.00 5,500.00 100万 到位 有效 13.50 5,500.00 12.94 5,500.00 3 上海业如天建投资管 理有限公司 提交认购意向的 13.00 1,000.00 100万 到位 有效 13.50 550.00 4 嘉实基金管理有限公 司 基金公司 13.80 1,035.00 - 有效 5 东海基金管理有限责 任公司 提交认购意向的 13.30 1,102.00 - 有效 12.94 1,200.00 6 第一创业证券股份有 限公司 提交认购意向的 14.36 4,400.00 100万 到位 有效 7 九泰基金管理有限公 提交认购意向的 14.36 2,521.00 - 有效 司 14.10 3,075.00 8 何恭卿 前20大股东 13.51 567.00 100万 到位 有效 13.11 655.00 9 鹏华基金管理有限公 司 基金公司 14.10 1,600.00 - 有效 10 平安大华基金管理有 限公司 提交认购意向的 13.78 550.00 - 有效 11 国投瑞银基金管理有 限公司 提交认购意向的 13.71 1,650.00 - 有效 12 天弘基金管理有限公 司 基金公司 15.30 1,510.00 - 有效 15.14 5,500.00 14.53 5,500.00 13 华安基金管理有限公 司 基金公司 15.88 1,100.00 - 有效 14 张忠义 提交认购意向的 13.62 550.00 100万 到位 有效 13.11 1,000.00 15 上海通晟资产管理有 限公司 提交认购意向的 13.53 1,200.00 100万 到位 有效 13.06 2,300.00 16 信诚基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.66 1,300.00 - 有效 17 财通基金管理有限公 司 基金公司 15.45 700.00 - 有效 14.54 5,493.00 - 有效 18 申万菱信基金管理有 限公司 提交认购意向的 14.34 2,000.00 - 有效 19 郭晓威 提交认购意向的 14.10 3,000.00 100万 到位 有效 20 诺安基金管理有限公 司 提交认购意向的 14.82 550.00 - 有效 12.98 2,000.00 12.97 5,000.00 21 南京瑞达信沨股权投 资合伙企业（有限合 伙） 提交认购意向的 13.50 550.00 100万 到位 有效 6、缴款与验资 2017年2月24日，海峡股份、江海证券向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截止2017年2月28日13:00止，认购对象华安基金管理有限公司、圆信永 丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及天弘基金管理有限公司已分别将 认购款项汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；大华会计师事务所于2017 年2月28日出具了大华验字【2017】000103号《海南海峡航运股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至 2017年2月28日13：00时止，独立财务顾问（主承销商）江海证券公司指定 的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳认购海峡股份非公开发行人民币A股 股票的资金人民币54,999,986.40元。 2017年2月28日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户 划转了认股款。 2017年3月1日，立信会计师事务所出具了信会师报字【2017】第ZA10437 号《验资报告》，经审验，截至2017年2月28日止，海峡股份已收到江海证券 有限公司缴存的本次非公开发行人民币普通股3,632,760股，每股面值人民币 1.00元，发行价格15.14元/股，实际募集资金总额为人民币54,999,986.40元， 扣除发行费用2,187,122.64元后，募集资金净额为人民币52,812,863.76元，其中： 新增注册资本人民币3,632,760.00元，资本公积49,180,103.76元。 7、发行股票登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受 理海峡股份递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书签署之日，海峡股份董事、监事、高级管理人员尚未发生更换 或调整的情况。 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，港航控股仍为 公司控股股东，海口市国资委仍为公司的实际控制人。 六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年9月10日，公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》以及 《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，目前该协议的生效条件 已全部达到，协议生效。 截至本报告书签署之日，标的资产已按协议约定过户至海峡股份名下，本次 交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。 截至本报告书签署之日，秀英港客滚港口业务已按协议约定由新海轮渡以租 赁方式实施运营。 （二）相关承诺及履行情况 海峡股份已经在《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本 报告书签署之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及风险 海峡股份本次重组实施的其他相关后续事项主要为： （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺 期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视 条件出现与否，确定是否需要实际履行。 十、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问江海证券认为：截至本报告书出具之日，海峡股份本 次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公 司已合法取得标的资产的所有权，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续 及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信 息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；海峡股份本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易 涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定 或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。相关后续事项 的办理不存在实质性法律风险和障碍。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为，海峡股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，独立财务顾问同意推荐海峡股份上述非公开发行股票在深圳证券交易所 上市。 （二）律师的结论性意见 本次重组法律顾问北京国枫律师事务所认为：本次重大资产组的实施符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，海峡股份尚需向主 管工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜 的变更备案登记手续本次交易涉及的后续相关信息披露事宜；在交易各方按照其 签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对 本次交易构成实质性法律障碍。 第三节 新增股份的数量及上市时间 一、发行股份购买资产新增股份 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受理海峡 股份向港航控股发行78,506,200股股份的登记申请。经确认，本次增发股份将于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月30日。 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排如 下： 港航控股认购上市公司本次交易而向港航控股发行的股票，自发行结束之日 起三十六个月内不得以任何形式转让；限售期内，前述股份因上市公司派发股利、 送红股、转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。如中国证 监会及相关证券监管部门对股票锁定存在新规定，港航控股将按照新规定履行限 售义务。 二、募集配套资金新增股份 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受理海峡 股份向华安基金管理有限公司等4位交易对方新增发行3,632,760股股份的登记 申请。本次向华安基金管理有限公司等4位交易对方定向发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，上市日为2017年3月30日。本次向华安基金管理有限公司 等4位交易对方发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月，本次发行新增 股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行结束后，由于 公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 第四节持续督导 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，公司与江海证券在财务顾问协议中明确了江海证券的督导 责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问江海证券对公司的持续督导期间为本次重 大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2018 年12月31日。 二、持续督导方式 独立财务顾问江海证券以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问江海证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和 实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产 重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节 中介机构声明 独立财务顾问声明 本公司已对《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 法定代表人或授权代表人签名：孙名扬 独立财务顾问主办人：温家明 周正喜 项目协办人：余皓亮 江海证券有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及本所经办律师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要引用本所出 具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认 《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募 集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。 律师事务所负责人：张利国 经办律师：王冠 唐诗 北京国枫律师事务所 年 月 日 发行人会计师事务所声明 本所及本所经办注册会计师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要引用 本所出具的验资报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册 会计师审阅，确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 会计师事务所负责人：朱建弟 经办注册会计师：李进华 符策坚 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 （一）备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控 股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕176 号）； 2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料； 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》、《证券变更登记证明》、和《证券持有人名册》； 5、江海证券出具的《江海证券有限公司关于海峡股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 7、立信会计师事务所出具的信会师报字【2017】第ZA10337号《验资报告》。 8、立信会计师事务所出具的信会师报字【2017】第ZA10437号《验资报告》 9、海峡股份本次重组报告书等其他经核准的申请文件。 （二）查询地点 海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼。 （三）查询时间 除法定节假日以外的每日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30。 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文及其它相关文件。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 名称：江海证券有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人：孙名扬 电话：0755-23607010 传真：0755-23996159 经办人：温家明、周正喜 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办人：王冠、唐诗 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办人：李进华、符策坚 （四）资产评估机构 名称：正衡资产评估有限责任公司 注册地址：西安市航天基地航天大道59号金羚大厦1003室 法定代表人：雷华锋 （本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页） 海南海峡航运股份有限公司 年 月 日 中财网
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