[董事会]深圳惠程:第五届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017-035 第五届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事 会第四十五次会议于2017年3月28日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知 提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加 表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》 及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法 有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决 的方式审议通过了如下议案： 一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于变更公司注册资 本的议案》。 公司于2017年1月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，鉴于公司 2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生已离职，不再满足成为激励对 象的条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，在情况发生之日，激励 对象已获授未行权的股票期权不得行权，已获授未解锁的限制性股票不得解锁，其 中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2017年1 月19日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减 资公告》，通知债权人自该公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。截至2017年3月4日（规定期限截止日），未有债权人要求公司清偿 债务或提供相应的担保。 公司已向原激励对象全额支付了回购款项，并聘请上会会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司本次回购注销限制性股票出具了上会师报字（2017）第1331号《验 资报告》。 基于上述事项，公司注册资本将由826,854,768元变更为820,589,768元。 由于公司2015年第五次、第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠 程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关 事宜的议案》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理 第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办 理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交 公司股东大会审议。 二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》。 董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意对《公司章程》有 关条款进行修订，具体内容如下： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 [82,685.4768]万元。 公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再 就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第六条 公司注册资本为人民币 [82,058.9768]万元。 公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再 就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第二十条 公司的总股本为：普通股 第二十条 公司的总股本为：普通股 82,685.4768万股。 82,058.9768万股。 由于公司2015年第五次、第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠 程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关 事宜的议案》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理 第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办 理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交 公司股东大会审议。 三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过了《关于孙公司 中行置盛投资（北京）有限公司向关联方租赁办公场所的议案》。 公司董事会同意孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向北京博利恒投资管理 有限公司（以下简称“博利恒”）租赁办公场所，详情请见公司刊登于2017年3月29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 由于出租人博利恒系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司的一致行动人田 勇先生所控制的企业，属于公司控股股东的关联方，本次交易构成关联交易，关联 董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已 回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳市惠 程电气股份有限公司章程》有关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交 公司股东大会审议批准。 四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于处置公司房产的 议案》。 为提高公司资产使用效率，加速处置闲置房产，公司董事会同意处置公司位于 北京、上海、广州、深圳、石家庄等地的34套房产，并授权公司管理层办理本次处 置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手 续等事宜）。 独立董事对本议案发表了独立意见。 详情请见公司刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 五、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董 事 会 二零一七年三月二十九日 中财网
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