[股权质押]新兴铸管:关于子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押给银行为MSP公司融资之用的公告
股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2017-14 新兴铸管股份有限公司 关于子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押给银行 为MSP公司融资之用的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、情况概述 新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 公司全资子公司新兴铸管（新 加坡）有限公司的控股子公司新兴琦韵投资控股有限公司（简称“新兴琦韵”）与印尼 Harita公司、CI公司，共同增资重组PT Megah Surya Pertiwi公司（简称“MSP公司”）， 依托MSP公司在印度尼西亚奥比岛（OBI）共同投资的印尼镍铁项目一期工程已经初步建 成。为尽快推进印尼镍铁项目的后续生产建设及运营，MSP公司拟通过大华银行（UOB）、 巴黎银行（BNP）、华侨银行印尼分行（OCBC NISP）、印尼进出口银行（EXIM）联合为印 尼镍铁项目一期工程及生产流动资金融资。MSP各股东拟同意四家银行联合共享MSP公 司股东股份、MSP设备等抵押品，华侨银行印尼分行（OCBC NISP）将作为抵押管理银行。 本次股权质押融资事项已经2017年3月27日召开的公司第七届董事会第二十七次 会议审议通过。 根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）大华银行（UOB） 1、企业名称：PT Bank UOB Indonesia 2、企业类型：有限公司 3、地 址：UOB Plaza, Jl. MH Thamrin No. 10, Jakarta 10230, Indonesia 4、法定代表人：Lam Sai Yoke (Kevin Lam) - 董事长 5、注册资本：9万亿印尼币 6、设立时间：1956年8月31日 7、经营范围：从公众募集资金；发放贷款；发行债券等。 （二）巴黎银行（BNP） 1、企业名称：BNP Paribas SA (巴黎银行集团) 2、企业类型：上市公司 3、地 址(印尼分行)：BCA Tower, 35th Floor Grand Indonesia, Jl. MH. Thamrin No.1, Jakarta 10310 Indonesia 4、法定代表人：Jean-Laurent Bonnafe 董事长 5、注册资本：2.5亿欧元 6、设立时间：2000年5月23日 7、经营范围：零售银行服务(RBS)和企业机构银行(CIB)。 （三）华侨银行印尼分行（OCBC NISP） 1、企业名称：PT Bank OCBC NISP Tbk. 2、企业类型：上市公司 3、地 址：OCBC Tower, Jl. Prof.Dr.Satrio Kav.25, Jakarta 12940, Indonesia 4、法定代表人：Parwati Surjaudaja 董事长， 5、注册资本：3万5千亿印尼币 6、设立时间：1941年4月4日 7、经营范围：理财产品；投资产品；银行保险产品；信用卡；消费信贷等。 （四）印尼进出口银行（EXIM） 1、企业名称：Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI) 或称为 Indonesia Eximbank 2、企业类型：国有企业 3、地 址：Indonesia Stock Exchange Building Tower 2, 8th Floor, Sudirman CBD, Jl. Jend.Sudirman, Kav.52-53 Jakarta 12190, Indonesia 4、法定代表人：Susiwijono Moegiarso 董事长 5、注册资本：17.44万亿印尼币 6、设立时间：2009年1月12日 7、经营范围：按照传统及伊斯兰原则,提供本地及国际金融和应收款项；为印尼进 口商及出口商提供担保；出口保险等。 三、MSP公司基本情况 1、企业名称：PT. MEGAH SURYA PERTIWI 2、成立时间：2013年5月8日 3、营业范围：镍铁生产及销售 4、企业注册地点：印度尼西亚雅加达 5、企业投资方出资情况： XinxingQiyun Investment Holdings Pte Ltd（新兴琦韵投资控股有限公司），出资 5250万美元，持股40%，注册地：新加坡。 Corsa Investments Pte. Ltd.（新加坡的科萨投资有限公司），出资5250万美元， 持股40%，注册地：新加坡。 PT. Harita Jayaraya（哈利达），出资2625万美元，持股20%，注册地：印度尼西 亚雅加达。 6、企业重组历史：2015年3月新兴琦韵投资控股有限公司（新兴铸管股份有限公 司的全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司的控股公司）、印尼的哈利达集团公司、新 加坡的科萨投资有限公司联合签署《股东协议》，联合重组印尼的PT. MEGAH SURYA PERTIWI（简称MSP公司），重组后的MSP公司在印尼OBI岛建设年产19万吨的镍铁冶炼 厂。 7、主要财务数据 截至2016年12月31日，MSP公司的总资产为25767.50万美元，总负债为12758.32 万美元，净资产为13009.18万美元，资产负债率为49.51%。由于目前项目还处于建设 期，所以未产生销售收入。（以上数据未经审计） 四、交易的主要内容 MSP公司拟通过大华银行（UOB）、巴黎银行（BNP）、华侨银行印尼分行（OCBC NISP）、 印尼进出口银行（EXIM）联合为印尼镍铁项目一期工程及生产流动资金融资。四家银行 将联合共享MSP公司股东股份和MSP设备等抵押品，华侨银行印尼分行（OCBC NISP）将 作为抵押管理银行。 抵押协议的主要内容如下： 1、股份抵押期限为5年。 2、抵押期间未经贷款行允许不许转让股份。 3、抵押期间未经贷款行允许不许调整股权结构。 4、抵押期间MSP公司章程变化、管理层变化须提前获得贷款行批准。 目前，相关协议尚未签署完成。 五、本次交易对公司的影响 本次抵押融资是基于MSP公司实际经营情况需要，符合MSP公司的结构化融资需求， 有助于充实MSP公司的流动资金，能够更好地支持MSP公司的业务拓展和持续发展。 本次交易符合本公司的长远发展，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 六、备查文件目录 第七届董事会第二十七次会议决议。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2017年3月29日 中财网
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