[关联交易]智慧农业:关于转让子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-011 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“智 慧农业”）与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）签订附生效条 件的《关于重庆农丁农业发展有限责任公司、上海合农网络科技有限公司股权转 让之协议》，公司将持有的重庆农丁农业发展有限责任公司和上海合农网络科技 有限公司各51%股权转让给东银控股，转让价款为1130万元。 2、东银控股为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》和 《公司章程》规定，本次转让子公司股权事项构成关联交易。 3、2017年3月27日，转让双方签定上述股权转让协议。同日，公司第七 届董事会第六次会议审议通过本次转让子公司股权事项，关联董事向志鹏先生和 崔卓敏女士回避表决，独立董事就本次交易出具事前认可书和专项意见。 4、本次转让子公司股权事项属于公司董事会权限，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 企业名称：重庆东银控股集团有限公司 住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-23-4号 主要办公地：重庆市江北区大石坝红兴路东原中心7号楼39层 登记机关： 重庆市工商行政管理局 法定代表人：罗韶宇 注册资本：18000万元 社会统一信用代码：915000006219995239 主营业务：东银控股为投资控股公司，主要投资于地产、能源、机械制造、 石化等产业 股东情况：罗韶宇先生和赵洁红女士为夫妻关系，罗韶宇先生持有东银控股 77.78%股权，赵洁红女士持有东银控股22.22%股权。罗韶宇先生为本公司实际 控制人。 东银控股成立于1998年，是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资 为主要发展方向的多元化投资控股集团。东银控股为集团的战略投资平台和管理 中心，旗下拥有迪马股份（SH.600565）、智慧农业（SZ.000816）两家上市公司。 东银控股持有江苏江动集团有限公司99.3%的股权，江苏江动集团有限公司为本 公司控股股东，东银控股为本公司间接控股股东。 三、交易标的基本情况 1、公司本次将持有的重庆农丁农业发展有限责任公司（以下简称“重庆农 丁”）51%股权和上海合农网络科技有限公司（以下简称“上海合农”）51%转让给 东银控股。 2、本次股权转让前，重庆农丁和上海合农的股权结构如下： 上海合农 重庆农丁 51% 51% 智慧农业 49% 49% 26.06% 江苏江动集团有限公司 99.3% 东银控股 3、重庆农丁和上海合农基本情况如下： 公司名称 注册资本 实际出资 注册日期 注册地址 法定代表人 主营业务 重庆农丁 5000 万元 3162.72 万元 2015年5 月6日 重庆市南岸区江南 大道2号1栋1单元 18-1号 袁 军 农资销售、农业信 息咨询 上海合农 2000 万元 1656.92 万元 2015年7 月21日 中国（上海）自由 贸易试验区峨山路 111号4幢525室 王乃强 网络科技、农业科 技、计算机专业领 域内的技术开发、 技术咨询和服务 4、重庆农丁和上海合农最近一年（经审计）又一期（未经审计）主要财务 数据如下： 项目 重庆农丁 上海合农 2016年12月31日 2017年2月28日 2016年12月31日 2017年2月28日 资产总额 11,708,099.36 14,586,715.46 10,883,794.51 10,499,957.65 应收账款 540,840.72 532,678.51 - - 预付账款 1,410,078.73 3,599,993.26 549,561.75 621,989.50 其他应收款 703,285.02 823,870.54 6,295,325.31 3,846,005.51 负债总额 7,610,397.88 7,602,694.01 581,493.66 629,109.88 净资产 4,097,701.48 6,984,021.45 10,302,300.85 9,870,847.77 项目 2016年度 2017年1-2月 2016年度 2017年1-2月 营业收入 17,382,444.67 1,614,174.40 - - 营业利润 -14,389,484.30 -1,656,137.93 -4,463,842.53 -431,531.20 净利润 -14,371,565.58 -1,656,137.93 -4,459,244.01 -431,531.20 经营活动产生的现 金流量净额 -18,739,586.90 -4,287,147.89 -4,970,671.14 320,165.45 5、重庆农丁和上海合农是本公司和东银控股共同投资设立的新业务公司， 截至目前，重庆农丁实际出资情况为：本公司出资1,612.99万元（其中2017年3 月份出资260.10万元）、东银控股出资1,549.73万元，上海合农实际出资情况为： 本公司出资845.03万元、东银控股出资811.89元，双方股东按出资比例实际缴纳 出资。 6、转让股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，公司未对重庆农 丁和上海合农提供担保，未委托两家子公司理财，也不存在两家子公司非经营性 占用上市公司资金情形。 四、交易定价政策、定价依据以及交易协议主要内容 1、交易定价政策及定价依据 基于重庆农丁和上海合农目前的经营状况、发展阶段以及预期投入等各种因 素，交易定价政策为转让价格不低于转让日标的股权所对应的两公司净资产份 额。在此前提下，转让双方决定以两家公司2016年12月31日经审计净资产数作为 转让作价基准，在此基础上考虑基准日后的损益以及期间股东新增出资，经双方 协商确定最终转让价款。 2、股权转让协议主要内容 转让价款：重庆农丁51%股权转让价款620万元、上海合农51%股权转让价 款510万元，合计转让价款1130万元。 分期付款安排：本协议生效后二十日内向以现金方式支付转让价款400万元，股 权变更登记日后三十日内以现金方式支付剩余的转让价款730万元。 协议生效条件：经转让双方的法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章， 并经本公司董事会批准后生效。 其他事项：受让方支付首期股权转让款之日为股权转让之日，标的企业在 股权转让之日修改公司章程，并据此向登记机关办理股权转让的工商变更登记 （备案）。股权转让之日起，转让方作为标的企业股东所享有的权利和承担的义 务即转由受让方享有和承担。标的企业过渡期内产生的损益由受让方承担和享 有。 五、交易目的及对公司影响 1、为配合公司业务转型及提高企业盈利能力，公司决定新设子公司专业从 事农业网络技术开发和农资服务等业务领域。为支持公司战略实现和新业务发 展，东银控股于2015年与公司共同出资新设重庆农丁和上海合农，以此资源共享， 共同承担投资风险和资金压力。新公司在设立后前期投入较大，不能产生投资回 报，而公司现有盈利水平又不能为此提供支撑。为改善公司盈利水平，结合本公 司目前的业务发展情况、盈利能力和资金安排，公司拟对未来规划和中长期发展 战略重新调整。经评估重庆农丁和上海合农的发展阶段，测算其未来资金投入和 回报期，公司于现阶段决定退出该业务领域，向东银控股转让所持两家子公司 51%股权。 2、本次交易不涉及人员安置、同业竞争等其他安排。股权转让后，重庆农 丁和上海合农将不再纳入公司合并报表范围。两家子公司目前尚处于前期资本投 入和产品研发阶段，体量较小，合并报表范围变化对本公司收入和资产状况不构 成重大影响。本次交易以两家子公司净资产为作价基准，对本公司当期合并报表 利润也不构成重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额 2017年年初至披露日本公司未与东银控股发生其他关联交易。 七、独立董事的事前认可和独立意见 1、事前认可意见：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司 第七届董事会第六次会议前向独立董事提供了《关于转让子公司股权暨关联交易 的议案》的相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则， 对上述议案所涉及的事项向公司有关人员进行了询问，同意将该议案提交公司第 七届董事会第六次会议审议。 2、独立意见：公司向关联方转让两家子公司51%股权，受让方为子公司49% 股权持有者，本次股权转让遵循公平、自愿、协商一致的原则。该交易的达成有 利于公司经营改善，亦未违背公司目前的发展战略，符合上市公司和中小股东的 利益。董事会审议该议案时，关联董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定 回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规，表决结果有效。 综上所述，独立董事同意《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第六次会议决议； 2、独立董事事前认可书和独立意见； 3、股权转让协议。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二○一七年三月二十九日 中财网
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