[股东会]智慧农业:2016年度股东大会材料
江江苏苏农农华华智智慧慧农农业业科科技技股股份份有有限限公公司司 22001166年年度度股股东东大大会会材材料料 二○一七年三月二十九日 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 会议议程 ............................................................................................................................. 2 议案一 《公司2016年年度报告全文及摘要》 ............................................................. 3 议案二 《公司2016年度董事会工作报告》 ................................................................. 4 议案三 《公司2016年度监事会工作报告》 ................................................................. 7 议案四 《公司2016年度财务决算报告》 ................................................................... 10 议案五 《公司2016年度利润分配方案》 ................................................................... 13 议案六 《关于公司2016年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》 ................... 14 议案七 《关于2017年度申请金融机构综合授信额度的议案》 ............................... 18 议案八 《关于2017年度为子公司提供担保额度的议案》 ....................................... 15 议案九 《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 ............................................... 16 议案十 《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》 ............................................. 17 议案十一 《关于补选公司董事的议案》 ..................................................................... 19 会议议程 会议召集人： 公司董事会 现场会议时间：2017年4月21日14:30开始 网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票 的时间为2017年4月21日的交易时间：即9:30－11:30和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年4月 20日15：00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。 现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号 江苏农华智慧农业科技股份有限公司办公楼三楼东会议室 议程内容 一、宣布会议开始 二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份 三、审议会议议案 四、股东发言及答股东提问 五、选举计票人和监票人 六、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 七、对议案现场表决、计票、监票 八、宣布现场表决结果 九、独立董事作述职报告 十、合并计算网络投票和现场投票结果 十一、宣布本次会议表决结果 十二、形成公司2016年度股东大会决议 十三、见证律师宣读法律意见书 议案一 《公司2016年年度报告全文及摘要》 具体内容请见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2016年年度报告》及《江苏农华智慧农 业科技股份有限公司2016年年度报告摘要》。 议案二 《公司2016年度董事会工作报告》 董事会作为公司的决策中心，承载着引领公司发展及对全体股东负责的重要职 责。2016年，面对公司所处的经营困境，公司董事会围绕战略，强化经营管理，健 全完善公司治理，优化调整组织架构，恪尽职守，积极有效行使职权。 一、董事会基本情况 2016年，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。年内，公司共召开 董事会会议6次，审议通过议案28项；召集股东大会3次，审议通过议案13项； 董事会和股东大会会议的召集、召开、审议、表决程序合法合规，会议决议合法有 效。各位董事肩负忠实、勤勉义务，审慎行使决策权，严谨执行各项决议，领导公 司规范运作。 二、董事会各专门委员会履职情况 为保证公司战略目标的实现，董事会战略委员会密切关注公司所处行业的发展 格局、未来趋势等方面动态，结合公司发展战略的推进情况，对公司长期发展规划 和实现战略目标相关的重大投资方向进行研究并向董事会提出建议。审计委员会本 年工作重点则落在公司内部控制体系的实施以及内控制度的建立和执行，公司募集 资金的存放与使用，公司2016年度财报审计等方面。2016年公司董事会顺利进行 了换届，在此期间，提名委员会依据职责对董事候选人的资质和任职条件等进行审 查并向董事会提出合理有效建议。按照既定的薪酬政策、绩效评价体系和标准对公 司高级管理人员年度履职情况和绩效进行考评，确定高级管理人员薪酬为薪酬与考 核委员会的年度主要工作。 三、董事会对股东大会决议执行情况 2016年，公司股东大会通过的决议主要包括公司治理、利润分配、对合并报表 范围内子公司银行融资提供担保、重大资产出售等事项。 本年，相关股东大会选举出公司新一届董事，组成公司第七届董事会，董事会 随后选举确定了各专门委员会的人员组成，并聘任了高级管理人员，完成了公司决 策机构和经营层的平稳过渡。对股东大会批准的公司章程修正案和公司利润分配方 案，公司及时办理了工商备案和权益分派手续。 根据子公司经营和资金需要，公司为其部分银行融资提供担保。2016年，公司 董事会严格按照股东大会的授权开展对外担保活动，不存在违规担保和逾期担保。 在对外担保方面遵循了中国证监会、深圳证券交易所、以及公司内部控制度的规定， 有效保障了公司及股东的合法权益。 为盘活公司资产，增加收益和现金流，同时降低经营成本、提升管理效率，股 东大会决议同意公司对外转让石家庄江淮动力机有限公司全部股权，公司按照股权 转让合同的约定及时履行了相关义务。 四、董事会2016年度重点工作回顾 战略实施：2016年，公司业务构成仍然是机械制造+矿业+农业信息化。本年度 机械制造业基本扭转收入下滑态势，但盈利能力亟待提高；矿业因停产及开采期缩 短，收入大幅下降；农业信息化尚处初期投入阶段；企业经营整体面临压力。 经评估公司各业务板块的经营情况，本年董事会着重研究分析公司现状，探讨 未来发展方向，重新论证公司产业规划、战略目标以及具体落地措施，为公司经营 有根本性改观而努力。 公司治理：本年公司完成了董事会换届和新高管人员的聘任，并结合公司业 务和发展需要对公司组织架构进行优化，以期提高公司运营效率，契合公司发展需 要。同时还着力内控体系的进一步健全，提高决策效率和决策质量，并加强对决策 执行情况的考核，从而达到进一步提高公司经营管理效率、决策能力、风险控制能 力和核心竞争力的目的。 信息披露：为保障信息披露目标达成，董事会加强重大事项内部传递体系的建 设，以保证内部信息传递的及时和传递质量。通过公开信息披露及时向投资者全面 系统地传递有关公司经营、发展战略、转型进展、重大投资等各类对投资者决策有 影响的信息，为投资者动态了解公司和作出投资决策提供参考。在守法合规的前提 下，切实提高信息披露有效性，注重信息传递的连续性，加强自愿性信息披露。同 时，公司也加强对内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，控制内幕信息知情人 范围，保证内幕信息管理合法合规。 投资者关系管理：2016年度，公司除公开信息披露外，针对不同投资者类别和 关心的侧重点，通过不同方式积极开展交流沟通。公司重视中小投资者的合法权益 保护，通过电话、深交所互动易平台、电子邮件等方式加强与中小投资者沟通，回 复投资者关心的问题，保障中小投资者对公司的知情权，促进公司与投资者之间的 良性关系。 五、董事会2017年重点工作展望 战略规划：制订符合公司发展现状和发展水平的战略目标和实施路径，切实改 变公司整体经营面貌，明晰公司未来蓝图是2017年董事会的核心工作。2017年公 司将聚焦于机械制造业务的经营提升和新品研发，战略上加速传统机械制造的升级， 追赶农机制造业行业技术潮流，契合中国制造2025发展蓝图，向智能化改造提升传 统产业迈出实质性步伐方向迈进。逐步清理与机械板块非相关业务，集中力量、集 中火力、集中资源，在转型升级上取得成效。 公司治理：公司将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，在程序依法合规的前 提下，科学高效决策。以有效的公司治理体系激发公司活力、提升公司运营能力， 为公司规范运作提供保障。为保障公司经营目标的达成，以及未来战略目标的实现， 公司将持续对组织架构进行优化，以期增强企业核心竞争力，提升运营效率和经营 质量。 募集资金：合理配置资源，提高资金收益率，充分有效利用现有资源提高为公 司战略发展服务是公司现有募集资金未来使用的总体导向。在此基础上，加强资金 的管理，尽快科学的确定原募投项目的可行性，监督资金使用进度和投向，确保募 集资金合规有效使用，切实发挥再融资对公司发展的支持和促进功能。 议案三 《公司2016年度监事会工作报告》 2016年，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据 《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认 真履行监事的工作和职责，按照规定出席或列席了公司董事会和股东大会，对公司 的规范运作、财务状况、募集资金存放与使用、关联交易等情况进行了监督，切实 维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度监事会的主要工作报告如 下： 一、监事会会议召开情况 2016年度，公司共召开监事会会议6次，监事均出席会议并进行了有效表决， 完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下： 1、公司于2016年3月14日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充动动资金的议案》； 2、公司于2016年3月18日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 提名公司第七届监事会监事候选人的议案》； 3、公司于2016年4月8日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了：《关于选 举公司第七届监事会主席的议案》； 4、公司于2016年4月27日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《公司2015 年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年年度报告全文 及摘要》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司2016年第一季度报告正文及全 文》； 5、公司于2016年8月25日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司2016 年半年报告全文及摘要》； 6、公司于2016年10月27日召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《公司2016 年第三季度报告正文及全文》。 二、重要事项核查意见 报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运 作、财务状况、募集资金存放与使用、关联交易等情况进行了监督，经审议一致认 为： 1、规范运作 报告期内，公司董事会、监事会及股东大会运作规范有效，形成有效制衡、科 学决策、协作运行的法人治理结构。公司进一步完善修订各项制度，内部控制体系 实现关键风险点全覆盖，并得到有效执行，较好的防范了公司经营过程中可能出现 的风险。公司规范运作，经营活动稳步推进，有效保障了资产安全。 2、财务状况 报告期内，监事会进一步加强对公司的财务检查监督工作，不定期的对公司财 务管理制度及财务状况进行查验。审阅了公司2016年财务报告进行，查验了公司2016 年度相关财务资料并询问了有关人员，认为审计机构对公司2016年度财务报告出具 的审计意见是公允的，2016年度审计报告真实的反映了公司2016年度财务情况。 3、募集资金存放与使用 报告期内，监事会对公司募集资金使用、闲置募集资金暂时补充流动资金、未 使用募集资金的存放情况进行监督，认为公司董事会出具的公司2016年度募集资金 存放与使用情况专项报告真实、完整的反映了公司2016年度募集资金实际使用情况。 4、关联交易 报告期内，公司与关联方共同投资农业信息化产业，双方遵循自愿、公平、公 正的原则，此举有利于双方实现优势互补，共同推动公司战略转型，不存在损害公 司及股东利益的情形。报告期内不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金 的行为。 5、资产出售 报告期内，公司出售资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发 生损害股东的权益或造成公司资产流失的情况，履行了相应的审批及信息披露程序， 合法有效。 6、内幕交易防范 公司严控内幕信息知情人员范围，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》， 在相关信息依法公开前，填写内幕信息知情人档案。报告期内不存在相关人员在敏 感期间或利用内幕信息买卖公司股票的情形。 7、股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能 够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 8、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较 完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要， 并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较 好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务 报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战 略的稳步实现。 9、对2016年度计提资产减值准备和核销坏账的意见 监事会对公司2016年度计提资产减值准备和核销坏账进行了审核，认为公司本 次计提资产减值准备和核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。计 提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12 月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，公司就 该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。 三、2017年度工作展望 2017年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监 督检查功能，遵照法律、法规以及《公司章程》，切实履行职责，不断优化监督方 式，加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规 范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全 面提升。 议案四 《公司2016年度财务决算报告》 一、主要经济指标完成情况： 二、财务状况变动情况： 指标项目2016年度2015年度增减原因说明 主营业务收入(元)1,683,766,117.981,720,746,619.91-2.15% 主要是公司的煤炭、金属矿产品销售 价格下降所致。 主营业务利润(元)261,207,919.90173,573,315.7250.49% 主要是公司的柴油机、汽油机等主营 业务销售利润增加所致。 净利润(元)-138,080,630.3527,411,562.00-603.73% 主要是公司本期较同期非经常性损益 减少所致。 2016年末公司总资产647,368 万元（其中：流动资产300,350万元、固定资产(含 在建工程)145,294万元、无形资产及其他资产201,724万元），总资产比年初减少 了15,273万元（其中：流动资产减少17,109万元、非流动资产增加了1,836万元）。 流动资产减少主要是应收账款、其他应收款及存货的减少，非流动资产增加主要是 递延所得税资产增加所致。 2016年末公司总负债275,391万元，比年初减少了11,404万元；年末公司资产 负债率为42.54％，比年初减少了0.74个百分点；母公司年末资产负债率32.53%， 比年初减了6.28个百分点。 2016年末公司净资产371,977万元，比年初减少了3,869万元。减少的原因是 公司净利润降低所致。 2016年度公司实现净利润-13,808万元，年末可供投资者分配的利润为42,158 万元，比年初减少了15,227万元，主要是公司本期净利润减少未分配利润所致。 三、资金运作情况： 2016年度现金流量表 金额：元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,548,411,049.93 1,956,338,416.65 收到的税费返还 102,214,576.26 112,016,717.08 收到其他与经营活动有关的现金 69,703,707.74 75,564,384.13 经营活动现金流入小计 1,720,329,333.93 2,143,919,517.86 购买商品、接受劳务支付的现金 1,141,983,895.41 1,403,851,468.13 支付给职工以及为职工支付的现金 245,811,902.95 286,140,769.19 支付的各项税费 53,994,545.52 104,430,878.80 支付其他与经营活动有关的现金 146,105,897.37 193,556,798.18 经营活动现金流出小计 1,587,896,241.25 1,987,979,914.30 经营活动产生的现金流量净额 132,433,092.68 155,939,603.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,080,000.00 821,052.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 9,880,143.49 121,916,476.22 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 51,512,282.99 收到其他与投资活动有关的现金 121,550,034.34 60,700,413.62 投资活动现金流入小计 132,510,177.83 234,950,225.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 52,352,955.93 161,571,968.02 投资支付的现金 400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,352,955.93 161,971,968.02 投资活动产生的现金流量净额 80,157,221.90 72,978,257.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,139,208.78 4,410,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,139,208.78 4,410,000.00 取得借款收到的现金 1,341,000,000.00 2,194,396,978.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 300,058,222.16 347,891,656.00 筹资活动现金流入小计 1,656,197,430.94 2,546,698,634.00 偿还债务支付的现金 1,731,400,000.00 2,383,113,088.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,539,700.58 94,656,036.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 32,012,208.57 471,242,527.15 筹资活动现金流出小计 1,837,951,909.15 2,949,011,651.92 筹资活动产生的现金流量净额 -181,754,478.21 -402,313,017.92 四、汇率变动对现金的影响 2,988,764.78 6,499,134.23 五、现金及现金等价物净增加额 33,824,601.15 -166,896,023.00 加：期初现金及现金等价物的余额 1,489,975,955.89 1,656,871,978.89 六、期末现金及现金等价物余额 1,523,800,557.04 1,489,975,955.89 2016年度，公司由于应收账款的减少，导致经营活动产生的现金流量净额为 13,243万元。 公司本年度投资活动的现金流量净额8,016万元，其中：投资活动现金流入为 13,251万元；投资活动现金流出5,235万元，主要是收到子公司原股东利润补偿款 增加。 公司本年度筹资活动的现金流量净额-18,175万元，其中：筹资活动现金流入为 165,620万元，筹资活动现金流出183,795万元。 四、成本费用控制情况： 本年度公司克服了销售规模下降、原材料上涨及整个煤炭行业及金属矿业不 景气带来的影响，一方面加强了产品成本的管理，尤其重点加强了物资的采购价格 和物料用量的管理，使得公司的产品材料成本得到了有效的控制。另一方面公司也 加强了销售费用、财务费用的管理。由于上述的措施得力，使得公司2016年经营销 售费用下降11.26%、财务费用下降5.82%、资产减值损失下降4.44%。 公司2016年继续加大了农业装备及互联网等新产业的投入。由于农业装备仍处 于投入期，剔除新产业固定资产折旧、无形资产摊销增加的影响，公司的各项费用 都明显下降，各项费用得到了有效的控制，为公司来年的加速发展奠定了坚实的基 础。 五、利润情况： 2016年经营亏损的主要原因为：1、煤炭和金属矿业的行业不景气，仍持续亏 损；2、新投入的农业装备仍未达到预期的产销量，虽然较2015年亏损大幅下降， 但仍未扭亏；3、管理费用的上升，主要是研发投入数增加较大；4、资产减值达6500 多万元。 本期净利润较上期减少16,549万元，主要原因是去年同期有土地拆迁补偿收 益9,946万元和股权转让收益13,728万元，剔除此因素，公司实际收益较2015年增 加7,125万元。增加的原因主要是主营业务利润的上升和销售费用的减少。虽然公 司经营情况较同期有所好转，但由于农装的整体销售、煤炭和金属矿产品的市场也 未能达到预期，故未来公司的经营仍任重道远，公司会继续强化产品研发、在成本 管控上下功夫，争取2017年将公司的业绩扭亏为盈。 议案五 《公司2016年度利润分配方案》 经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 -59,887,674.91元，合并报表归属于上市公司股东所有者的净利润-138,080,630.35元。 因2016年度公司业绩亏损，故公司2016年度拟不进行利润分配（包括现金股利和 股票股利），也不进行资本公积金转增股本。 本次分配预案未违背中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，亦符合《公 司章程》规定的利润分配政策， 议案六 《关于公司2016年度计提资产减值准备 和核销坏账的议案》 具体内容请见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于2016年度计提资产减值准备和核销坏账的公告》。 议案七 《关于2017年度申请金融机构综合授信额度的议案》 公司（含合并报表范围内子公司）2017年度向金融机构申请综合授信额度拟为 最高不超过人民币28亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用，不含已经批准 尚在有效期内的并购贷款、短期融资券等专项融资金额。具体方式包括但不限于金 融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等。 有效期至2017年度股东大会审议通过2018年度综合授信额度为止。 公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/ 子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署 等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会 不再逐笔审议。 议案八 《2017年度为子公司提供担保额度的议案》 具体内容请见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于2017年度为子公司提供担保额度的公告》。 议案九 《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计过程中表现 的良好服务意识、职业操守和履职能力，且其具备证券从业资格，提议续聘天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，业务包括财务报告审 计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据实 际业务情况和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。 议案十 《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》 具体内容请见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于延长2014年非公开发行股票募集资金投资项目建设期的公告》。 议案十一 《关于补选公司董事的议案》 鉴于公司董事陈致仁先生于2017年3月2日辞去非独立董事一职及其专门委员 会中的相关职务，为了保证董事会的正常运作，依照《公司章程》的规定，拟提名 黄力进先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日 起至第七届董事会届满之日。 附件：黄力进先生简历： 黄力进：男，1971年出生，管理学硕士。曾任中国兵器装备集团公司西南地区 部财务审计处副处长，重庆迪马实业股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经 理。现任重庆东银控股集团有限公司总裁助理、监事，重庆硕润石化有限责任公司 董事、上海东胜股权投资有限公司董事长。 黄力进先生就职于本公司间接控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联 方；目前未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚 信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。 中财网
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