[董事会]东方金钰:第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-24 东方金钰股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 东方金钰股份有限公司第八届董事会第三十八次会议于2017年3月28日下 午4∶00在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议已提前以电话或电邮方式通 知公司全体董事。本次会议由董事长赵宁先生主持，应参加会议董事5人，实际 出席会议董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程 的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； 为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低 公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交 易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况， 经对公司经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项的逐项自查，公司董 事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公 司债券条件的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》 的规定情形。 本项议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 二、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司 财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐 项表决如下： （一）发行规模 本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿 元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内 确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （二）债券期限 本次债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种、多种 期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关 规定及市场情况确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （三）债券利率及确定方式 本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商 根据市场情况确定，本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计 复利。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （四）还本付息 本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （五）发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机 一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （六）发行对象 本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公 司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （七）募集资金的用途 本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债 务、补充公司（含下属公司）流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （八）担保方式 本次非公开发行公司债券无担保。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （九）债券交易流通 本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或 董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的规定办理本次非公开发 行公司债券的交易流通事宜。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （十）偿债保障措施 本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提 请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事 宜： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； （十一）决议的有效期 本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过 之日起24个月。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； 本项议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 三、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发 行公司债券及挂牌转让相关事宜的议案》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； 为提高本次非公开发行公司债券发行的工作效率，根据本次非公开发行公 司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次非 公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次 非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及 发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署 债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则； 3、具体办理本次非公开公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签 署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根 据法律、法规进行的信息披露）； 4、签署与本次非公开公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法 律文件； 5、在本次非公开公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转 让事宜； 6、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外， 依据监管部门的意见对本次非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应整； 7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次非公开公司债券发行工作； 8、办理与本次非公开公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项； 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本项议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 四、审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票； 该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2017年第二次 临时股东大会的通知》（临2017-26）。 特此公告。 东方金钰股份有限公司 董 事 会 二〇一七年三月二十九日 中财网
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