[关联交易]海南航空:关于控股子公司天津航空有限责任公司增资海航集团财务有限公司暨关联交易的公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2017-019 海南航空股份有限公司 关于控股子公司天津航空有限责任公司增资海航集团财务有限公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司天津航 空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海 航集团”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、三亚凤凰 国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）、海航物流集团有限公司（以下 简称“海航物流”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）以每股1.46 元的价格对海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）现金增资660,066万 元人民币、701,822万元人民币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020 万元人民币、400,040万元人民币。增资完成后，财务公司注册资本增加至300 亿元人民币，天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业 分别持有财务公司的股权比例为21.74%、24.89%、20.24%、11.25%、4.57%、 9.13%。 ● 关联人回避事宜 因本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓 明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，优化公司的收入结构，与 公司主营业务形成良性互动，为公司增加新的利润增长点。 一、交易概述 1、交易基本情况 天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业拟以每股 1.46元的价格对财务公司现金增资660,066万元人民币、701,822万元人民币、 850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人民币、400,040万元。 增资完成后，财务公司注册资本增加至300亿元人民币，天津航空、海航集团、 美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业分别持有财务公司的股权比例为 21.74%、24.89%、20.24%、11.25%、4.57%、9.13%。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 2、本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司董事会在审议此 交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、海航集团有限公司 公司名称：海航集团有限公司 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层 法定代表人：陈峰 注册资本：6,000,000万元人民币 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理； 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海南交管控股有限公司 4,200,000 70.00 2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000 30.00 合计 6,000,000 100.00 2、海口美兰国际机场有限责任公司 公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司 注册地址：海口市美兰区美兰国际机场 法定代表人：梁军 注册资本：310,567.8388万元人民币 经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销 售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服 务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营）， 水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 国开发展基金有限公司 58,656.92 18.89 2 海航机场集团有限公司 60,817.23 19.58 3 海南省发展控股有限公司 51,711.76 16.65 4 海南航辉农业开发有限公司 46,568.63 14.99 5 海南航旅交通服务有限公司 36,977.55 11.91 6 海南航空股份有限公司 24,500.00 7.89 7 洋浦联海工贸有限公司 14,868.30 4.79 8 中国南方航空股份有限公司 10,000.00 3.22 9 中国航空油料有限责任公司 6,467.45 2.08 合计 310,567.84 100.00 3、三亚凤凰国际机场有限责任公司 公司名称：三亚凤凰国际机场有限责任公司 注册地址：海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场 法定代表人：黄秋 注册资本：576,992.7276万元人民币 经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货 运销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业 （不含旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的 设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海南海宁经济发展总公司 2,000 0.35 2 海航机场控股(集团)有限公司 325,006 56.33 3 国开发展基金有限公司 482 0.08 4 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 144,578 25.06 5 海航机场集团有限公司 104,927 18.18 合计 576,993 100.00 4、海航物流集团有限公司 公司名称：海航物流集团有限公司 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室 注册资本：2,350,000万元人民币 经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物 运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航集团有限公司 2,265,666.67 96.41 2 宁波天睿投资合伙企业（有限合伙） 83,333.33 3.55 3 海航实业集团有限公司 500 0.02 4 建盈投资有限公司 500 0.02 合计 2,350,000 100.00 5、海航商业控股有限公司 公司名称：海航商业控股有限公司 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 法定代表人：姜杰 注册资本：1,145,700万元人民币 经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）； 销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针 纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航基础产业集团有限公司 142,000 12.39 2 海航集团有限公司 515,000 44.95 3 海南海航实业控股有限公司 53,000 4.63 4 深圳锦沃投资控股企业（有限合伙） 50,000 4.36 5 西部信托有限公司 230,000 20.08 6 方正证券股份有限公司 75,700 6.61 7 宁夏云洲投资管理中心（有限合伙） 80,000 6.98 合计 1,145,700 100.00 三、交易标的资产基本情况 1、公司名称：海航集团财务有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层 3、法定代表人：徐洲金 4、注册资本：800,000万元人民币 5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准 发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证 券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、增资前后股东及股权结构 单位：亿股、亿元 序号 股东名称 出资金额 增资前持股 比例 出资金额 增资后持股 比例 1 海航集团有限公司 26.60 33.25% 74.68 24.89% 2 海口美兰国际机场有限责任公司 2.50 3.13% 60.72 20.24% 3 三亚凤凰国际机场有限责任公司 6.35 7.94% 33.75 11.25% 4 天津航空有限责任公司 20.00 25.00% 65.21 21.74% 5 海航物流集团有限公司 - - 13.7 4.57% 6 海航商业控股有限公司 - - 27.4 9.13% 7 中国新华航空集团有限公司 6.40 8.00% 6.40 2.13% 8 海航机场集团有限公司 17.65 22.06% 17.65 5.88% 9 海航酒店（集团）有限公司 0.50 0.63% 0.50 0.17% 合计 80 100.00% 300 100.00% 7、财务数据 截至2016年12月31日，财务公司经审计总资产为418.32亿元，净资产为 113.63亿元；2016年经审计营业收入9.37亿元，净利润5.05亿元。 四、协议主要内容 1、协议各方：天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海 航商业。 2、主要内容：天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海 航商业拟以每股1.46元的价格分别对财务公司现金增资660,066万元人民币、 701,822万元人民币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人 民币、400,040万元。 3、增资金额及定价政策：根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 《海航集团财务有限公司拟增资评估项目资产评估报告书》【同致信德评报字 （2017）第0057号】，截至2016年12月31日，财务公司全部权益价值账面值 为1,136,310.82万元，评估值为1,170,148.12万元，评估增值2.98%，折合每单 位注册资本1.46元人民币，参考上述评估值，经股东各方协商，天津航空、海 航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业以每股1.46元人民币的价 格对财务公司进行增资。本次交易定价公允、合理。 五、关联交易对上市公司的影响 天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，优化公司的收入结构，与 公司主营业务形成良性互动，为公司增加新的利润增长点。 六、独立董事意见 天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，进一步优化公司的收入结 构，与公司主营业务形成良性互动，对公司未来持续发展将产生积极影响。公司 董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第三次会议决议； 2、海航集团财务有限公司增资协议； 3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见； 4、经独立董事签字确认的独立董事意见； 5、财务公司审计报告； 6、财务公司资产评估报告。 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十九日 中财网
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