[股东会]江泉实业:2016年年度股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于山东江泉实业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见 京天股字（2017）第114号 致：山东江泉实业股份有限公司 山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017 年3月28日（星期二）下午14：00在上海市浦东杨高南路 889号上海东锦江希 尔顿逸林酒店三楼三重阁会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称 “本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东江泉实业股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、 召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事 项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司八届三十 一次董事会决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司八届三十二次（临时）监事会 决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》 （以下简称“《召开股东大会通知》”）、《关于2016年年度股东大会增加临时提案的 公告》（以下简称“《临时提案公告》”）、《关于2016年年度股东大会更正补充公告》 （以下简称“《更正补充公告》”））以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时 审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本 次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出 具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第八届董事会于2017年2月13日召开第三十一次会议做出决议召集本次 股东大会，并在2017年2月14日、2017年3月4日、2017年3月9日通过指定 信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》、《临时提案公告》、《更正补充公告》并 载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内 容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于2017年3月28日（星期二）下午14：00在上海市浦东杨高南路 889号上 海东锦江希尔顿逸林酒店三楼三重阁会议室召开，由董事长查大兵主持，完成了全 部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过 交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召 开当日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共41人， 共计持有公司有表决权股份96075856股，占公司股份总数的18.7759%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份68433198 股，占公司股份总数的13.3737%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网 络投票的股东共计39人，共计持有公司有表决权股份27642658股，占公司股份总 数的5.4021%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或 股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）40人， 代表公司有表决权股份数27672658股，占公司股份总数的5.4080%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师 出席了会议，部分高级管理人列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合 法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》、《临时提案 公告》、《更正补充公告》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公 司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》 表决情况：同意94924456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.8015%；反对1151400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1985%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （二）《关于2016年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意94137398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 97.9823%；反对1938458股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.0177%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （三）《关于2016年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意94857456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7318%；反对1218400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.2682%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （四）《公司2016年度财务决算报告》 表决情况：同意94857456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7318%；反对1218400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.2682%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （五）《公司2016年度利润分配预案》 表决情况：同意94856456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7307%；反对1219400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.2693%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意26453258股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的95.5934%；反对1219400股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的4.4066%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0%。 表决结果：通过 （六）《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》 表决情况：同意94857456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7318%；反对1218400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.2682%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意26454258股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的95.5970%；反对1218400股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的4.4030%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0%。 表决结果：通过 （七）《关于2016年度独立董事述职报告的议案》 表决情况：同意94857456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7318%；反对1218400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.2682%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （八）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决情况：同意94137398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 97.9823%；反对1938458股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.0177%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25734200股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的92.9950%；反对1938458股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的7.0050%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0%。 表决结果：通过 （九）《关于未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》 表决情况：同意94924456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.8015%；反对1151400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1985%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十）《关于计提减值准备的议案》 表决情况：同意94924456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.8015%；反对1151400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1985%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意26521258股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的95.8392%；反对1151400股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的4.1608%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0%。 表决结果：通过 （十一）《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东宁波顺辰投资有限公司回避表决。 表决情况：同意26521258股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.8392%；反对1151400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.1608%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意26521258股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的95.8392%；反对1151400股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的4.1608%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0%。 表决结果：通过 （十二）《关于修订《公司章程》的议案（2017年修订） 表决情况：同意94074098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 97.9164%；反对2001758股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.0836%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25670900股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的92.7662%；反对2001758股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的7.2338%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0%。 本议案为特别决议议案。 表决结果：通过 （十三）《关于董事会换届推选董事候选人的议案》 1、候选董事：查大兵 表决情况：同意93495845票，占出席会议有效表决权的97.3146%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25092647票，占出席会议中小投资者有效 表决权的90.6766%。 表决结果：通过 2、候选董事：邓生宇 表决情况：同意93793242票，占出席会议有效表决权的97.6241%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25390044票，占出席会议中小投资者有效 表决权的91.7513%。 表决结果：通过 3、候选董事：田英智 表决情况：同意93793241票，占出席会议有效表决权的97.6241%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25390043票，占出席会议中小投资者有效 表决权的97.7513%。 表决结果：通过 （十四）《关于董事会换届推选独立董事候选人的议案》 1、候选独立董事：张从戬 表决情况：同意93855841票，占出席会议有效表决权的97.6893%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25452643票，占出席会议中小投资者有效 表决权的91.9775%。 表决结果：通过 2、候选独立董事：郑云瑞 表决情况：同意93793238票，占出席会议有效表决权的97.6241%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25390040票，占出席会议中小投资者有效 表决权的91.7513%。 表决结果：通过 （十五）《关于监事会换届推选监事候选人的议案》 1、候选监事：车丽 表决情况：同意93855841票，占出席会议有效表决权的97.6893%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25452643票，占出席会议中小投资者有效 表决权的91.9775%。 表决结果：通过 2、候选监事：李黎 表决情况：同意93793238票，占出席会议有效表决权的97.6241%。 其中，中小投资者投票情况为：同意25390040票，占出席会议中小投资者有效 表决权的91.7513%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员 资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本 页以下无正文） 中财网
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