[股东会]五洲交通:2016年度股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 （600368） 广西五洲交通股份有限公司董事会 2017年4月7日 目 录 公司关于召开2016年度股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 公司2016年度股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9 公司2016年度股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10 议案一：审议公司关于计提大额资产减值准备的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12 议案二：审议公司2016年度财务决算报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．20 议案三：审议公司2016年年度报告及其摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22 议案四：审议公司2016年度董事会工作报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．247 议案五：审议公司2016年度监事会工作报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．265 议案六：审议公司2016年度利润分配预案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．271 议案七：审议公司独立董事2016年度述职报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．272 议案八：审议公司2017年度日常关联交易预计的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．281 议案九：审议公司2017年度财务预算报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．285 议案十：审议公司2017年度日常流动资金贷款的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．286 议案十一：审议公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议案．．．．．．．．．．．．．287 议案十二：审议公司为南宁金桥农产品有限公司向兴业银行融资6亿元提供担保的 议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．288 议案十三：审议关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议 案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 296 议案十四：审议公司“十三五”战略规划报告的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．299 证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2017-013 广西五洲交通股份有限公司 关于召开2016年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 股东大会召开日期：2017年4月7日 . 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2016年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2017年4月7日 15点0 分 召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年4月7日 至2017年4月7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 审议公司关于计提大额资产减值准备的议案 √ 2 审议公司2016年度财务决算报告 √ 3 审议公司2016年年度报告及其摘要 √ 4 审议公司2016年度董事会工作报告 √ 5 审议公司2016年度监事会工作报告 √ 6 审议公司2016年度利润分配预案 √ 7 审议公司独立董事2016年度述职报告 √ 8 审议公司2017年度日常关联交易预计的议案 √ 9 审议公司2017年度财务预算报告 √ 10 审议公司2017年度日常流动资金贷款的议案 √ 11 审议公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议 案 √ 12 审议公司为南宁金桥农产品有限公司向兴业银行融 资提供担保的议案 √ 13 审议关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公 司会计估计变更的议案 √ 14 审议公司“十三五”战略规划报告的议案 √ 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公 司第八届董事会第二十三次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5 个交易日在上海证券交易所网站披露。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6 4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11 应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请 见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投 出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600368 五洲交通 2016/3/28 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 （一)登记时间 2017年3月29日9：00—11：00，15：00—17：00。 （二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部 （三）登记办法 出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记： 1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证； 2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自 然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证； 3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股 东营业执照、持股凭证； 4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效 身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭 证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以 复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信 函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员 并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件 资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。 六、 其他事项 （一）联系方式： 邮政编码：530028 联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼 广西五洲交通股份有限公司证券法律部 联系人：李铭森 联系电话：0771-5520235、5525323 传真号码：0771-5520235、5518111 （二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。 特此公告。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2017年3月10日 附件1：授权委托书 . 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 广西五洲交通股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月7日召开的 贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 审议公司关于计提大额资产减值 准备的议案 2 审议公司2016年度财务决算报告 3 审议公司2016年年度报告及其摘 要 4 审议公司2016年度董事会工作报 告 5 审议公司2016年度监事会工作报 告 6 审议公司2016年度利润分配预案 7 审议公司独立董事2016年度述职 报告 8 审议公司2017年度日常关联交易 预计的议案 9 审议公司2017年度财务预算报告 10 审议公司2017年度日常流动资金 贷款的议案 11 审议公司关于在合并报表范围内 提供财务资助的议案 12 审议公司为南宁金桥农产品有限 公司向兴业银行融资提供担保的 议案 13 审议关于控股子公司广西岑罗高 速公路有限责任公司会计估计变 更的议案 14 审议公司“十三五”战略规划报告 的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 广西五洲交通股份有限公司 2016年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017年4月7日（星期五）15点开始 网络投票时间： 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼 广西五洲交通股份有限公司第二会议室 会议审议事项 1 审议公司关于计提大额资产减值准备的议案 2 审议公司2016年度财务决算报告 3 审议公司2016年年度报告及其摘要 4 审议公司2016年度董事会工作报告 5 审议公司2016年度监事会工作报告 6 审议公司2016年度利润分配预案 7 审议公司独立董事2016年度述职报告 8 审议公司2017年度日常关联交易预计的议案 9 审议公司2017年度财务预算报告 10 审议公司2017年度日常流动资金贷款的议案 11 审议公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议案 12 审议公司为南宁金桥农产品有限公司向兴业银行融资6亿元提供担保的议 案 13 审议关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案 14 审议公司“十三五”战略规划报告的议案 广西五洲交通股份有限公司 2016年度股东大会表决办法 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法， 希出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证 券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上 述投票平台行使表决权。 1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。 3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不 符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表 决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。 5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登 陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台 进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。 二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经 主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名 股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。 三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持 有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名， 股东代表两名。 五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表 决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法 辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或 反对票总数内。 六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。 七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司， 上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东 人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本 公司。 八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣 布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。 九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。 十、形成并通过大会书面决议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案一 广西五洲交通股份有限公司 关于计提大额资产减值准备的议案 （讨论稿） 为了真实反映广西五洲交通股份有限公司（简称“本公司”或“五洲公司”）2016 年度的财务状况和资产价值，本公司及各子公司对存在减值迹象的应收账款、发放的 贷款等资产的回收可能性进行了充分分析和评估，依据目前诉讼案件进展情况及律师 出具的法律意见书等证据，按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变 更管理制度》规定，对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款等资产进行资产减值 准备计提。 一、诉讼项目计提资产减值准备情况 （一）与更旺公司、长实公司、航联公司等债务转让合同纠纷 本公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司（简称“万通进出口公司”）因与 广西更旺投资有限公司、防城港市丰山金贸易有限公司、广西长实商贸有限公司、广 西航联工业物资有限公司、第三人柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司债务转让合同纠 纷，起诉至防城港市港口区人民法院，涉案金额5,833.72万元。法院于2013年12 月4日立案受理，2014年10月22日作出一审判决：四被告连带清偿万通进出口公 司货款3,604.42万元及违约金。2014年12月13日判决生效，万通进出口公司向法 院申请强制执行，2015年6月19日法院执行防城港市丰山金贸易有限公司货款190 万元。执行过程中，万通进出口公司与四被告的关联方广西航联投资有限公司（同一 实际控制人，简称“航联公司”）签署《协议书》，约定航联公司以其租赁的北海铁 山港货场的收益来冲抵上述公司的欠款。 截止至2015年本案件已计提坏账准备4,363.05万元,依据目前案件进展情况及 律师出具的法律意见书等证据，本期拟计提坏账准备4,344.16万元，期末累计计提 坏账准备8,707.21万元。 （二）与华兴公司买卖合同纠纷 本公司之子公司万通进出口公司因与广西华兴粮食物流有限公司（简称“华兴公 司”）、第三人广西钦州华兴粮食物流有限公司买卖合同纠纷，起诉至钦州市中级人 民法院，涉案金额3,557.24万元。法院立案受理后，查封华兴公司名下位于钦州港 勒沟作业区的三块土地，2016年3月25日法院判决：华兴公司返还万通进出口公司 2,320万元及利息（利息按不同时期中国人民银行同期流动资金贷款利率分段计算）。 华兴公司于2016年4月24日提起上诉，但未在法定期限内缴纳上诉费用，法院裁定 按华兴公司自动撤回上诉处理。一审判决已生效，万通进出口公司已向法院申请强制 执行，法院于2016年11月23日受理强制执行申请。截至2017年3月9日，强制执 行尚未开始执行。 截止至2015年本案件已计提坏账准备668.51万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备1,559.87万元，期末累计计 提坏账准备 2,228.38万元。 （三）与中航国际煤炭物流有限公司买卖合同纠纷 本公司之子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（简称“凭祥万通公司”）因与 中航国际煤炭物流有限公司(简称“中航公司”)买卖合同纠纷，起诉至广西凭祥市人 民法院，涉案金额301.15万元。2015年4月15日法院一审判决：凭祥万通公司支 付给中航公司仓储费280,133.60元及相应利息。2015年12月10日二审判决：1.撤 销原判决；2.中航公司返还凭祥万通公司货款136.57万元及资金占用费；3. 凭祥万 通公司向中航公司支付仓储费6.5万元。2016年9月29日，凭祥万通公司收到广西 高院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》，中航公司对该案提起再审，要求改判 凭祥万通公司支付仓储费164.58万元。 截止至2015年本案件已计提坏账准备10.05万元,依据目前案件进展情况及律师 出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备6.69万元，期末累计计提坏账 准备16.74万元。 （四）与巨东公司、宁承东买卖合同纠纷 本公司之子公司南宁金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）因与广西巨东种 养集团有限公司（简称“巨东公司”）、宁承东买卖合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区 人民法院，涉案金额680.82万元。法院于2014年9月8日立案受理，2015年1月 28日开庭审理， 2015年1月30日法院作出一审判决：1.巨东公司支付金桥公司货 款500万元；2.巨东公司支付2013年11月20日前逾期付款利息25.99万元；3.巨 东公司支付金桥公司2013年11月20日后逾期付款利息；4.巨东公司赔偿金桥公司 律师费8万元；5.宁承东对上述四项承担连带责任。判决已生效，金桥公司已向法院 申请强制执行，法院2015年6月24日已立案受理。截至2017年3月9日，强制执 行尚未开始执行。 截止至2015年已计提坏账准备100万元,依据目前项目进展情况及律师出具的法 律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备400万元，期末累计计提坏账准备500万 元。 （五）与三山坡公司、巨东公司、宁承东买卖合同纠纷 金桥公司因与广西玉林三山坡农业实业有限公司（简称“三山坡公司”）、巨东 公司、宁承东买卖合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1051.47万元。 法院于2014年9月8日立案受理，2015年1月29日开庭审理， 2015年2月13日 法院作出一审判决：1.三山坡公司支付金桥公司货款672.9万元；2.巨东公司支付 2013年11月20日前逾期付款利息28.06万元；3.巨东公司支付金桥公司2013年11 月20日后逾期付款利息；4.巨东公司赔偿金桥公司律师费10万元；5.巨东公司、宁 承东对上述四项承担连带责任。判决已生效，金桥公司已向法院申请强制执行，法院 2015年6月24日已立案受理。截至2017年3月9日，强制执行尚未开始执行。 截止至2015年已计提坏账准备134.58万元,依据目前项目进展情况及律师出具 的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备538.32万元，期末累计计提坏账准 备672.9万元。 （六）与美壮公司借款合同纠纷 本公司之子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）因与广西百色 美壮投资有限公司（简称“美壮公司”）借款合同纠纷，将美壮公司、百色市同创佳 业投资有限公司起诉至南宁市中级人民法院，涉案金额3,546.02万元。美壮公司于 近期提出反诉，反诉请求：判令坛百公司向美壮公司支付损失赔偿金100万元。截至 2017年3月9日，该案尚未开庭审理。 截止至2015年本案件已计提坏账准备363.43万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备480.98万元，期末累计计提 坏账准备844.41万元。 （七）与世银公司借款合同纠纷 本公司之子公司南宁市利和小额贷款有限公司（简称“利和公司”）因与广西世 银农林资源开发有限责任公司（简称“世银公司”）借款合同纠纷，起诉至南宁市青 秀区人民法院，涉案金额720万元。法院于2016年3月2日立案受理，截至2017年 3月9日，该案尚未开庭审理。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备150万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备150万元，期末累计计提 贷款损失准备300万元。 （八）与绿桂公司借款合同纠纷 利和公司因与广西绿桂林业资源开发有限责任公司（简称“绿桂公司”）借款合 同纠纷，将绿桂公司、黄建军、世银公司起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额 720万元，法院于2016年3月2日立案受理，截至2017年3月9日，该案尚未开庭 审理。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备150万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备150万元，期末累计计提 贷款损失准备300万元。 （九）与宏丰公司借款合同纠纷 利和公司因与广西宏丰林业开发有限公司（简称“宏丰公司”）借款合同纠纷， 将宏丰公司、黄彩绵、世银公司起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额720万元， 法院于2016年3月2日立案受理，截至2017年3月9日，该案尚未开庭审理。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备150万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备150万元，期末累计计提 贷款损失准备300万元。 （十）与李思科借款合同纠纷 利和公司因与李思科借款合同纠纷，将李思科、广西天顺电梯空调有限公司（简 称“天顺公司”）、贺钰起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额414万元，法院于 2016年10月11日开庭审理，近期作出判决：1、李思科、贺钰共同偿还利和公司借 款本金296.56万元及利息；2、天顺公司承担连带清偿责任；3、利和公司对李思科 名下的轿车，有权以该财产折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备90万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备90万元，期末累计计提 贷款损失准备180万元。 （十一）与鑫顺公司借款合同纠纷 利和公司因与广西富川鑫顺商贸有限公司（简称“鑫顺公司”）借款合同纠纷， 将鑫顺公司、潘冬梅起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额608万元，法院于2016 年10月11日开庭审理，近期作出判决：1、鑫顺公司偿还利和公司借款本金400万 元及利息；2、潘冬梅对上述债务向利和公司承担连带清偿责任；3、利和公司有权以 潘冬梅抵押房产折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备120万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备120万元，期末累计计提 贷款损失准备240万元。 （十二）与利达手套厂借款合同纠纷 利和公司因借款合同纠纷将富川瑶族自治县利达手套厂、潘冬梅起诉至南宁市青 秀区人民法院，涉案金额780万元。法院于2016年3月11日立案受理，2016年10 月11日开庭审理，因需要补充材料，庭审中止。截至2017年3月9日，该案仍处于 庭审中止状态。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备150万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备150万元，期末累计计提 贷款损失准备300万元。 （十三）与潘冬梅借款合同纠纷 利和公司因与潘冬梅借款合同纠纷，将潘冬梅、富川广富工业发展有限责任公司 （简称“广富公司”）、富川华泰置业有限公司（简称“华泰公司”）起诉至南宁市 青秀区人民法院，涉案金额780万元，法院于2016年10月11日开庭审理，近期作 出判决：1、潘冬梅偿还利和公司借款本金500万元及利息；2、广富公司对上述债务 向利和公司承担连带清偿责任；3、利和公司有权以华泰公司抵押房产折价或以拍卖、 变卖所得价款优先受偿。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备150万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备150万元，期末累计计提 贷款损失准备300万元。 （十四）与潘冬梅、曾繁政、曾烨、曾颖娴、富川华泰置业有限公司借款合同纠 纷 利和公司因与曾庆润借款合同纠纷，将潘冬梅、曾繁政、曾烨、曾颖娴、华泰公 司起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额780万元，法院于2016年10月11日开 庭审理，近期作出判决：1、潘冬梅偿还利和公司借款本金500万元及利息；2、曾繁 政、曾烨、曾颖娴对上述债务在继承曾庆润遗产的范围内向利和公司承担偿还责任； 3、利和公司有权以华泰公司抵押房产折价或拍卖、变卖所得价款在富川瑶族自治县 农村信用合作联社、广西中小企业信用担保有限公司、南宁市金通小额贷款有限公司 之后优先受偿。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备150万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备150万元，期末累计计提 贷款损失准备300万元。 （十五）与南宁市柏旭商贸有限公司、陆前、黄玉春借款合同纠纷 利和公司因与南宁市柏旭商贸有限公司、陆前、黄玉春借款合同纠纷，将南宁市 柏旭商贸有限公司、陆前、黄玉春起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额466万元， 法院于2016年8月2日立案受理，，2017年2月24日双方达成调解协议，并由法 院出具《民事调解书》，协议约定柏旭公司在2017年11月25日前分批归还利和公 司借款本金300万元及利息148万元。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备90万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备90万元，期末累计计提 贷款损失准备180万元。 （十六）与广西东凯投资集团有限公司、卢光昌、卢培华借款合同纠纷 利和公司因与广西东凯投资集团有限公司、卢光昌、卢培华借款合同纠纷，将广 西东凯投资集团有限公司、卢光昌、卢培华起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额 433万元，法院于2016年8月2日立案受理，截至2017年3月9日，该案尚未开庭 审理。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备9万元,依据目前案件进展情况及律师 出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提贷款损失准备291万元，期末累计计提贷 款损失准备300万元。 （十七）与杨旭借款合同纠纷 利和公司因与杨旭借款合同纠纷，将杨旭及担保人起诉至南宁市兴宁区人民法 院，涉案金额182.25万元。经协商，杨旭目前已还款本息共91.65万元，利和公司 向法院提出撤诉，法院于近期作出准予撤诉的裁定书。 截止至2015年本案件已计提贷款损失准备4.5万元,依据目前案件进展情况及律 师出具的法律意见书等证据，本期拟冲回计提贷款损失准备2.4万元，期末累计计提 贷款损失准备2.1万元。 （十八）与江珠公司、新长江公司股权转让纠纷 本公司之子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）因与江珠 高速公路珠海段有限公司（简称“江珠公司”）、珠海市新长江建设投资有限公司（简 称“新长江公司”）股权转让纠纷，起诉至珠海市斗门区人民法院，涉案金额3,897.4 万元。2016年2月24日三方达成和解协议，并由法院出具《民事调解书》。和解协 议签订后，江珠公司支付本金100万元，后因江珠公司未按约定执行，岑罗公司申请 强制执行。2016年7月27日，江珠公司出具《付款计划》，承诺在2018年3月底 前付清本息，岑罗公司向法院申请撤销强制执行。截至2017年3月9日，江珠公司 已按《付款计划》还款600万元。 截止至2015年本案件已计提坏账准备350万元,依据目前案件进展情况及律师出 具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备115万元，期末累计计提坏账准备 465万元。 （十九）与广西国泰富邦房地产开发有限公司关于货款合作合同纠纷一案 本公司之子公司金桥公司因合作合同纠纷将广西国泰富邦房地产开发有限 公司起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1728.04万元。法院于2015年3月26 日立案受理，2015年5月25日开庭审理，正在司法鉴定，尚未判决。截至2017年3 月9日，法院尚未判决。 依据目前案件进展情况及律师出具的法律意见书等证据，本期拟计提坏账准备 125.83万元，期末累计计提坏账准备125.83万元。 二、单项金额重大应收账款计提资产减值准备情况 (一) 凭祥万通公司因与广东信威隆物流有限公司贸易项目应收账款本金417.31 万元，依据目前项目进展情况及律师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账 准备319.03万元，期末累计计提坏账准备417.31万元。 (二)利和公司发放给田阳县万祥投资置业有限责任公司贷款本金500万元。截止 2016年12月31日借款人已欠利息22期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据 证明其还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万 元。 (三)利和公司发放给田阳县鑫祥商贸有限公司贷款本金500万元。截止2016年 12月31日借款人已欠息22期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其还 款能力，利和公司将此笔贷款分类为损失类贷款，本期补提贷款损失350万元。 (四)利和公司发放给广西上合农林发展有限公司贷款本金500万元。截止2016 年12月31日借款人已欠息36期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其 还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (五)利和公司发放给广西上合铝业有限公司贷款本金500万元。截止2016年12 月31日借款人已欠息36期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其还款能 力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (六)利和公司发放给田阳县盛展商贸有限责任公司贷款本金500万元。截止2016 年12月31日借款人已欠息22期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其 还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (七)利和公司发放给田阳县双龙米粉有限责任公司贷款本金500万元。截止2016 年12月31日借款人已欠息24期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其 还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (八)利和公司发放给田阳县双龙餐具消毒有限公司贷款本金500万元。截止 2016年12月31日借款人已欠息24期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证 明其还款能力，利和公司将此笔贷款分类为损失类贷款，本期补提贷款损失350万元。 (九)利和公司发放给黄尚敏贷款本金500万元。截止2016年12月31日借款人 已欠息27期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其还款能力，利和公司 将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (十)利和公司发放给田阳县万洲餐饮服务有限公司贷款本金500万元。截止2016 年12月31日借款人已欠息29期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其 还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (十一)利和公司发放给田阳县喜相传餐饮服务有限公司贷款本金500万元。截止 2016年12月31日借款人已欠息33期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证 明其还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失150万元。 (十二)利和公司发放给王晓宁贷款本金500万元。截止2016年12月31日借款 人已欠息13期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证明其还款能力，利和公 司将此笔贷款分类为次级类贷款，本期补提贷款损失135万元。 (十三)利和公司发放给防城港市中能生物能源投资有限公司贷款本金500万元。 截止2016年12月31日借款人已欠息15期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证 据证明其还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失285 万元。 (十四)利和公司发放给广西贵港市弘昌石化有限公司贷款本金500万元。截止 2016年12月31日借款人已欠息 21期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证 明其还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失285万元。 (十五)利和公司发放给广西华泰建筑工程有限责任公司贷款本金480万元。截止 2016年12月31日借款人已欠息21期，考虑到客户偿还利息的情况且无充分证据证 明其还款能力，利和公司将此笔贷款分类为可疑类贷款，本期补提贷款损失144万元。 (十六) 五洲公司2014年拟收购广西成源矿冶有限公司（简称“成源公司”）， 与成源公司及其股东河池市铁达有限责任公司（简称“铁达公司”），签订《股权收 购意向书》。五洲公司向铁达公司支付5,000万元股权收购预付款。依据目前该项目 实际情况，出于谨慎性原则，本期拟补充计提坏账准备2,850万元，期末累计计提坏 账准备3,000万元。 三、对2016年度合并利润表的影响 公司本期对诉讼项目、大额资产计提资产减值准备共计14,977.48万元，减少 2016年度合并报表利润总额为14,977.48万元。 以上议案，请审议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案二 广西五洲交通股份有限公司 2016年度财务决算报告 （讨论稿） 广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）2016年度财务决算报告如下： 一、公司股本结构变动状况 截止2016年12月31日，公司总股本为833,801,532股，全部为无限售条件的 流通股,与2015年相比，无增减。 二、公司资产状况 截止2016年12月31日，公司资产总额为11,418,642,093.31元,比年初减少 916,391,945.31元，降幅7.43%；负债总额为8,364,035,350.29元，比年初减少 955,486,125.11元，降幅10.25%；股东权益为3,054,606,743.02元（其中少数股东 权益为61,143,511.28元），比上年同期增加39,094,179.80元（少数股东权益减少 92,487,329.32元），增幅1.30%（少数股东权益减少60.20%）；归属于母公司股东 权益为2,993,463,231.74元，比年初增加131,581,509.12元，增幅4.60%。公司资 产负债率为73.25%,比年初下降2.30%。 三、公司财务收支情况 （1）收入情况 2016年1-12月公司实现营业收入总额为1,289,784,607.51元，比上年同期减 少795,907,766.38元，降幅38.16%，主要是通行费收入受高铁分流及贸易收入减少 等共同影响所致。 （2）支出情况 一是2016年1-12月公司营业成本355,829,876.49元，比上年同期减少 762,943,247.33元，降幅为68.19%，主要是2016年4月坛百路折旧系数变更，本期 坛百路计提折旧及贸易成本减少所致。二是营业税金及附加31,265,908.22元，比上 年同期减少22,163,449.33元，降幅为41.48%，主要原因是营改增后营业税减少所 致。三是销售费用94,793,994.54元,比上年同期增加11,875,063.34元，增幅为 14.32%，主要原因是广西五洲房地产有限公司开始进行房产销售，销售费用上涨所致。 四是管理费用76,448,795.94元，比上年减少130,960,327.88元，降幅为63.14%， 主要原因为2015年12月处置了广西堂汉锌铟股份有限公司（简称“堂汉公司”）67% 股权、南丹县南星锑业有限责任公司（简称“南星公司”）100%股权、广西五洲国通 投资有限公司（简称“国通公司”）51%股权，三家公司管理费用不再纳入报表合并 范围及公司加强管理减少管理费用所致。五是财务费用342,700,050.58元，比上年 同期减少153,200,865.10元，降幅30.89%，主要原因是本期债务规模整体下降，借 款利率下降导致利息费用减少及本期堂汉公司、南星公司、国通公司财务费用不纳入 合并范围所致。六是资产减值损失159,584,114.38元,比上年同期减少 268,658,197.38元，降幅62.74%，主要原因是本期堂汉公司、南星公司、国通公司 的资产减值损失不纳入合并范围所致。 四、利润 2016年1-12月公司实现营业利润224,630,287.01元，同比增加401,816,454.42 元，增幅226.78%；利润总额232,068,531.41元，同比增加389,393,575.54元，增 幅247.51%；净利润190,625,101.07元，同比增加408,939,170.70元，增幅187.32%； 归属于母公司净利润222,157,803.19元, 同比增加317,806,131.49元，增幅 332.27%。利润增加的主要原因是本期部分子公司业绩增长及堂汉公司、南星公司、 国通公司不再纳入合并范围所致。 以上报告，请审议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案三 广西五洲交通股份有限公司 2016年年度报告及其摘要的议案 （讨论稿） 为做好上市公司2016年年度报告披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，广西五洲交通股份 有限公司2016年年度报告及其摘要已按规定要求编制完成（具体详见附件1），致 同会计师事务所对公司2016年12月31日的公司及合并资产负债表，2016年度的公 司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出 具了审计报告。此外，按要求出具了关于广西五洲交通股份有限公司2016年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明（具体详见附件2）、关于广西五洲交 通股份有限公司2016年度会计估计变更之专项说明（具体详见附件3）。 请对广西五洲交通股份有限公司2016年年度报告及其摘要进行审议，并同意披 露关于广西五洲交通股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 的专项说明、关于广西五洲交通股份有限公司2016年度会计估计变更之专项说明。 以上议案，请审议。 附件：1.广西五洲交通股份有限公司2016年年度报告及摘要； 2.关于广西五洲交通股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明； 3.关于广西五洲交通股份有限公司2016年度会计估计变更之专项说明。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2017年4月7日 附件1： 公司代码：600368 公司简称：五洲交通 广西五洲交通股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 郑海军 其他公务 梁君 董事 周异助 其他公务 黄新颜 董事 杨旭东 其他公务 韩钢 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）宋书勇声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表净利润为190,625,101.07元，归 属于母公司股东的净利润为222,157,803.19元，实现每股收益0.27元。母公司2016年度实现净利 润193,472,101.28元，计提10%法定盈余公积金19,347,210.13元，加上未分配利润年初余额 1,326,650,569.46元，可供分配的利润年末余额为1,500,775,460.61元。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司研究，拟定2016年度利润分配预案如下： 以截止2016年12月31日总股本833,801,532股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税）， 共计分配66,704,122.56元，剩余未分配利润1,434,071,338.05元结转以后年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示陈述，不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 不适用 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 26 第二节 公司简介和主要财务指标 28 第三节 公司业务概要 32 第四节 经营情况讨论与分析 34 第五节 重要事项 58 第六节 普通股股份变动及股东情况 76 第七节 优先股相关情况 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 82 第九节 公司治理 93 第十节 公司债券相关情况 97 第十一节 财务报告 98 第十二节 备查文件目录 122 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 五洲交通、公司本部、本公司、 公司、母公司 指 广西五洲交通股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 区国资委、广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有 资产监督管理委员会 证监局、广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西 监管局 交通厅、交通运输厅 指 广西壮族自治区交通运输厅 交投集团 指 广西交通投资集团有限公司(本 公司控股股东) 招商公路 指 招商局华建公路投资有限公 司、招商局公路网络科技控股 股份有限公司 广西区高管局 指 广西壮族自治区高速公路管理 局 广西区公路局 指 广西壮族自治区公路管理局 广西区运管局 指 广西广西壮族自治区道路运输 管理局 新发展集团 指 广西新发展集团有限公司 金宜路 指 广西金城江至宜州一级公路 坛百高速公路、坛百路 指 广西南宁（坛洛）至百色高速 公路 岑罗高速公路、岑罗路 指 广西筋竹至岑溪高速公路 岑水高速、岑水路 指 广西岑溪至水汶高速公路 平宾路 指 广西南宁至柳州高速公路小平 阳至宾阳段 坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司 （本公司全资子公司） 百兴公司 指 广西百兴交通建设有限公司 （全资子公司坛百公司的全资 子公司） 润通公司 指 广西五洲润通投资有限公司 （公司原控股子公司，已转让 全部股权） 金桥公司 指 南宁金桥农产品有限公司（本 公司全资子公司） 广西万通公司、万通公司 指 广西万通国际物流有限公司 （本公司控股子公司） 凭祥万通公司 指 广西凭祥万通国际物流有限公 司（控股子公司万通公司的控 股子公司） 凭祥万通报关行公司 指 广西凭祥万通报关行有限公司 （控股子公司凭祥万通公司的 全资子公司） 万通进出口贸易公司 指 广西万通进出口贸易有限公司 （控股子公司万通公司的全资 子公司） 五洲房地产公司 指 广西五洲房地产有限公司（本 公司全资子公司） 五洲国通、国通公司 指 广西五洲国通投资有限公司 （原公司控股子公司，已转让 部份股权） 岑罗公司 指 广西岑罗高速公路有限责任公 司（本公司控股子公司） 兴通公司 指 广西兴通投资有限公司（原控 股子公司岑罗公司的全资子公 司，已注销） 利和公司、小额贷款公司 指 南宁市利和小额贷款有限责任 公司（本公司子公司坛百公司 的控股子公司） 财务公司 指 广西交通投资集团财务有限责 任公司 宏冠公司 指 广西宏冠工程咨询有限公司 五洲地产公司百色分公司、百 色项目 指 广西五洲房地产有限公司百色 分公司 五洲天美 指 广西五洲天美电子商务有限公 司（本公司控股子公司） 新恒基公司 指 广西凭祥新恒基投资有限公司 （本公司控股子公司） 合越公司 指 广西凭祥合越投资有限公司 （原广西凭祥新恒基投资有限 公司更名，本公司控股子公司） 堂汉公司 指 广西堂汉锌铟股份有限公司 钦廉公司 指 钦州钦廉林业投资有限公司 （本公司控股子公司五洲房地 产公司的全资子公司） 南星锑业、南星公司 指 广西南丹县南星锑业有限责任 公司 自治区金融办、广西自治区金 融办 指 广西壮族自治区金融工作办公 室 公司信息披露指定报纸 指 中国证券报、上海证券报、证 券日报 公司信息披露指定网站 指 上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广西五洲交通股份有限公司 公司的中文简称 五洲交通 公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 WZJT 公司的法定代表人 梁君 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩钢 梁芝冬、李铭森 联系地址 广西南宁市民族大道115-1号现 代国际大厦27层 广西南宁市民族大道115-1号现 代国际大厦26层 电话 0771-5568918 0771-5518383、5525323 传真 0771-5518111 0771-5518111 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层 公司注册地址的邮政编码 530028 公司办公地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层 公司办公地址的邮政编码 530028 公司网址 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 五洲交通 600368 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名 丘树旺 石昊 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比 上年同 期增减 (%) 2014年 营业收入 1,289,784,607.51 2,085,692,373.89 -38.16 3,289,784,089.66 归属于上市公司股 东的净利润 222,157,803.19 -95,648,328.30 332.27 73,434,924.27 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 166,921,906.99 -237,623,922.42 170.25 64,032,307.68 经营活动产生的现 金流量净额 1,072,755,257.21 966,853,604.55 10.95 267,422,865.76 2016年末 2015年末 本期末 比上年 同期末 增减 （%） 2014年末 归属于上市公司股 东的净资产 2,993,463,231.74 2,861,881,722.62 4.60 2,957,530,050.92 总资产 11,418,642,093.31 12,335,034,038.62 -7.43 13,953,894,222.40 期末总股本（股） 833,801,532.00 833,801,532.00 833,801,532.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.27 -0.11 345.45 0.09 稀释每股收益（元／股） 0.27 -0.11 345.45 0.09 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.20 -0.29 168.97 0.08 加权平均净资产收益率（%） 7.47 -3.29 10.76 2.43 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.61 -8.17 13.78 2.12 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、营业收入同比下降38.16%，主要是通行费收入受高铁客运分流及贸易收入减少等共同影 响所致。 2、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分 别上升332.27%和170.25%，主要为2015年12月处置了堂汉公司67%、南星公司100%、五洲国 通公司51%的股权，三家公司不再纳入2016年报表合并范围及金桥公司等子公司业绩增长，同 比减亏所致。 3、基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别上升 345.45%、345.45%和168.97%，主要是本期净利润上升所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 303,085,774.77 295,731,240.44 273,472,168.96 417,495,423.34 归属于上市公司股东的净利 润 94,978,041.88 49,873,812.40 52,014,031.91 25,291,917.00 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 94,454,550.23 47,500,313.73 48,884,083.10 -23,917,040.07 经营活动产生的现金流量净 额 186,361,319.93 477,024,108.23 143,874,566.51 265,495,262.54 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金 额 附注（如 适用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 2,688,492.80 系转让润 通公司股 权的损益， 详见附注 八、4 108,356,218.80 -461,548.26 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,292,459.06 8,599,773.63 7,570,392.02 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 45,123,665.44 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 451,763.89 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 1,398,000.01 对外委托贷款取得的损益 1,501,133.76 5,305,555.56 20,745,277.78 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -610,823.53 11,119,525.55 -14,278,225.68 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 8,964,598.04 1,596,000.00 少数股东权益影响额 -630,376.45 -43,949.07 -2,315,128.22 所得税影响额 -1,128,654.88 -1,724,128.40 -3,905,914.94 合计 55,235,896.20 141,975,594.12 9,402,616.59 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 1、收费公路业务 公司拥有所辖收费公路经营权，期间按照国家相关法律法规依法对道路使用者收 取车辆道路通行费以及对公路相应附属设施开展经营工作，收费期满后相关路段资产 将移交政府。 公司所辖高速公路均纳入广西高速公路联网收费，采用“联网一站式”收费，各 收费站入口负责发放IC卡，收费站出口负责根据IC卡所记录信息收取车辆通行费并出 具收费凭证，车辆通行费由广西壮族自治区高速公路管理局清分中心统一清分后支付 给公路投资主体。其他非高速收费公路由公司按照政府批准设立收费站自行收取车辆 通行费。 受到国内经济下行、高速路网不断完善和高铁开通造成车辆分流，另有部分路段 封闭施工等多重因素叠加影响，2016年公司通行费收入下滑趋势明显。公司2016年通 行费收入105,022.74万元,比上年同期121,109.90万元减少16,087.16万元，降幅为 13.28%，公司2016年度车流量2,063.78万辆,比上年同期减少195.98万辆，降幅为 8.67%。截止2016年度末，公司所属收费公路通行费收入及车流量情况如下： 路 段 通行费收入（万元） 车流量（万辆） 2016年度 2015年度 同比增 减（%） 2016年度 2015年度 同比增减（%） 坛百路 73,291.80 85,508.09 -14.29 488.76 562.43 -13.10 岑罗路 17,476.20 19,296.83 -9.43 402.39 447.31 -10.04 平宾路 9,101.34 10,636.69 -14.43 443.02 518.37 -14.54 贵港收费站 3,148.98 3,679.08 -14.41 336.62 361.27 -6.82 黎塘收费站 2,004.42 1,989.21 0.76 392.99 370.38 6.10 合计 105,022.74 121,109.90 -13.28 2,063.78 2,259.76 -8.67 2、地产板块 公司房地产业务的运营主体为五洲交通本部、全资子公司五洲房地产公司、金桥公司及控股 公司万通公司，主要有自建项目和代建项目以及待开发土地项目。自建项目主要集中在广西南宁、 百色，在售项目为南宁金桥农产品批发市场项目（南宁）、五洲国际项目（南宁）及五洲·半岛 阳光项目（百色）。代建项目主要有五洲锦绣城项目和五洲绿苑项目（南宁）。未开发土地项目 有钦州白石湖、钦廉地块、凭祥人才小高地、凭祥客运站以及五洲电器标准仓项目。 受到国内经济下行以及房地产政策影响，加上房地产市场低迷，在建项目贷款难度增大，劳 动力成本上升等因素，金桥公司、地产公司等有较多的物业遭遇市场低迷，百色五洲·半岛阳光 项目销售不理想。 3、物流板块 公司物流园业务的运营主体为金桥公司、凭祥万通公司及广西凭祥合越投资有限公司（原名 广西凭祥新恒基投资有限公司），分别管理金桥农产品批发市场、凭祥物流园、凭祥市海润互市 商品交易市场及凭祥市海润海产品交易市场。 物流园经营模式是公司通过向贸易客户提供物流设施、仓储设备获取使用费，提 供相关物流服务。经营业务主要收入来源于园区商品房出售、仓库租金、仓储费、驳 接棚收入、商铺租金、酒店租金、入园车辆收费、货运代理、代理报关等。 2016公司物流园区运营稳步发展。凭祥物流园仓储、商铺业务保持了较为稳定的出租率， 金桥市场租金收入大幅增长，凭祥物流园报关代理业务取得突破性进展。报告期内报关行主营业 务为：代理报关、报检与国际货代。合越公司海润互市商品综合市场及海润海产品交易市场主营 业务为：商铺租赁、物流仓储、过磅、停车、过驳及加工厂。 4、贸易板块 公司贸易业务的运营主体为金桥公司、凭祥万通公司和合越公司，进一步加强贸 易管理的政策和相关要求，立足于子公司金桥公司、万通公司所辖的两个物流园区， 以发展农产品边贸互市、拓展农产品上下游供应链为思路，以冷库、仓库、驳接货场、 五洲天美电子商务等仓储物流平台为资源，以开展仓单质押、配资采购等为手段，提 高风险防控的能力，确保资金的安全。2016年公司严格按照相关贸易项目立项的程序 开展贸易项目，实现了部分项目上下游的对接，金桥公司成功引入商圈配送项目，为 下一步开展多形式的快消品贸易、供应链金融打下良好的基础，万通公司、合越公司 进一步打通边贸市场。在实现贸易收入的同时，带动冷库、仓库、停车驳货收入增加， 提升物流园区整体业态的市场活力。 （二）报告期内主要业务发生的重大变化 报告期内主要业务没有重大变化。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核竞争力未发生重大变化。公司一直以公路收费为主业，按照“简单、专注、 可持续”的发展思路，充分发挥区域优势，整合收费公路经营资产，发展公路延伸产业；发挥广 西作为“海上新丝路”新枢纽沿海沿边的区位优势，重点发展智慧物流产业，依托现有物流园区 和口岸资源，打造物流园区实体网和物流信息网，支撑智慧型交通物流平台的运营。盘活现有土 地资源，积极探索与知名房企合作道路，加快自有资金变现回流，逐步向地产+产业的轻资产运 营发展。 1、公路运营稳收费、促增量。一是公司顺利接管坛百路百东新区收费站和岑水 路，所辖坛百路和岑罗路连接云南和广东通道效益进一步释放；二是受国家宏观经济 的影响，在克服节假日免费通行政策、各路段受到不同程度分流，通行费增长动力减 弱的情况下，多措并举加强增收堵漏，积极引入绿色通道查验设备、设备“动改静” 项目等技术应用，做到应收不漏。三是创新高速公路沿线高杆、天桥、收费站广告合 作和营销模式，提高整体出租率；盘活闲置土地，推进筋竹加油站合作经营，增加附 属经营设施收入。 2、产业布局，协同发展。为积极把握国家“一带一路”发展政策，充分利用广 西边贸经济发展良好形势，有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公 司物流板块业务，公司收购有固定收益前景的新恒基公司60%股权，并于2016年7 月完成股权收购工作进行了工商登记变更，新恒基公司成为公司的控股子公司（于 2017年1月17日正式更名为广西凭祥合越投资有限公司），共同投资建设经营海润 互市商品综合交易市场项目。五洲公司与广西天美精工网络科技有限公司共同投资 800万元成立广西五洲天美电子商务有限公司，负责跨境电子商务平台建设与运营， 充分利用公司现有资源和互市政策，着力打造电子商务公共服务平台，加快与南亚、 东南亚国家的跨境电子商务合作，实现高端食品、农产品线上交易和线下配送。 3、加快现代综合物流体系建设，推进电商、物流、小贷公司战略协同。金桥公 司结合第一书记、精准扶贫、农特电商等活动，招商旺场，并成功引入广州江南蔬菜 市场，启动南宁金桥江南果菜交易中心项目，打造粤桂强企合作农产品物流港、西南 最大“菜篮子”交易中心。万通公司加强与海润项目及相关单位联动发展，园区场地 基本饱和，水果等集散地初步成型，为打造成为东盟水果集散交易中心奠定基础。与 天美公司开展电子商务培训孵化，促进实体平台和虚拟平台的融合。完成了B2C、B2B 电商交易平台的建设。利和公司通过与两个物流园区及相关子公司协同，积极开展市 场调研，逐步培育供应链金融业务。 4、五洲·半岛阳光项目面临楼市调控政策密集、去库存压力大情况，五洲地产 公司创新拓展营销，赶工期抢进度，按期完成了交房任务。 5、融资工作取得突破。做好长期债务置换短期贷款工作，拉平偿债曲线，与金 融机构加大议价力度，以低价债务融资置换现有高利率债务，优化整体债务结构；将 坛百路收费权质押与本部贷款融资相结合获得工行长期贷款，实现了融资创新。 6、构建制度建设规范化体系。公司对现行制度“废改立”，理顺各业务流程， 建立制度建设框架体系，形成以公司章程为首、各业务板块管理制度为主、管理办法 为辅、实施细则和通知为补充的“金字塔型”制度建设体系，为控制经营管理风险提 供了制度保障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）2016年度经营情况 董事会2016年度董事会经营目标完成情况：公司实现营业收入12.90亿元，完 成年度目标16亿元的80.63%；实现利润总额2.32亿元，完成年度目标2.25亿元的 103.11%；加权平均净资产收益率为7.47%，完成年度目标6%的124.50%，总资产114.19 亿元，完成年度目标119亿元的95.96%。 2016年度，国内经济增速减缓，所属的收费公路路段受新开通平行的高速公路分 流、部分路段维修及高铁便捷效应等影响，通行费较2015年下降了13.28%，为保持 公司各业务持续稳增长，成为公司董事会和经营班子工作的重中之重。以“十三五” 发展规划为契机，稳主业促协同，推动公司各业务板块的协同联动，为股东创造更大 的经济效益。2016年主要工作如下： 1、理气树魂、聚合人心，强内力扎根基 一是制定公司“十三五”战略规划，明确了公司“十三五”时期的发展方向、基 本思路、主要做法，为推进公司可持续发展提供行动纲领。二是构建制度建设规范化 体系，对现行制度全面梳理，形成制度“废改立”，理顺各业务流程，建立制度建设 框架体系，形成以公司章程为首、各业务板块管理制度为主、管理办法为辅、实施细 则和通知为补充的“金字塔型”制度建设体系。三是推动财务管理由会计核算向价值 管理转型，启动财务工作标准化体系建设；丰富资金调度会议功能，从单纯的资金计 划安排扩展到资金调度、重点难点工作分析探讨，提高资金使用效率，也为公司经营 决策提供参考。四是优化人力资源管理。实施薪酬体系改革，初步建立起上下统一、 向一线倾斜的薪酬分配体系；拿出空缺岗位进行公开竞聘，以德才兼备、任人唯贤的 正确用人导向营造干事创业的氛围。五是充分发挥监察和审计的监督管理和督促落实 作用。重点对子公司“三重一大”集体决策制度的执行情况、大宗物资采购、基建工 程项目、固定资产管理等工作进行了监察和指导，促进子公司依法依规治企。六是严 格履行上市公司法定义务，做好信息披露工作，按要求发布季度、年报，重树了监管 单位对我们的信心。加强对子公司的服务指导。建立部门联合审批机制，提高审批效 率，降低行政管理成本，为子公司报审工作提供便利。 2、科学取舍、止血健身，防风险挖潜力 持续改善经济运行质量，优化资产配置，对不符合公司发展定位及发展方向的， 且风险突出和长期亏损的业务，进行舍弃或调整。一是化解债务风险，努力优化债务 结构。以低价债务融资置换现有高利率债务，优化整体债务结构。二是增收节支效果 显著，内部挖潜，降本增效。严控三公经费和非生产性费用支出，通过整合机构、优 化队伍结构、加强固定资产再利用、优化工程方案等，实现降本增效。三是积极开展 层级清理工作。四是启用合同管理系统，推动合同管理规范化信息化建设。上收合同 审批权限，优化合同的立项、定价及批准流程，缩短管理链条，降低管理风险，提高 合同审批效率。五是强化催款工作力度。动用一切力量，全力以赴抓好项目回款。 3、轻重有序、造血强身，稳主业促协同 一是全力以赴稳收费。通过奖惩并行等措施把任务层层分解落实到各站队，形成 严厉打击偷逃通行费行为的高压态势。结合创建全国示范路要求，开展坛百路五年养 护规划编制工作；采取优化工程设计、公开招标、严格审核工程控制价等措施，严控 养护成本。通过制定服务区标准化管理体系、升级改造停车区硬件设施、专项治理服 务区卫生和经营环境，不断提升服务水平，连续第四年巩固田东服务区、百色服务区 五星级服务区、坛洛服务区四星级服务荣誉称号，新创隆安服务区五星级服务区荣誉 称号。稳步推进接管工作。按照 “建管养一体化”的指导方针，提前介入百东新区 收费站及岑水路建设，排查解决缺陷问题，做好开通筹备各项工作。 二是加快现代 综合物流体系建设，推进电商、物流、小贷公司战略协同。金桥公司结合第一书记、 精准扶贫、农特电商等活动，招商旺场；成功引入广州江南蔬菜市场，启动南宁金桥 江南果菜交易中心项目，打造粤桂强企合作农产品物流港、西南最大“菜篮子”交易 中心，万通公司加强与海润项目及相关单位联动发展，打造东盟水果集散交易中心， 与天美公司开展电子商务培训孵化，促进实体平台和虚拟平台的融合。三是加强物流 平台建设，增强物流经营综合优势。积极探索现代综合物流发展模式，出资成立跨境 电商项目运作平台-五洲天美公司，收购有固定收益前景的新恒基公司（后更名为合 越公司）60%股权，投资建设经营海润互市商品综合交易市场及海产品交易市场项目， 与万通物流园区优势互补、协同发展。四是推动小贷公司信贷业务转型。利和公司通 过与五洲交通两个物流园区及相关子公司协同，积极开展市场调研，培育供应链金融 业务。五是通过各种营销招商活动、加大广告投放力度，促进楼盘销售。 4、政治引领、保障到位，以党建促经营 充分发挥党委政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，开 展“党建企业文化建设年”活动，为公司实现经营管理目标提供坚强的思想保证、政 治保证和组织保证。落实从严治党责任，严格执行党风廉政建设责任制，认真落实“一 岗双责”。 （二）存在问题和困难 公司2016年经营管理工作虽然取得了一定成绩，但问题依然突出，需深度分析 其成因，研究相应解决对策： 1、通行费下滑趋势明显。2016年，受经济增速放缓、路网和高铁分流、部分路 段封闭施工等多重因素叠加影响，公路主业面临前所未有的挑战和压力，公司各路段 通行费收入连续9个月同比下降。 2、经营项目起势不足。地产项目销售遭遇市场低迷，去库存压力大；房地产项 目建设部分工程、代建工程进展缓慢；农产品贸易还在进一步拓展中，部分贸易项目 盈利能力不大；物流园区经营稍有起色，但库存物业量大，且市场竞争加剧，扭亏为 盈还需进一步深挖潜力。 3、不良应收类款项余额较大、回款进展慢。大量不良应收账款及坏账计提，进 一步侵蚀公司利润。 4、资产整体结构失衡收益差，未来不确定因素多。公路、物流园区和土地等难以变现的资产 价值约80亿元，占比70%多，重资产比例较高。除收费公路产生效益外，物流园区经营目前产 生的利润还不足以覆盖其财务费用，多年微利或亏损。 二、报告期内主要经营情况 2016年公司营业收入总额为12.90亿元，比上年同期20.85亿元减少7.95亿元，下降了38.16%， 其中：公路通行费收入10.50亿元，比上年同期12.11亿元减少1.61亿元，降幅13.28%；房地产 收入1.50亿元，比上年同期0.55亿元增加0.95亿元，增幅175.01 %；贸易收入0.12亿元，比上 年同期6.70亿元减少6.58亿元，降幅98.21%；物流收入0.26亿元，比上年同期0.27亿元减少 0.01亿元，降幅 3.70%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,289,784,607.51 2,085,692,373.89 -38.16 营业成本 355,829,876.49 （未完）  |