[关联交易]天地科技:国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年盈利预..
国金证券股份有限公司 关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易2016年盈利预测实现情况及减值测试 之独立财务顾问核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券” 、 “本独立财务顾问” ）作为 天地科技股份有限公司（以下简称 “天地科技” ） 2014 年度发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》 （ 2016 年修订） （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定及上海证 券交易所相关法规要求，对天地科技编制的《天地科技股份有限公司关于盈利预 测实现情况的专项 说明》进行了专项核查。 一、发行股份购买资产情况 根据公司 2014 年 10 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1437 号《关于核准天地科技股份有限公司 向中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份向中国煤炭科工集团有 限公司 购买其持有的中国煤炭科工集团重庆研究院有限公司（以下简称 “ 重庆研 究院 ” ） 100% 股权、中国煤炭科工集团西安研究院有限公司（以下简称 “ 西安研 究院 ” ） 100% 股权和中国煤炭科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称 “ 北京 华宇 ” ） 100% 股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，并于 2014 年 12 月完成资产交割， 2015 年 1 月上述新增股份经上海证券交易所审核后 获准上市 。 二、盈利预测补偿承诺 根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预 测补偿 协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺三家标的公司在盈利承诺期 实 现的实际净利润数分别不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定 对天地科技分别予以股份补偿。 中国煤炭科工承诺各标的公司 2014 年、 2015 年和 2016 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润如下： 单位：万元 标的公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2014 年度 2015 年度 2016 年度 重庆研究院 34,877 37,343 38,002 西安研究院 31,285 33,785 35,151 北京华宇 21,261 12,559 12,721 三、标的资产 2016 年度盈利情况 根据天地科技编制的《天地科技股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项 说明》和瑞华计师事务所（特殊普通合伙）编制的瑞华核字 [2017] 第 01650008 号《关于天地科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2016 年度 重庆研究院、西安研究院及 北京华宇扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润分别为 39,606.48 万元、 3 5,197.37 万元和 12,973.48 万元，均分别超过 各自承诺数 38,002 万元、 35,151 万元以及 12,721 万元，标的资产 2016 年度业绩 承诺已实现。 四、减值测试情况 根据北京卓信大华资产评估有限公司 于 2017 年 3 月 20 日出具 的 卓信大华评 报字 (2017) 第 5002 号 《资产评估报告》 ， 2016 年 12 月 31 日重庆研究院 100% 股东 权益评估结果为 人民币 276,968.80 万元 。根据 瑞华计师事务所（特殊普通合伙） 出具的瑞华核字 [2017] 第 01650007 号《减值测试审核报告》 ，截至 2016 年 12 月 31 日，重庆研究院 100% 股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价 格相比，没有发生 减值。 根据北京卓信大华资产评估有限公司 于 2017 年 3 月 20 日出具 的 卓信大华评 报字 (2017) 第 5003 号 《资产评估报告》 ， 2016 年 12 月 31 日西安研究院 100% 股东 权益评估结果为 人民币 2 85,969 . 44 万元 。根据 瑞华计师事务所（特殊普通合伙） 出具的瑞华核字 [2017] 第 01650005 号《减值测试审核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，西安研究院 100% 股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价 格相比，没有发生减值。 根据北京卓信大华资产评估有限公司 于 2017 年 3 月 20 日出具 的 卓信大华评 报字 (2017) 第 5001 号 《资产评估报告》 ， 2016 年 12 月 31 日北京华宇 100% 股东权 益评估结果为 人民币 124 , 911.87 万元 。根据 瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出 具的瑞华核字 [2017] 第 01650004 号《减值测试审核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，北京华宇 100% 股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价格相 比，没有发生减值。 四、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问经核查认为，天地科技编制的《天地科技股份有限公司关于 盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 2016 年修订） （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，真实地反映了标 的资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，天地科技通过 2014 年 度重大资产重组所收购的标的资产于 2016 年度的盈利预测目标已实现。 本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制 了 标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。 （本页以下无正文） E:\乾坤大挪移\工作文档\项目\天地科技\天地科技并购重组2014\公告撰写\签字页\盈利预测、减值.png （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 2016 年盈利预测实现情况 及减值测试 之独立财务顾问核查意见》之签署页） 法定代表人： 冉 云 部门负责人： 韦 建 内部核查机构负责人 ： 廖 卫 平 财务顾问主办人 ： 俞 乐 胡 琳 扬 项目协办人 ： 王 俊 李 世 杰（已离职） 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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