[关联交易]天地科技:关于2016年日常关联交易实际发生情况以及2017年日常经营性关联交易预估的公告
股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017-004号 债券代码：136644 债券简称：16天地01 天地科技股份有限公司 关于2016年日常关联交易实际发生情况以及 2017年日常经营性关联交易预估的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、2016年日常关联交易实际发生情况与年初预估的差异 2016年初公司预计与关联方发生关联交易总额64106万元，并经公 司第五届董事会第十七次会议审议通过，相关情况本公司已经公告（公告 编号：临2016—009号）。 根据公司2016年度财务决算结果，本公司与关联方中国煤炭科工集 团及其下属企业之间实际发生关联交易总额为74058万元，超出年初预估 值。 2016年度关联交易实际发生情况与年初预估之间存在差异表现在： “向关联方购买商品原材料”、“向关联方提供技术服务劳务”、“向关联方 借款”以及“共同投资”等交易增加；“向关联方销售商品”、“接受关联 方提供技术服务和劳务”、“租赁关联方房屋车辆”、“向关联方转让技术成 果、许可使用专利技术”以及“接受关联方委托管理资产”等项目均在年 初预估范围之内。 现就关联交易的主要变化情况说明如下： 1、新增购买商品 报告期内，新增向关联方购买原材料、备品和备件金额2700万元， 系本公司控股子公司天地融资租赁公司因开展融资租赁业务需要，向关联 方煤科集团杭州环保研究院购买烟气除尘脱硫脱硝系统作为租赁物，采购 金额680万元；山西煤机向关联方中煤科工集团太原研究院购买原材料等 合同额约1300万元。 2、新增接受资金 2016年初预估本公司在唐山所属企业向关联方借款6500万元，实际 发生3327.15万元。报告期内，新增流动资金借款和委托贷款26241万元， 具体内容如下： （1）委托贷款：2016年12月底本公司关联方即控股股东中国煤炭 科工集团向本公司拨付资金合计12541万元，用于“煤矿瓦斯事故分析鉴 定实验室”、“矿火灾害事故分析鉴定实验室”、“煤矿水灾事故分析鉴定实 验室”等“中央预算内投资计划”项目。根据财政部的规定，上述资金待 履行法定程序后转增国有实收资本或股本。本公司与关联方中国煤炭科工 集团就上述中央预算内国拨资金签署了委托贷款协议，年资金利息1%。 本公司已向下属西安研究院、重庆研究院和煤科院公司等3家单位拨付资 金进行项目建设。 （2）流动资金借款：报告期内，本公司向关联方中国煤炭科工集团 借款7000万元；本公司全资公司北京华宇向关联方中国煤炭科工集团借 款3000万元；本公司控股子公司科工能源向关联方中国煤炭科工集团借 款3000万元；本公司控股子公司常州自动化股份继续向关联方中国煤炭 科工集团常州研究院借款700万元。以上4笔借款金额合计13700万元， 均为1年期，资金占用费为银行同期贷款利率，相关各方签署了借款合同。 3、新增向关联方提供技术开发、技术咨询服务和工程施工 （1）北京华宇及其全资公司接受关联方中国煤炭科工集团委托，提 供“矿井提升系统安全运行核心技术研究及事故防治”、“煤炭矿井地质模 型研究及开发”、“智能化选煤厂研究”、“洗煤厂生产管理执行系统研究 （icoal MES）”、“煤炭矿井全生命周期管理软件研究及开发”和“带式输 送机系统安全运行关键技术研究与节能装备研发”等6个项目的技术开发， 合同总金额7000万元。 （2）重庆研究院向关联方中国煤炭科工集团提供“煤矿防越级跳闸 电力监控系统研究”、“煤矿生产通信控制系统关键技术及装备研究”、“新 型隔绝式正压氧气呼吸器研制”、“矿用反应型加固材料和装备及工艺研究” 和“YBBP系列高压隔爆型变频调速三相异步电动机等的开发”等5个项 目的技术开发，合同总金额4000万元。 （3）西安研究院向关联方中煤科工集团武汉设计院提供桩基及土石 方工程施工服务，合同总金额3150万元。 （4）山西煤机接受关联方中国煤炭科工集团委托，提供“矿用双动 力运人车”、“矿用双动力支架搬运车”和“双动力架线车试验系统研制” 三个项目的技术开发，合同总金额2000万元。 （5）本公司在京单位向关联方煤炭科学研究总院提供技术服务，合 同金额220万元。 以上新增向关联方提供技术开发服务合同总金额16370万元。 4、技术转让和授权使用专利 报告期内，西安研究院向关联方中国煤炭科工集团转让“煤层气（瓦 斯）开发工程优化设计技术”和“煤层气地面直井与煤矿井下水平孔联合 抽采技术”2个项目的研究成果，合同总金额4000万元。 重庆研究院向关联方中国煤炭科工集团之全资公司南京设计院转让 “热电厂煤泥安全输送、清洁燃烧监测控制系统及选煤厂整体空气净化系 统”项目的研究成果，合同总金额3500万元，与年初预估金额一致。 其他预估技术转让项目未发生。 2016年初公司预计向关联方转让技术成果合计11985万元，2016年 实际发生金额在年初预估范围之内。 报告期内，未向关联方转让专利使用权，年初预估向关联方转让专利 使用权金额6000万元。 5、新增与关联方共同投资 报告期内，本公司向控股子公司天地龙跃现金增资868万元，因天地 龙跃其中一家股东中煤科工集团常州研究院系本公司控股股东中国煤炭 科工集团的全资子公司，故公司的本次出资行为构成关联交易。 本公司第五届董事会第二十六次会议审议了公司2016年关联交易的 实际发生情况与年初预估之间的差异情况，关联董事回避表决，由非关联 董事即吴德政董事、宁宇董事、彭苏萍独立董事、孙建科独立董事和肖明 独立董事共5位非关联董事进行表决，三位独立董事发表了同意的独立董 事意见。该事项尚需提交本公司股东大会审议。 二、2017年日常经营性关联交易预估 根据公司及下属单位2017年的经营计划，各单位对2017年度日常经 营性关联交易进行了预估。2017年关联交易预估发生金额约69360万元。 主要交易事项及金额：向关联方销售产品（皮带机、刮板机、洗选设 备、瓦斯抽采、钻机、掘进系统、监控监测系统及配件等）预计17700 万元；购买原材料、备品配件（水处理设备、传感器、光纤及配件）预计 5000万元；接受劳务（综合后勤服务、检测服务、技术服务、技术开发、 技术咨询、安标认证等）预计3080万元；提供劳务（技术服务、技术开 发、技术咨询、检验检测、工程、软件开发和网络运营服务等）预计12460 万元；租赁关联方办公用房预计5220万元；接受资金预计15700万元； 转让技术成果和授权使用专利预计10000万元；受托管理资产预计100 万元；共同投资预计100万元。 本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司2017年度日常 关联交易预估事项。关联董事回避表决，由彭苏萍、孙建科、肖明三位独 立董事以及吴德政董事、宁宇董事等五位非关联董事进行表决，独立董事 发表了同意的独立董事意见。2017年度关联交易预估事宜不需公司股东 大会审议批准。 三、关联方介绍和关联关系 目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限 公司及其除本公司外的下属企业。 中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工集团），现持有 本公司69.27％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资 本金40.04亿元，成立于2008年8月29日，是由本公司原控股股东煤炭 科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并组建，系国务院国资委管 理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路5号， 主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务； 煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、 制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。 中国煤炭科工集团目前拥有近20家二级子企业（不包括本公司），根 据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服 务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在 北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研究 院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所属除本公司 之外的下属单位均为本公司的关联方。 上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能 力。 四、关联交易的主要内容和定价政策 根据行业特点以及本公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位 的日常办公室用房、实验室需租赁中国煤炭科工集团下属相关单位的房屋， 如煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究 院、中煤国际工程设计研究总院等，并由其提供后勤、维修、绿化、物业 等服务；与控股股东下属的研究院所和设计院之间发生购买或销售商品、 备品备件，接受或提供劳务，提供技术服务、技术开发、技术咨询、转让 技术成果以及签订专利许可使用协议，接受资金（含流动资金借款和国拨 经费），受托管理资产等业务，均因经营需要且属正常市场行为。 公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。 关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理 的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定 价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的 价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。 五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 上述关联交易可以发挥本公司、控股股东中国煤炭科工集团各自的资 源、产品、技术优势，加快本公司专有技术的转化和利用，提高经营效率， 有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本 公司及中小股东的利益。2014年本公司本公司实施重大资产重组时，控 股股东中国煤炭科工集团已经承诺，本次重大资产重组完成后，将其主要 业务和经营性资产逐步注入本公司，支持本公司做强做优，并逐步解决和 规范关联交易问题。 六、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 二○一七年三月二十七日 中财网
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