[董事会]海南航空:第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2017-010 海南航空股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2017年3月28日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第 八届董事会第三次会议（即2016年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事7名， 实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》 的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、海南航空股份有限公司2016年工作总结和2017年工作计划 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二、海南航空股份有限公司2016年财务报告和2017年财务工作计划 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 三、海南航空股份有限公司2016年董事会工作报告 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 四、海南航空股份有限公司2016年年报及年报摘要 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 五、海南航空股份有限公司2016年年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2016年度 实现净利润2,177,874千元人民币，提取法定盈余公积217,787千元，计提及分配其 他权益工具持有者的利息258,750千元后，2016年度当年可供分配利润为1,701,337 千元。截至2016年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为8,676,394千元。 2016年度公司拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.514元(含税)，按 已发行股份16,806,120,330股计算，拟派发现金股利共计863,834.585千元。 独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定， 符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发 展。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告 公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公 司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟 支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计730.21万元。 独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人 员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告 2017年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 会计报表的审计，聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年度审计费用565万元人民币。 独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其 决策程序合法、有效。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于续聘会计师事务所的公告》（临 2017-011）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告 2016年公司发生的日常生产性关联交易总额为77.43亿元，预计2017年日常生 产性关联交易金额为119.88亿元。 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟 伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符 合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、 有效，不存在损害公司全体股东利益的情况。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于日常生产性关联交易的公告》（临 2017-012）。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票 九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2017年互保额度的报告 公司提请2016年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公 司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、云南 祥鹏航空有限责任公司、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、 天津航空有限责任公司以及海南航空（香港）有限公司2017年的互保额度为280亿 元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保 不再单独提交公司董事会和股东大会审议。具体内容详见同日披露的《海南航空：关 于与控股子公司2017年互保额度的公告》（临2017-013）。 独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定， 2017年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障， 符合公司的发展和股东的利益。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十、关于提请股东大会批准公司与关联方2017年互保额度的报告 为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟 与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2017年互保框架协议。根据该互 保协议，2017年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为490 亿元，公司董事会提请股东大会批准2017年公司及下属企业向海航集团及其关联企 业提供147亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为 公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理 相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。 独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效 提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障， 符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决， 审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于与关联方2017年互保额度的公告》 （临2017-014）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十一、关于2017年飞机引进计划的报告 2017年公司及控股子公司计划引进飞机96架，包括E190飞机21架、A320飞 机16架、A330-200飞机4架、A330-300飞机3架、A350飞机1架、B737-700飞机 1架、B737-800飞机35架、B787-9飞机9架，并提请股东大会授权公司董事长签署 并交付与交易相关的协议、文件和文书。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十二、2016年度内部控制评价报告 公司董事会审议通过了《2016年度内部控制评价报告》，并由内控审计师报告了 《2016年度内部控制审计报告》。全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十三、海南航空股份有限公司2016年独立董事述职报告 公司董事会审议通过了《2016年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十四、海南航空股份有限公司2017年投资者关系管理计划 公司董事会审议通过了《2017年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告 公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》， 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十六、关于聘任公司内控审计机构的报告 2017年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部 控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付2016年审计费用110 万元。 独立董事意见：公司2016年度内部控制审计报告是由普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过 程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制审计机构。同意公司2017年度内部控 制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘 任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十七、2016年董事会审计与风险委员会履职情况报告 公司董事会审议通过了《2016年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全文 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体 内容详见同日披露的《海南航空：关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（临 2017-015）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十九、海南航空股份有限公司2016年社会责任报告 公司董事会审议通过了《海南航空股份有限公司2016年社会责任报告》，全文详 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二十、关于申请发行长期限含权中期票据的报告 为满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册发行不超过30亿元长期限含权中期票据。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于申请发行长期限含权中期票据的公告》 （临2017-016）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二十一、关于控股子公司天津航空有限责任公司申请发行超短期融资券的报告 为了优化债务结构，降低财务成本，公司控股子公司天津航空有限责任公司拟向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含）超短期融资券。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于控股子公司天津航空有限责任公司申 请发行超短期融资券的公告》（临2017-017）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二十二、关于金融衍生品交易业务管理制度的报告 公司董事会审议通过了《海南航空股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》， 全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二十三、关于出售2架B737-800飞机的报告 为增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，公司拟 向扬子江航空股份有限公司（以下简称“扬子江航空”）出售2架B737-800飞机，交 易金额92,133.07万元人民币。 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟 伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：公司与扬子江航空之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵 循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上 市公司产生不利影响。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于出售2架B737-800飞机的公告》（临 2017-018）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二十四、关于设立长沙分公司的报告 根据生产经营需要，公司董事会同意公司在长沙设立分公司。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二十五、关于控股子公司天津航空有限责任公司增资海航集团财务有限公司的 报告 为增加公司投资收益，优化公司的收入结构，公司董事会同意控股子公司天津航 空有限责任公司（以下简称“天津航空”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、 海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、三亚凤凰国际机场有限责 任公司（以下简称“凤凰机场”）、海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、海 航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）以每股1.46元的价格对海航集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”）现金增资660,066万元人民币、701,822万元人民 币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人民币、400,040万元。 增资完成后，财务公司注册资本增加至300亿元人民币，天津航空、海航集团、美兰 有限、凤凰机场、海航物流、海航商业分别持有财务公司的股权比例为21.74%、24.89%、 20.24%、11.25%、4.57%、9.13%。 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟 伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，进一步优化公 司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动，对公司未来持续发展将产生积极影响。 公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于控股子公司天津航空有限责任公司增 资海航集团财务有限公司暨关联交易的公告》（临2017-019）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二十六、关于召开公司2016年年度股东大会的报告 公司董事会同意于2017年4月18日召开2016年年度股东大会。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 海南航空股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十九日 中财网
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