[董事会]招商证券:董事会审计委员会2016年度履职情况报告
招商证券股份有限公司 董事会审计委员会2016年度履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《招商证券股份有限公 司章程》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、 《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规 范性文件及公司制度规定，2016年，招商证券股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委 员会”）本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，现将履职情况 报告如下： 一、董事会审计委员会的人员情况 2016年度，公司审计委员会成员为：徐华（任职至2016年7月20 日）、朱海武（2016年7月20日起任职）、华立、黄坚、丁慧平、杨 钧，其中，徐华、朱海武先后为召集人，徐华、朱海武、丁慧平、杨 钧为独立董事。 徐华先生因个人原因于2016年1月辞去公司第五届董事会独立董 事职务，同时一并辞去第五届董事会审计委员会召集人、第五届董事 会薪酬与考核委员会委员职务（详见公司2016年1月6日发布的公告）。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 公司《章程》等有关规定，徐华先生在公司新任独立董事就任前继续 履职。 2016年5月19日召开的第五届董事会提名委员会第九次会议审议 通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的预案》，提名朱 海武先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该预案提交公司 董事会审议。 2016年5月20日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过 《关于独立董事变更的议案》，同意提名朱海武先生为第五届董事会 独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。 2016年6月30日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过 《关于独立董事变更的议案》，选举朱海武先生为公司第五届董事会 独立董事。 2016年7月20日，深圳证监局下发《深圳证监局关于核准朱海武 证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2016】64号）， 朱海武先生正式开始任职公司独立董事。 2016年8月5日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过《关 于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》，选举朱海武先生为第 五届董事会审计委员会委员、召集人和薪酬与考核委员会委员。 审计委员会成员基本信息情况如下： 徐华先生，2013年7月至2016年7月担任公司独立董事。1998 年7月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首 席合伙人；1993年6月至1998年6月，任北京注册会计师协会常务 副秘书长；1983年9月至1993年5月，任北京市财政局处长。徐先 生分别于1983年7月及1999年7月获得首都经济贸易大学（前北京 财贸学院）财政专业经济学学士学位及会计专业管理学硕士学位。徐 先生于1995年11月获北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级 会计师资格；徐先生亦为注册会计师。 朱海武先生，2016年7月起担任公司独立董事。朱先生具备管 理上市公司以及会计相关工作经验。朱先生于2000年1月起担任瑞 华会计师事务所合伙人；自2015年5月起担任山西证券股份有限公 司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002500）独立董事；自 2014年9月及2014年11月起先后担任中钢国际工程技术股份有限 公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000928）和华远地产股 份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600743）独立董 事。朱先生于2009年8月至2011年8月担任中国证监会第一届、第 二届创业板发行审核委员会委员；于1993年9月至1999年12月历 任中华会计师事务所项目经理、经理及副总经理。朱先生分别于1985 年7月及2002年8月获得上海财经大学会计专业经济学学士学位及 澳洲迪肯大学专业会计硕士学位。朱先生于1994年9月自中国注册 会计师协会取得注册会计师资格；于1998年11月获财政部授予高级 会计师资格；于2002年9月获澳洲会计师公会授予资深会员称号。 华立先生， 2014年7月起担任公司董事。华先生自2012年1 月起担任招商局集团财务部（产权部）部长，自2015年12月起担任 招商局金融集团有限公司董事，自2014年4月起担任招商局能源运 输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601872）的 董事，自2014年8月起担任招商局华建公路投资有限公司董事，自 2012年5月起担任招商局工业集团有限公司、招商局物流集团有限 公司和招商局重庆交通科研设计院有限公司董事。华先生曾任招商局 地产控股股份有限公司（前深圳证券交易所上市公司，A股股份代号： 000024、B股股份代号：200024； 前新加坡证券交易所上市公司，S 股股份代号：C03，已与招商局蛇口工业区控股股份有限公司合并） 监事会主席，及自2004年4月至2013年11月担任其非执行董事。 华先生自1993年7月至2011年12月曾于招商局集团担任的职位包 括：招商局蛇口工业区有限公司（现招商局蛇口工业区控股股份有限 公司，深圳证券交易所上市公司，股份代号：001979）财务总监、招 商局集团财务部副总经理及总经理、招商局运输集团有限公司财务部 经理、招商局集团财务部副主任及主任、招商局国际有限公司（香港 联交所上市公司，股份代号：0144）财务部副经理、招商局集团财务 部员工，以及招商局集团上海办事处职员。华先生分别于1993年7 月及2005年12月获得上海海事大学（前上海海运学院）会计学专业 文学学士学位，以及香港中文大学会计学专业硕士学位。华先生亦于 2011年3月自中国注册会计师协会取得注册会计师（非执业）资格。 黄坚先生， 2012年8月起担任公司董事。黄先生拥有财务相关 经验，曾任职于多家公司财务部及行政职位。黄先生自2016年9月 至今担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理，2016年2 月至8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营部副总经理（主持 工作）。黄先生于中远集团总公司历任职位包括：自2012年2月至 2016年2月担任中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理；2006 年11月至2012年2月担任中远美洲公司财务部总经理兼财务总监； 于2004年9月至2006年11月担任中远物流（美洲）有限公司（前 中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务部总经理；黄先生于1996年 7月至2004年9月任职中远集团总公司，最后职位为财务部资金处 处长；黄先生于1993年7月至1996年7月任职于深圳远洋运输股份 有限公司财务部。黄先生分别于1992年7月及2002年3月获得首都 经济贸易大学（前北京财贸学院）审计学专业经济学学士学位，以及 北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生于1997年5月获财政部授 予会计师资格。 丁慧平先生， 2014年7月起担任公司独立董事。丁先生自1993 年12月起任职于北京交通大学（前北方交通大学），现任教授、博士 生导师及中国企业竞争力研究中心主任。丁先生现任或曾任不同上市 公司的独立董事，拥有相关经验，当中包括自2014年5月起，以及 于2003年10月至2009年6月期间，丁先生担任华电国际电力股份 有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600027；香港联交 所上市公司，股份代号：1071）独立非执行董事，及自2015年4月 起担任京投银泰股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号： 600683）独立董事。丁先生自2010年5月至2013年7月担任中国国 际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股 份代号：000039；香港联交所上市公司，股份代号：2039）独立非执 行董事；自2009年2月至2012年2月担任中交路桥建设有限公司（前 路桥集团国际建设股份有限公司）（前上海证券交易所上市公司，股 份代号：600263，于2012年3月因被吸收合并退市）独立董事；自 2003年6月至2009年5月担任山东新能泰山发电股份有限公司（前 山东鲁能泰山电缆股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司，股份 代号：000720）独立董事；以及自2003年6月至2006年5月担任招 商银行（上海证券交易所上市公司，股份代号：600036；香港联交所 上市公司，股份代号：3968）独立非执行董事。丁先生分别于1991 年12月及1993年3月获得瑞典林雪平理工学院企业经济学副博士学 位及博士学位。丁先生于1996年7月获聘任为杜肯大学商学院荣誉 教授。 杨钧先生，2011年6月起担任公司独立非执行董事。杨先生拥 有金融和其他相关交易的经验，其自2005年7月起，于上海联合产 权交易所担任不同职位，包括：总裁助理、北京总部总经理、金融产 权交易中心主任、产权交易运行总监及产权交易部总经理。杨先生自 2015年4月起担任上海振华重工（集团）股份有限公司（上海证券 交易所上市公司，股份代号：600320）独立董事。杨先生于上海市各 级人民法院有多年经验，曾担任不同的职位，包括于1998年11月获 中华人民共和国最高人民法院批准为四级高级法官。杨先生分别于 1983年8月及1991年7月获得华东政法大学（前华东政法学院）法 律专业法学学士学位，以及北京大学民法专业法学硕士学位。 二、董事会审计委员会会议的召开情况 2016年度，公司共召开审计委员会会议6次，其中：4次为现场 会议，2次为通讯表决。共审计预（议）案12项，听取汇报7项， 具体情况详见下表： 审计委员会2016年度会议情况表 序 号 届次 时间 预（议）案 汇报、讨论事项及其他 出席会议 情况 1 第五届 第十次 2016/2/25 公司2015年度审计报告、 公司2015年度内部控制 评价报告、公司2015年 度内部控制审计报告、公 司2016年度预计日常关 联交易、聘请公司2016 年度审计机构、公司董事 会审计委员会2015年度 履职情况报告。 公司2015年年报审计 工作的汇报、公司2015 年度财务决算报告、公 司2015年度内部审计 工作总结及2016年度 内部审计工作计划报 告。 徐华、华 立、黄坚、 杨钧现场 出席会议； 丁慧平电 话参会。 2 第五届 第十一 次 2016/4/29 公司2016年第一季度财 务报表、调整融资类业务 减值标准。 — 全体委员 以通讯表 决方式出 席会议。 3 第五届 第十二 次 2016/6/23 — 公司2016年1至5月 内部审计工作汇报、呼 和浩特营业部业务情 况汇报。 华立、丁慧 平、杨钧现 场出席会 议；徐华、 黄坚电话 参会。 4 第五届 第十三 次 2016/8/25 公司2016年半年度财务 报告、修订《公司稽核监 察部及稽核人员综合考 评办法》。 公司2016年中期内部 审计工作汇报 朱海武、黄 坚、杨钧现 场出席会 议；华立、 丁慧平电 话参会。 5 第五届 第十四 次 2016/10/28 公司2016年第三季度财 务报表 — 全体委员 以通讯表 决方式出 席会议。 6 第五届 第十五 次 2016/11/11 修订《董事会审计委员会 工作规则》 公司2016年年报审计 计划的汇报、公司2016 年第三季度内部审计 工作和2016年度内部 审计项目计划调整的 汇报。 朱海武、杨 钧现场出 席会议；华 立、黄坚、 丁慧平电 话参会。 三、董事会审计委员会履行职责的情况 （一）2015 年年报审计工作中的履职情况 公司独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会于2015年 10月30日召开。公司年审注册会计师就公司2015年度审计相关工 作，包括工作范围、提供审计服务的专业团队、影响公司2015年审 计工作的关键因素，以及提请关注事项和审计重点等方面工作进行 了汇报。审计委员会就外部监管环境变化对公司2015年年报审计工 作带来的挑战、救市政策对公司业绩的影响、长期资产减值、会计 师外部审计与公司内部审计的结合、营业部抽样标准、项目组人员 的独立性等方面工作与年审会计师进行了充分讨论。会议同意信永 中和会计师事务所提交的公司2015年报审计工作计划。 审计委员会对2015年度报告的审计工作进行了全程的指导、监 督和检查。在审计期间，审计委员会通过审阅审计周报方式对信永 中和的年审工作进行了解和督促。 2016年2月25日，第五届董事会审计委员会第十次会议听取了 信永中和关于公司2015年年报审计和2015年度内部控制审计工作的 汇报，审阅了公司2015年度审计报告、公司2015年度内部控制审计 报告，并同意将《公司2015年度审计报告》和《公司2015年度内部 控制审计报告》提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。 （二）监督及评估外部审计机构工作情况 2016年2月25日，审计委员会第十次会议审议通过《关于聘请 公司2016年度审计机构的预案》，同意续聘信永中和为公司2016年 度报告审计机构及相关预计审计费用等聘用条款，并同意将该预案提 交公司董事会审议。 2016年11月11日，审计委员会与年审注册会计师召开见面会， 就公司2016年年报审计工作计划与年审会计师进行了讨论与沟通。 公司年审会计师分总体审计计划、变化和挑战、特别风险的评估及 审计策略、审计内容与重点、沟通、提请关注的事项等几个方面汇 报了公司2016年年报审计计划。与会董事就H股与A股审计差异、实 施IFRS9对年报审计的影响、蓝筹ETF出资后续计量对公司的影响、 应付职工薪酬余额及相应的递延所得税资产、IT审计专业团队及以 前发现的问题、重大审计调整事项、信永中和香港团队、整合与特 别审计策略的区别等关注的审计工作与年审会计师进行了交流讨 论，年审会计师做了相应解释与汇报。会议要求年审会计师就相关 问题提前与香港及国内监管机构做好沟通，保证2016年年报审计顺 利完成。会议同意信永中和提交的公司2016年报审计工作计划。 审计委员会认为，信永中和在为公司提供财务报表审计和各项专 项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行了 双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。 （三）对公司内部审计工作指导情况 2016年2月25日、6月23日、8月25日、11月11日，审计委 员会第十、十二、十三、十五次会议分别听取了公司2015年度内部 审计工作总结及2016年度内部审计工作计划、公司2016年1至5月 内部审计工作、公司2016年中期内部审计工作和公司2016年第三季 度内部审计工作及2016年度内部审计项目计划调整的汇报。 审计委员会建议在以后的内部审计工作报告中按照专项、离任、 规范化等审计类别进行概括性描述，对共性、个性、需要关注的问题 等进行全面、立体的反映。同时，为提高审计委员会履职水平，增强 审计委员会对内部审计工作支持、关注力度，审计委员会建议审计委 员会委员参与公司部分重大内部审计项目，为提高可执行性，建议审 计委员会委员分别参与，不做集中统一要求和安排。 审计委员会对公司内部审计工作给予充分肯定，认为公司内部审 计工作能够紧跟公司业务发展变化不断调整审计工作方法，包括不断 提高信息化水平，保证审计工作取得预期的效果，充分发挥了内部审 计工作在公司合规风控方面的监督检查作用。 （四）审阅公司财务报告并发表意见情况 2016年2月25日，审计委员会第十次会议审议通过《公司2015 年度审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的合并及母公司 财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同意 将该报告提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。 2016年4月29日、8月25日、10月28日审计委员会第十一、 十三、十四次会议分别审议通过公司2016年第一季度财务报表、公 司2016年半年度财务报表、公司2016年第三季度财务报表，同意将 上述报表提交公司董事会审议。 （五）对公司内部控制有效性的评估 通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公 司2016年度内部控制评价报告》和信永中和出具的《公司2016年度 内部控制审计报告》的基础上，审计委员会认为：公司已根据《公司 法》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有 关要求以及公司的实际情况，设计并建立了适当的内部控制制度。公 司的内部控制机制覆盖了公司所有业务、职能部门、分支机构及人员， 贯穿了公司所有业务流程。公司内部控制组织架构健全且有效发挥了 各自的职能。公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大 缺陷。 四、总体评价 报告期内，审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市 公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审 计委员会工作规则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有 关规定，按时出席各次会议，在监督及评估外部审计机构、指导内部 审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、内部控制有效性评估 等方面建言献策，为提高公司治理水平做出了积极贡献。 董事会审计委员会委员： 朱海武、华立、黄坚、丁慧平、杨钧、徐华 中财网
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