[关联交易]凯马Ｂ:关于预计2017年度日常关联交易的公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-005 恒天凯马股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ..日常关联交易对公司的影响 本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司 生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联 交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果 产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不 构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。 ..上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公 司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销 有限公司、东风汽车股份有限公司销售载货汽车及零部件的关联交易 议案还需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月27日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，此前，公司将议案提交 独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事 会第二十一次会议审议。在表决中关联董事李晓红、邢国龙对该议案 回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表 独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有 限公司的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程 序合法。上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作 公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营 销有限公司、东风汽车股份有限公司销售载货汽车及零部件的关联交 易议案还需提交股东大会审议。 （二）2016年度关联交易预计和执行情况 金额单位：万元 关联交易 类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人 2016年 预计数 2016年 实际发 生额 预计金额与实际发 生金额差异的原因 向关联方 租入资产 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司 270 180 租赁面积减少 向关联方 融资租赁 融资租赁借款 北京市文化科技融资租赁 股份有限公司 5000 2000 产量减少，资金需 求下降 向关联方 采购商品 发动机 东风轻型发动机股份有限 公司 4000 1568 产量减少，需求下 降 载货汽车 东风轻型商用车营销有限 公司 3000 2089 产量减少，需求下 降 有色金属 中国纺织工业对外经济技 术合作公司 13000 10754 市场需求下降 配套件 300 287 向关联方 销售商品 载货汽车 东风轻型商用车营销有限 公司 35000 24514 市场需求下降 载货汽车 武汉东风汽车对外贸易有 限公司 300 10 市场需求下降 载货汽车及 零部件 东风汽车股份有限公司 9000 4885 市场需求下降 纯电动汽车 北京恒天鑫能新能源汽车 技术有限公司 3200 314 国家新能源汽车补 贴政策延迟推出 发动机 山东莱动进出口有限公司 2000 930 市场需求下降 电动车 江西凯马百路佳客车有限 公司 15 样车销售 电动车 郑州宏达汽车工业有限公 司 12 样车销售 注：郑州宏达汽车工业有限公司和江西凯马百路佳客车有限公司分别系公司控股股东中 国恒天集团有限公司所属的三级子公司和四级子公司。山东凯马汽车制造有限公司向上述两 家公司销售电动车样车,是为了进一步拓展新能源汽车市场，提高销售收入。 上述关联交易事项，公司均按照相关规定履行了董事会及股东大 会的审议决策程序，并及时进行了信息披露。 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 金额单位：万元 关联交 易类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人 2017年 预计数 2016年 实际发生额 向关联 方租入 资产 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司 220 180 向关联 方采购 商品 发动机 东风轻型发动机股份有限公司 2000 1568 载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司 4000 2089 载货汽车 东风汽车股份有限公司 500 有色金属 中国纺织工业对外经济技术合作公司 16000 10754 配套件 400 287 向关联 方销售 商品 载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司 32000 24514 载货汽车 武汉东风汽车对外贸易有限公司 300 10 载货汽车及零部件 东风汽车股份有限公司 13000 4885 纯电动汽车 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公 司 800 314 发动机 山东莱动进出口有限公司 2000 930 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、山东莱动内燃机有限公司 法定代表人：尉佳 注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号 注册资本：人民币11400万元 注册号：913706821697715132 主营业务：制造销售系列车用、工程用、农用发动机，汽车，农 用汽车，农业机械，化工机械；机械进出口；房屋租赁，设备租赁， 场地租赁；以自有资产投资及咨询。 财务状况(未经审计)：截至2016年12月31日，资产总额为45008 万元，净资产为38029万元，2016年实现营业收入709万元，净利润225 万元。 2、中国纺织工业对外经济技术合作公司 法定代表人：朱宝林 注册地址：北京市朝阳区建国路99号 注册资本：人民币15000万元 注册号：100000000002229 主营业务：承包、进出口、服务、咨询。 财务状况（未经审计）： 截至2016年12月31日，资产总额为 151592 万元，净资产为43714 万元，2016年实现营业收入 257439 万 元，净利润985 万元。 3、东风汽车股份有限公司 法定代表人：欧阳洁 注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢 注册资本：人民币200000万元 注册号：9142000070689187XB 主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的 开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况： 截至2016年9月30日，资产总额为1967963.90万 元，净资产为651395.05万元，2016年1-9月实现营业收入 1047608.83万元，净利润22719.67万元。 4、东风轻型发动机有限公司 法定代表人：丁绍斌 注册地址：湖北省十堰市新疆路58号 注册资本：人民币72000万元 注册号：91420300717884296R 主营业务：研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及 相关零部件和备件；在国内外市场销售上述产品并提供售后服务；提 供发动机技术咨询及服务。 财务状况（未经审计）：截至2016年12月31日，资产总额为 67230万元，净资产为49910万元，2016年实现营业收入 53154万 元，净利润 575万元。 5、东风轻型商用车营销有限公司 法定代表人：杨青 注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道128号银城大厦 注册资本：人民币10000万元 注册号：91420000710938685A 主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽 车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、 批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不 含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、 零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服 务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。 财务状况（未经审计）：截至2016年12月31日，资产总额为 55719万元，净资产为-18754 万元，2016年实现营业收入 374373万 元，净利润 255万元。 6、武汉东风汽车对外贸易有限公司 法定代表人：丁绍斌 注册地址：武汉市经济技术开发区2C地块威德大厦 注册资本：人民币1000万元 注册号：914201007924227298 主营业务：汽车、汽车零部件及与汽车生产相关的原材料和工艺 设备的销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 财务状况（未经审计）：截至2016年12月31日，资产总额为 10712 万元，净资产为1944 万元，2016年实现营业收入 19638万 元，净利润 8.5万元。 7、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 法定代表人：王江安 注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201室 注册资本：人民币6000万元 注册号： 91110302306436843R 主营业务：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不 含九座及九座以上乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。 财务状况(经审计)：截至2016年12 月31日，资产总额为23143万 元，净资产为6249万元，2016年实现营业收入5202万元，净利润235 万元。 8、山东莱动进出口有限公司 法定代表人：尉佳 注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号 注册资本：人民币500万元 注册号： 913706827292760364 主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电产品的开 发和制造；本公司进出口商品的国内销售。 财务状况(未经审计)：截至2016年12月31日，资产总额为2089 万元，净资产为611万元，2016年实现营业收入2300万元，净利润1 万元。 （二）关联关系 1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份，为公司的 参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。 2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有 限公司的全资子公司。 3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造 有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。 4、东风轻型发动机股份有限公司为东风汽车股份有限公司的控 股子公司。 5、武汉东风汽车对外贸易有限公司为东风汽车股份有限公司的 三级全资子公司。 6、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全 资子公司。 7、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒 天集团有限公司的控股子公司。 8、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国 恒天集团有限公司的四级子公司。 三、关联交易主要内容和定价政策 遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。 公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据， 如无市场价格，由双方协商确定交易价格。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）交易目的 1、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内 燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。 2、公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公 司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属和配套 件，是为了利用贸易企业资源优势，降低采购成本，提高收益。 3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司 采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理；向 东风汽车股份有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，利用客户优 势资源，发挥协同效应，增加收益；向东风轻型发动机股份有限公司 采购发动机，是为了加强生产和技术合作，实现优势互补。 4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、 武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及 零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。 5、山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术 有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增 加销售收入。 6、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销 售柴油机，是为了扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。 （二）交易对公司的影响 上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经 营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依 据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重 大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影 响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。 五、备查文件 （一）公司第六届董事会第二十一次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见。 特此公告。 恒天凯马股份有限公司 董 事 会 二〇一七年三月二十九日 中财网
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