[监事会]安科生物:关于第六届监事会第二次会议的公告
证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-011 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于第六届监事会第二次会议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第 二次会议于2017年3月17日以书面形式发出会议通知，2017年3月27日（星 期一）下午16:30在公司902会议室召开。应参会监事4人，实际参会监事4人。 本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议 由监事会主席陆广新先生主持。 经与会监事充分讨论，表决通过如下决议： 一、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度监事会 工作报告》。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 二、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度报告及其摘要》 的议案 公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和中国证监会、深圳证券交易 所有关规定的要求，对董事会编制的《2016年年度报告》及其摘要进行了认真 严格的审核，并提出如下的书面审核意见。 经审核，监事会认为董事会编制和审核安徽安科生物工程（集团）股份有限 上市公司《2016年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本报告及其摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度财务决 算报告》的议案。 2016年度公司实现营业收入为84,921.64万元，比上年同期增长33.58%；营 业利润为21,930.70万元，比上年同期增长46.07%；利润总额为23,123.22万元， 比上年同期增长48.25%；归属于母公司普通股东的净利润为19,730.28万元，比 上年同期增长44.80%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分 配预案》的议案。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现的 净利润为128,380,379.42元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2016 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积12,838,037.94元后，加上年初 未分配利润225,079,788.35元，扣除上年利润分配61,179,582.15元，截至2016 年12月31日止，公司可供分配利润为279,442,547.68元，资本公积（股本溢价） 余额为500,960,374.53元。 2016年度净利润在提取10%的法定盈余公积后，以2016年末总股本 547,601,216股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共 计派发现金股利82,140,182.40元；以2016年末总股本547,601,216股为基数， 以资本公积转增股本，每10股转增3.00股，共计转增股本164,280,365股。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度内部控 制自我评价报告》的议案。 经审议，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控 制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。 六、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事报酬事项 的议案》。 根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司 股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2017年度公 司监事的薪酬计划情况如下：未在公司参与企业经营的监事，2017年不在公司 领取薪酬；在公司担任具体管理职务的监事（包括监事会主席），根据其在公司 的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬。公司监事薪酬增长水 平与业绩考核相关。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 七、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产重组业绩 承诺实现情况的议案》 根据公司与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、 徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、 许平、沈笑媛、刘春生签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议》，上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）2015年至2017 年实际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经审计确认的净利 润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于3,000万元、3,600 万元及4,320万元。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2017]1812 号）等报告结果，苏豪逸明2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,513.90万元，较苏豪逸明2016年承诺的净利润3,600.00万元相差-86.10万元， 业绩承诺完成比例为97.61%。苏豪逸明未实现承诺利润主要由于苏豪逸明2016 年未能如期完成GMP认证，从而出现产能不足的情况，影响了其产品的市场销 售情况。 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定：当期应补偿金额＝（标的 资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截至当期期末累积实现的实际 净利润数）/利润补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格 －已补偿金额。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值， 即已补偿的金额不冲回。 苏豪逸明2015年度实现的实际扣除非经常性损益后的净利润为3,136.99万 元，2015年度和2016年度净利润实际完成数合计为6,650.89万元，较2015年 度和2016年度净利润合计承诺数6,600万元相差50.89万元，苏豪逸明净利润累 计实际完成比例为100.77%，苏豪逸明截至本报告期末累计盈利承诺数已实现， 各业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽安科生物工程（集团）股份有 限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20039号）， 本报告假设条件下，于评估基准日2016年12月31日，苏豪逸明股东全部权益 公允价值为46,600.00万元，苏豪逸明未出现商誉减值情况。 八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟参与设立健康产 业投资基金暨关联交易的议案》。 为加快公司外延式发展的步伐，孵化对公司有战略意义的投资标的，推动公 司健康快速发展，公司与安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新投”） 签署合作协议书，拟与高新投、安徽安养资产管理合伙企业（普通合伙）、关联 人安徽安康投资管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同发起设立安徽安 科中安健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门 核定为准）。本基金主要用于精准医疗、生物医药等大健康产业领域的投资。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 关联监事张来祥先生回避表决。 具体内容详见同日公告《安科生物：关于拟参与设立健康产业投资基金暨关 联交易的公告》。 九、以4 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司投资设 立控股子公司暨关联交易的议案》。 公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“安科余良卿”） 与安庆卿晟企业管理咨询中心（有限合伙）、合肥卿晠管理咨询合伙企业（有限 合伙）、严新文先生等23名自然人签订协议，拟共同出资设立控股子公司安徽余 良卿健康产业有限公司（以下简称“余良卿健康公司”）。余良卿健康公司成立 后，安科余良卿将持有余良卿健康公司49.3097%的股权。 议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见同日公告《安科生物：关于全资子公司安徽安科余良卿药业有 限公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 监事会 2017年3月27日 中财网
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