[关联交易]安科生物:关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的公告
证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-015 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本交易事项已经公司第六届董事会第二次、第六次监事会第二次会议审 议通过，尚需提交股东大会审议。 一、概述 为加快公司发展的步伐，更大范围内寻求、孵化对公司有战略意义的投资标 的，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽省高 新技术产业投资有限公司（以下简称“高新投”）签署合作协议书，拟与高新投、 安徽安养资产管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“安养资产”）、关联人安徽 安康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安康资本”）以及其他合伙人共 同发起设立安徽安科中安健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具 体名称以工商部门核定为准）（以下简称“投资基金”）。本基金主要用于精准医 疗、生物医药等大健康产业领域的投资。 鉴于安康资本的主要出资人宋礼华、范清林、张来祥、姚建平等自然人为公 司董事、监事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 安康资本为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 上述事项已于2017年3月27日经公司第六届董事会第二次会议、第六届监 事会第二次会议审议通过《关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的议 案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司关联董事、 宋礼华先生、宋礼名先生、范清林先生、监事张来祥先生回避表决。公司独立董 事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、合作各方基本情况 （一）普通合伙人 拟出资设立普通合伙人信息如下（具体情况以工商部门最终核准登记为准）： 企业名称：安徽安养资产管理合伙企业（普通合伙）， 企业类型：普通合伙 出资情况：安养资产由安康资本与合肥康养资本管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“康养资本”）拟共同出资设立，出资总额约为1000万，出资比例约 为3:7。 经营范围：股权投资、企业投资咨询。 （二）有限合伙人 1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2、安徽省高新技术产业投资有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：9134000032543101X1 法人代表：钱进 注册资本：500000万 经营范围：高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投 资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理 相关投资基金及投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 其控股股东为安徽省投资集团控股有限公司，与公司不存在关联关系。 3、合肥康养资本管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91340100MA2MQKDT7G 类型： 有限合伙企业 经营范围：股权投资、企业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 4、安徽安康投资管理合伙企业（有限合伙） 拟出资设立安徽安康投资管理合伙企业（有限合伙）信息如下（具体情况以 工商部门最终核准登记为准）： 企业类型：有限合伙 由公司部分技术及部分管理人出资设立，主要出资人为公司控股股东、实际 控制人宋礼华先生、董事范清林先生、监事张来祥先生，高级管理人员姚建平先 生、宋社吾先生、盛海先生、严新文先生、汪永斌先生等自然人，与公司存在关 联关系。 以上关联人在董事会、监事会、股东大会审议该议案时均回避表决。 三、产业投资基金的基本情况 1、基金名称：安徽安科中安健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定 名，最终以工商部门核定为准） 2、基金规模：总规模约10亿元人民币，其中，安科生物出资约4.40亿元， 安养资产出资约0.1亿元，安康资本出资约0.8亿元，高新投出资约3亿元，剩 余约1.7亿元由其他合伙人出资。 3、组织形式：有限合伙企业 4、出资方式：基金所有出资均为货币出资。 5、基金管理机构：安徽安养资产管理合伙企业（普通合伙） 6、基金存续期：基金存续期为8年，其中前5年为投资期。 7、基金托管人：具有托管资格的商业银行 8、投资方向：主要围绕精准医疗、生物医药等医药、医疗大健康产业进行 投资。 四、交易定价的原则与依据 本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，认购人认购投资基金的价格 一致，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、协议其他主要内容 1、基金投资决策机制:基金委托基金管理机构管理，基金管理机构设立投资 决策委员会，作为项目投资和退出的最高决策机构。投资决策委员会由7名委员 组成，高新投公司推荐1人，康养资本与安康资本各推荐2人，安康资本推荐3 人，其他合伙人推荐1人。 2、基金投资限制：基金不准许投向房地产和基础设施开发建设的行业，不 准许投向国家产业政策禁止的行业。 3、基金不采用结构化设计，所有LP平等承担基金风险和享受收益。 4、基金收益分配：基金门槛收益率为8%，年平均收益率超过门槛的，管理 机构分档提取业绩奖励报酬。 六、涉及关联交易的其他安排 投资基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业 或项目，如达到事先约定的收购标准，由公司进行收购时将构成关联交易，公司 将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批 准相关事项并及时披露。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司参与设立本次投资基金，将借助政府战略基金及专业的战略合作伙伴的 资源和优势以放大公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，进一步 实现公司的产业扩张和生态整合，对公司未来发展和利润增长产生积极影响，加 速推动公司健康可持续发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。 八、与该关联人累计已发生的日常关联交易的金额 自年初截至本公告披露日，公司与关联方安康资本累计已发生的日常关联交 易的金额为0元（不含本次交易）。 九、独立董事事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》等规定，公司独立董事对以上关联交易事项进行了事情认可，同意将 本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见： 1、此次投资基金的设立有利于更大范围内寻求符合公司发展战略需求的投 资和并购标的，加快公司外延式发展的步伐，完善公司未来产业链布局，提高和 巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。 2、本次投资构成的关联交易，合作方式、交易定价等均遵循了公平合理原 则，不会对公司独立性构成影响，亦不会损害公司及全体股东利益。 3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董 事行使表决权，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。 综上，我们对本次关联交易事项无异议。 十、其他事项 因公司参股的上海希元生物技术有限公司、博生吉安科细胞技术有限公司、 安科三叶草基因科技有限公司三个公司目前产品均处于临床前研发阶段，未来产 品研发周期还较长，投入较大，公司短时间尚不能盈利，符合使用投资基金投资 孵化的标准。本次投资基金成立后，公司将按照《安科生物：关于投资参股上海 希元生物技术有限公司的公告》（公告编号：2016-059）、《安科生物：关于与博 生吉医药科技（苏州）有限公司签订<合作协议>的公告》（公告编号：2016-064）、 《安科生物：关于对外投资成立合资公司的公告》（公告编号：2016-073）公告 的内容，将安科生物对上海希元生物技术有限公司、博生吉安科细胞技术有限公 司、安科三叶草基因科技有限公司认购的股权原价转让给本投资基金，投资基金 届时将以现金方式出资以上三个参股公司，由投资基金持有以上三个公司的股 份，缓解公司财务压力、降低公司投资风险。 投资基金设立后，投资基金、安科生物将按照《公司法》、《证券法》、《深证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定依法审议公司将上海希 元生物技术有限公司、博生吉安科细胞技术有限公司、安科三叶草基因科技有限 公司认购的股权转让给本投资基金的交易。 十一、风险分析 1、有可能未找到合适投资标的 受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处 的细分行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找 到合适的投资标的。 2、投资决策失误导致某一标的企业的投资失败 在投资实施过程中，存在投资标的选择错误，或者受管理风险、文化融合风 险以及企业自身经营风险的影响预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败 的风险。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二次会议决议； 3、独立董事对相关事项之事前认可意见； 4、独立董事对相关事项的独立意见； 5、《拟成立<安科中安大健康产业投资基金>框架协议》 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2017年3月27日 中财网
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