[关联交易]安科生物:关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告
证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2017-016 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司投资设立控股子公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 (一)基本情况 安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“余良卿”）是安徽安科生物工 程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司。余良卿 公司于2017年3月27日与安庆卿晟企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简 称“安庆卿晟”）、合肥卿晠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 肥卿晠”）、严新文先生等23名自然人签订协议，拟共同出资设立控股子公司安徽 余良卿健康产业有限公司（以下简称“健康公司”）。健康公司成立后，余良卿将持 有健康公司49.3097%的股权。 （二）审批程序 上述投资交易已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议 审议通过，公司独立董事认可上述投资交易，董事会形成决议后，公司独立董事 对本次投资交易发表了独立意见。根据《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会 的批准，与该投资交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案的进行回避表 决。 （三）关联关系 根据协议内容，严新文先生直接、间接合计持有健康公司9.7633%的股权， 因严新文先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》 规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、交易对手方暨关联方基本情况 1.姓名：严新文 2.身份证号码：42010419xxxxxxxx37 3.住所地：四川省成都市金牛区同怡路33号 4.关联关系：严新文先生持有健康公司6.8047%的股权，持有安庆卿晟8.0645% 的股权、合肥卿晠12.8755%的股权，直接、间接合计持有健康公司9.7633%的股 权，同时严新文先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《创业板股票上市 规则》规定，本次交易构成关联交易。 三、其他交易对手方基本情况 合伙企业 (一)交易对手方情况一（企业） 1.公司名称：安庆卿晟企业管理咨询中心（有限合伙） 2.公司住址：安庆市迎宾路333号办公楼202 3.公司类型：有限合伙 4.注册地：安庆 5.主要办公地点：安庆 6.注册资本：372万元 7.法定代表人：严新文 8.经营范围：企业管理咨询、健康保健咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、 办公服务、会务服务，利用自有资金对健康产业项目投资。 9.股权结构：严新文先生以自有资金出资30万元，为安庆卿晟第一大股东， 占注册资本的8.0645%；其他45名自然人股东共现金出资342万元，占注册资本的 91.9355%。 (二) 交易对手方情况二（企业） 1.公司名称：合肥卿晠管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.公司住址：合肥市高新区海关路K-1号办公综合楼3楼304室 3.公司类型：有限合伙 4.注册地：合肥 5.主要办公地点：合肥 6.注册资本：233万元 7.法定代表人：严新文 8.经营范围：健康、保健咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨 询，办公服务，会务服务以及利用自有资金投资健康产业。 9.股权结构：严新文先生以自有资金出资30万元，为合肥卿晠第一大股东， 占注册资本的12.8755%；其他26名自然人股东共现金出资203万元，占注册资本 的87.1245%。 自然人情形 (一) 交易对手方情况一（自然人） 1.姓名：沈肖晶 2.身份证号码：34110219xxxxxxxx45 3.住所地：安徽省滁州市琅琊区双拥西路振业小区1幢307室 4.关联关系：不存在关联关系。 (二) 交易对手方情况二（自然人） 1.姓名：黄蔓 2.身份证号码：34020219xxxxxxxx66 3.住所地：安徽省芜湖市镜湖区人民路215号西单元102户 4.关联关系：不存在关联关系。 (三) 交易对手方情况三（自然人） 1.姓名：李东 2.身份证号码：62050219xxxxxxxx37 3.住所地：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿295号432 4.关联关系：不存在关联关系。 (四) 交易对手方情况四（自然人） 1.姓名：汪琨 2.身份证号码：34010419xxxxxxxx13 3.住所地：安徽省合肥市包河区芜湖路97号南村19幢205号 4.关联关系：不存在关联关系。 (五) 交易对手方情况五（自然人） 1.姓名：王江安 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx12 3.住所地：安徽省安庆市大观区德宽路64栋2-704室 4.关联关系：不存在关联关系。 (六) 交易对手方情况六（自然人） 1.姓名：光明凯 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx38 3.住所地：安徽省安庆市大观区蓬莱街8-405室 4.关联关系：不存在关联关系。 (七) 交易对手方情况七（自然人） 1.姓名：潮龙根 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx17 3.住所地：安徽省安庆市大观区热电路7号 4.关联关系：不存在关联关系。 (八) 交易对手方情况八（自然人） 1.姓名：周泉 2.身份证号码：34010419xxxxxxxx18 3.住所地：安徽省合肥市蜀山区金寨路79号11栋604室 4.关联关系：不存在关联关系。 (九) 交易对手方情况九（自然人） 1.姓名：程峰 2.身份证号码：34012219xxxxxxxx18 3.住所地：安徽省肥西县花岗镇舒安街道 4.关联关系：不存在关联关系。 (十) 交易对手方情况十（自然人） 1.姓名：徐莉莉 2.身份证号码：34240119xxxxxxxx2X 3.住所地：安徽省合肥市蜀山区井岗镇黄山路588号大溪地现代城56幢204室 4.关联关系：不存在关联关系。 (十一) 交易对手方情况十一（自然人） 1.姓名：刘道芳 2.身份证号码：34010419xxxxxxxx82 3.住所地：安徽省合肥市蜀山区梅山路101号7幢102室 4.关联关系：不存在关联关系。 (十二) 交易对手方情况十二（自然人） 1.姓名：胡新梅 2.身份证号码：34080219xxxxxxxx42 3.住所地：广东省深圳市南山区科技园科发路1号 4.关联关系：不存在关联关系。 (十三) 交易对手方情况十三（自然人） 1.姓名：方金红 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx19 3.住所地：安徽省安庆市迎江区宜城路226号弘信花园7幢1单元502室 4.关联关系：不存在关联关系。 (十四) 交易对手方情况十四（自然人） 1.姓名：谢红星 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx20 3.住所地：广东省深圳市福田区北环大道7020号林海山庄B栋海雅阁407 4.关联关系：不存在关联关系。 (十五) 交易对手方情况十五（自然人） 1.姓名：田湘玲 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx27 3.住所地：安徽省安庆市大观区工农街市直小区6栋4-508室 4.关联关系：不存在关联关系。 (十六) 交易对手方情况十六（自然人） 1.姓名：王昌发 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx15 3.住所地：安徽省安庆市大观区热电路17号-504室 4.关联关系：不存在关联关系。 (十七) 交易对手方情况十七（自然人） 1.姓名：倪继红 2.身份证号码：34010419xxxxxxxx25 3.住所地：安徽省安庆市大观区宜园路6号3幢1单元201室 4.关联关系：不存在关联关系。 (十八) 交易对手方情况十八（自然人） 1.姓名：刘万青 2.身份证号码：34052119xxxxxxxx17 3.住所地：安徽省当涂县经济开发区焦家社区居委会刘庄自然村11号 4.关联关系：不存在关联关系。 (十九) 交易对手方情况十九（自然人） 1.姓名：胡成浩 2.身份证号码：34011119xxxxxxxx00 3.住所地：安徽省合肥市庐阳区阜阳北路648号18幢504室 4.关联关系：不存在关联关系。 (二十) 交易对手方情况二十（自然人） 1.姓名：王刚 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx13 3.住所地：安徽省安庆市大观区德宽路64栋2单元203室 4.关联关系：不存在关联关系。 (二十一) 交易对手方情况二十一（自然人） 1.姓名：田志斌 2.身份证号码：13050319xxxxxxxx16 3.住所地：河北省邢台市桥西区中华大街65号政法小区10号楼3单元403号 4.关联关系：不存在关联关系。 (二十二) 交易对手方情况二十二（自然人） 1.姓名：林莉 2.身份证号码：34080319xxxxxxxx40 3.住所地：安徽省安庆市迎江区人民路438号2栋3单元305室 4.关联关系：不存在关联关系。 四、安徽安科余良卿药业有限公司基本情况 1.公司名称：安徽余良卿健康产业有限公司 2.公司住址：安庆市迎宾路333号 3.公司类型：有限责任公司 4.注册地：安庆 5.主要办公地点：合肥、安庆 6.注册资本：2600万 7.法定代表人：严新文 8.税务登记证号码：91340800151303607J 9.经营范围：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊剂、 颗粒剂生产；一类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806口腔科手术器 械，6864医用卫生材料及敷料经营；预包装食品的批发兼零售；汽车运输（限本 企业产品）、医药技术及进料加工服务；经营本企业产品及技术的出口业务，经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10.股权结构：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司持有余良卿100%股 权。 11.关联关系：余良卿系公司的全资子公司。 五、交易标的基本情况 1.公司名称：安徽余良卿健康产业有限公司 2.公司住址：安庆市迎宾路333号 3.公司类型：有限责任公司 4.注册资本：2028 5.法定代表人：严新文 6.经营范围：食品、酒类、饮料和精制茶、日用化学品、文化体育用品的研 发、生产、加工、销售。(以登记机关核准登记的内容为准) 7.股权结构： 股东姓名或名称 出资数额 (万元) 出资方式 持股比例(%) 安徽安科余良卿药业有限公司 1000 现金 49.3097 安庆卿晟企业管理咨询中心（有限合伙） 372 现金 18.3432 合肥卿晠管理咨询合伙企业（有限合伙） 233 现金 11.4892 严新文 138 现金 6.8047 其他22名自然人股东 285 现金 14.0533% 合计 2028 现金 100% 8.关联关系：健康公司成立后，主要从事中药材为基础健康食品的开发、 生产、销售等业务，将成为公司全资子公司余良卿持股49.3097%的控股子公司。 六、交易的定价政策及定价依据 本次交易投资各方遵循了自愿、公平、平等、协商一致的原则以现金方式出 资完成。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制 度》等法律法规的规定。 七、交易协议的其他主要内容 （一）本次交易的主要内容 公司全资子公司余良卿出资1000万元，占总额49.3097%，安庆卿晟出资372 万元，占总额18.3432%，合肥卿晠出资233万元，占总额11.4892%，另有23位自 然人出资423万元，占总额20.8579%。 （二）法人治理结构 安徽余良卿健康产业有限公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司 法定代表人；不设监事会，设1名监事，由健康公司股东选举产生。 （三）利润分享和风险承担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投 资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人的 出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比 例共有。 （四）生效条件 经全体共同投资人签字盖章后即生效。 八、交易目的和对上市公司的影响 中医药强调整体把握健康状态，注重个体化，突出治未病，养生保健作用突 出，是我国独具特色的健康服务资源，当今随着社会一方面人们生活节奏快、工 作压力大，另一方面对身体健康的要求越来越高，中医药养生、保健的功能越来 越被重视。 本次公司全资子公司投资设立控股子公司，主要是以中医药为基础，利用中 药药食同源的特性，以中药材为基础开发健康食品，拓展了目前余良卿公司的业 务范围，提高了余良卿在中医药领域的影响力、竞争力。目前该项业务处于投入 开发阶段，该控股孙公司的设立为该业务提供了更好的发展平台。 本次投资系余良卿以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成 重大影响。本次投资完成后健康公司将成为安科生物公司的控股孙公司，本次关 联交易没有损害公司和中小股东的利益。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2017年1月1日至本公告披露日，公司与关联人未发生 其他关联交易。 十、风险提示 目前中药材健康食品市场品类较多，竞争激烈。公司开发的产品上市后，存 在竞争品种较多，消费者接受需要一定过程，市场销售不达预期等风险。 应对措施：公司将在对市场充分调研的基础上，开发出有特色的产品，利用 地道中药材，经典药方，开发出效果明显的健康食品，充分利用余良卿的影响力， 加大营销力度，努力开拓市场。 十一、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等有关规定，公司独 立董事对公司全资子公司投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认 可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 我们认为本次公司全资子公司投资设立控股子公司，主要是以中医药为基础， 利用中药药食同源的特性，以中药材为基础开发健康食品，拓展了余良卿公司目 前的业务范围，提高了余良卿在中医药领域的影响力、竞争力。目前该项业务处 于投入开发阶段，该控股孙公司的设立为该业务提供了更好的发展平台。该关联 交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。 （二）独立董事意见 本次投资的控股孙公司主要从事健康食品产品研发、生产、销售等相关 业务、拓展了公司的业务范围，有利于公司综合竞争力的提高，不会对公司的 财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利 益。 公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由董事会会议 全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此， 我们同意公司关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司投资设立控股子公 司暨关联交易事项。 十二、备查文件 （一）第六届董事会第二次会议决议文件； （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会 2017年3月27日 中财网
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