[关联交易]贤丰控股:长城证券股份有限公司关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司关于 贤丰控股股份有限公司转让控股子公司股权 暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有 关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为贤 丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，对贤丰控股转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的 具体情况如下： 一、关联交易概述 1、本次关联交易主要内容 贤丰控股于2017年3月28日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与控股股东贤丰控股集 团有限公司（以下简称“贤丰集团”）全资子公司连上创展实业投资有限公司（以 下简称“连上创展”）签署转让协议，将公司持有的广州丰盈基金管理有限公司 （以下简称“丰盈基金”）2%的股权作价40万元转让给连上创展。本次转让后， 公司持有丰盈基金的股权将由51%减少至49%；珠海连上信德投资合伙企业（贤 丰集团控股的孙公司，以下简称“连上信德”）持有丰盈基金49%的股权；连上 创展将作为新股东，持有丰盈基金2%的股权。 2、本次交易构成关联交易 截至本核查意见出具日，贤丰集团单独和通过子公司广东贤丰控股有限公 司，合计持有公司40.06%的股权，系公司控股股东，而连上创展系贤丰集团全 资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 根据法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本 次关联交易无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方连上创展基本情况 1．连上创展实业投资有限公司 统一社会信用代码：91441900MA4UTXNU12 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2016年08月23日 住所：东莞市南城街道元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼 法定代表人：谢海滔 经营范围：股权投资；实业投资；企业并购、重组咨询服务；技术咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2.连上创展目前尚未实际开展经营活动。 3.连上创展系本公司控股股东贤丰集团的全资子公司，按照《深圳证券交易 所股票上市规则》10.1.3条的规定，连上创展为本公司关联法人，具体关联关系 如下图所示： C:\Users\Administrator\Desktop\微信截图_20170328091609.jpg 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 标的：广州丰盈基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59F6XQ58 类 型：其他有限责任公司 住 所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限 办公用途）（JM） 法定代表人：罗济标 注册资本：贰仟万元整 成立日期：2016年09月30日 营业期限：2016年09月30日至长期 经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、标的公司目前尚未开展业务。 3、本次转让将导致公司合并报表范围变更。转让完成后，公司持有丰盈基 金的股权将降至49%，丰盈基金将不再纳入公司合并报表范围。丰盈基金股权结 构变动如下图。 股东名称 持股占比 转让前 转让后 贤丰控股股份有限公司 51% 49% 珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙） 49% 49% 连上创展实业投资有限公司 0 2% 四、交易的定价政策及定价依据 公司与连上创展一致同意：参考天津华夏金信资产评估有限公司于2017年 2月8日出具的华夏金信评报字[2017]019号《资产评估报告》，将丰盈基金2% 的股权作价人民币40万元。 五、交易目的及对公司的影响 1、本次股权转让从公司整体利益出发，符合公司长远规划。 2、丰盈基金自成立以来，尚未实际开展业务，未对公司经营及财务状况产 生实际影响。 3、本次交易的定价遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易的独立董事事前认可意见： “经认真审查相关资料，我们认为本次关联交易事项符合公司实际情况，股 权转让方案及定价不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，交易程序符合国 家法律法规和公司章程的规定，同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的 议案》提交公司第五届董事会第三十七次会议审议”。 本次关联交易的独立意见： “1、公司此次转让控股子公司丰盈基金2%的股权，将导致公司合并报表范 围变更，转让后，丰盈基金将不再纳入公司合并报表范围。丰盈基金自成立至今， 尚未实际开展业务，因此，本次股权转让不会对公司正常业务的开展和资金需求 产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。 2、本次股权转让定价遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东，特别是非关 联股东及中小股东利益的情形”。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事就相关的议案表决进行了 回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的 要求； 本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合市场规则，交易价格合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小 股东的权益。 长城证券对公司本次关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司转让控股 子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 林 植 何 东 长城证券股份有限公司 2017年3 月28日 中财网
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