[股东会]弘亚数控:2017年第二次临时股东大会的法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于广州弘亚数控机械股份有限公司 二〇一七年第二次临时股东大会的 法律意见书 GLG/SZ/A2433/FY/2017-084 致：广州弘亚数控机械股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械股份 有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本 所律师”）出席公司二〇一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东 大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规 则》（以下简称“《治理规则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件及《广州 弘亚数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州弘亚数控机 械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定， 就公司本次临时股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依 法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席 会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结 果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事 实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律 意见如下： 一、本次临时股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集人 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司第二届董事会召集。 （二）本次股东大会的召集 根据贵公司第二届董事会第十七次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2017年3月28日下午14:30时召开。 贵公司第二届董事会于2017年3月6日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广州弘亚数控机械股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明 了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、 会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出 席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说 明。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时 间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 贵公司本次股东大会于2017年3月28日下午14:30时在广州市黄埔区云埔 工业区云开路3号公司四楼会议室以现场方式召开，由贵公司董事长李茂洪先生 主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 进行。网络投票时间：2017年3月27日至2017年3月28日，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月28日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始 时间为2017年3月27日下午15:00，结束时间为2017年3月28日下午15:00。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议 的议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席或列席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳 证券交易所截至2017年3月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的董 事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登 记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表贵 公司发行在外有表决权的公司股份数额为99,783,700股，占贵公司发行在外有表 决权股份总数的74.8228%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络 有效投票的股东共4名，代表有表决权的公司股份数额为1,841,614股，占公司 有表决权股份总数的1.3809%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券 交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计19 名，代表有表决权的公司股份数额为101,625,314股，占公司有表决权股份总数 的76.2037%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%） 的中小投资者共计10名，拥有及代表的股份数额为2,605,314股，占公司有表决 权股份总数的1.9536%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及 本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员 符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人 员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案 进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1.《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》； 1.1 激励对象的确定依据和范围； 1.2 限制性股票的来源、数量和分配； 1.3 本计划的时间安排 1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法； 1.5 限制性股票的授予与解除限售条件； 1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序； 1.7 限制性股票的会计处理； 1.8 限制性股票激励计划的实施程序； 1.9 公司/激励对象各自的权利义务； 1.10 公司/激励对象发生异动的处理； 1.11 限制性股票的回购注销原则。 2.《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》； 3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有 关事项的议案》； 4.《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相 符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投 票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会 按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司监事 和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司 提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公 司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果， 并当场公布了表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的 统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决 结果如下： 1.《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 表决说明：本议案设置多项子议案，会议以逐项审议的方式进行表决。关联 股东许丽君回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表 决。 1.1 激励对象的确定依据和范围 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.2 限制性股票的来源、数量和分配 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.3 本计划的时间安排 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.5 限制性股票的授予与解除限售条件 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.7 限制性股票的会计处理 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.8 限制性股票激励计划的实施程序 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.9 公司/激励对象各自的权利义务 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.10 公司/激励对象发生异动的处理 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 1.11 限制性股票的回购注销原则 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 2.《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 表决说明：关联股东许丽君回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股 东代理人进行了表决。 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有 关事项的议案》 表决说明：关联股东许丽君回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股 东代理人进行了表决。 表决情况：同意101,324,314股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0010%；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份 的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 4.《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。 表决情况：同意101,624,314股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%； 反对1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因 未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,604,314股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持股份的99.9616%；反对1,000股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持股份的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上 提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本 次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案 符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本 次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表 决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 广州弘亚数控机械股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 余 平 负责人： 律师： 张敬前 幸黄华 2017年3月28日 中财网
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