[股东会]京威股份:2016年度股东大会的法律意见书

时间：2017年03月28日 20:05:11 中财网

北京市嘉源律师事务所

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

2016年度股东大会的法律意见书



嘉源（2017）-04-021号



致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司
2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东
大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零
部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，
出具本法律意见书。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


一、本次股东大会的召集、召开合法有效

本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司
董事会召集。公司董事会于2017年3月8日在《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相
结合的方式，现场会议于2017年3月28日下午14:00北京首都机场希尔顿酒店
（二层34号厅）召开，由公司董事长李璟瑜先生主持；通过交易系统投票平台


的投票时间为2017年3月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深
圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为2017年3月27日下午15:00至2017
年3月28日下午15:00的任意时间。


本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。


二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2017年3月22日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大
会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，
确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共7人，代表股份530,097,800
股，占公司总股本70.6797%。


2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网
络投票进行有效表决的股东13人，代表股份31,628,400股，占公司股份总数
4.2171％。


3、出席本次股东大会的中小投资者的总体情况为：通过现场和网络投票的
股东15人，代表股份31,656,200股，占上市公司总股份的4.2208%。其中：通
过现场投票的股东2人，代表股份27,800股，占上市公司总股份的27,800%。

通过网络投票的股东13人，代表股份31,628,400股，占上市公司总股份的
4.2171%。


4、出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员。

本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。


本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。


三、本次股东大会的表决程序合法有效


1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数
额共计561,726,200股，占公司总股本75,000万股的74.8968%。其中，出席现
场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计7人，代表股份530,097,800
股，占公司总股本70.6797%，通过网络投票进行有效表决的股东共计13人，代
表股份31,628,400股，占公司股份总数4.2171％。本所认为，参加本次股东大
会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。


2、监票人及计票人。根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议
事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决
结果。


3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表
决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的
提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计8项，除第2项由公司监事
会提出外，其他议案均由公司董事会提出，提案程序符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。


5、表决结果。


本次股东大会表决的具体情况如下：

（1）《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意561,726,200股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外
的其他股东，下同）表决情况为：同意31,656,200股，占出席会议中小股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；


弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


（2）《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意561,726,200股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


其中，中小投资者表决情况为：同意31,656,200股，占出席会议中小股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


（3）《关于<2016年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意561,705,300股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9963％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,900
股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0037％。


其中，中小投资者表决情况为：同意31,635,300股，占出席会议中小股东
所持股份的99.9340％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0660％。


（4）《关于<2016年度利润分配方案>的议案》

表决结果：同意561,726,200股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。



其中，中小投资者表决情况为：同意31,656,200股，占出席会议中小股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


（5）《关于<2016年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意561,705,300股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9963％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,900
股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0037％。


其中，中小投资者表决情况为：同意31,635,300股，占出席会议中小股东
所持股份的99.9340％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0660％。


（6）《关于2016年度关联交易确认的议案》

表决结果：同意31,656,200股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


其中，中小投资者表决情况为：同意31,656,200股，占出席会议中小股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


关联股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司、宁波福
尔达投资控股有限公司、龚福根、龚斌回避表决，北京中环投资管理有限公司持
有公司225,000,000股股份，占公司总股本的30%；德国埃贝斯乐股份有限公司
持有公司189,000,000股股份，占公司总股本的25.2%；宁波福尔达投资控股有


限公司持有公司82,040,000股股份，占公司总股本的10.94%；龚福根持有公司
6,690,000股股份，占公司总股本的0.89%；龚斌持有公司27,340,000股股份，
占公司总股本的3.65%。


（7）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意31,635,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9340％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,900股（其中，
因未投票默认弃权20,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0660％。


其中，中小投资者表决情况为：同意31,635,300股，占出席会议中小股东
所持股份的99.9340％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0660％。


关联股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司、宁波福
尔达投资控股有限公司、龚福根、龚斌回避表决，北京中环投资管理有限公司持
有公司225,000,000股股份，占公司总股本的30%；德国埃贝斯乐股份有限公司
持有公司189,000,000股股份，占公司总股本的25.2%；宁波福尔达投资控股有
限公司持有公司82,040,000股股份，占公司总股本的10.94%；龚福根持有公司
6,690,000股股份，占公司总股本的0.89%；龚斌持有公司27,340,000股股份，
占公司总股本的3.65%。


（8）《关于聘任2017年度审计机构的议案》

表决结果：同意561,726,200股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


其中，中小投资者表决情况为：同意31,656,200股，占出席会议中小股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的


0.0000％。


本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程的规定，上述表决结果
合法、有效。


本次会议还听取了独立董事2016年度述职报告。


据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论性意见

本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会
通过的各项决议合法有效。




本法律意见书正本二份。


（本页以下无正文）


（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公
司2016年度股东大会的法律意见书之签署页）











北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师： 黄国宝

吴俊霞



2017年3月28日