[关联交易]康拓红外:关于2017年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2017-010 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 本次日常关联交易议案中，关联董事赵大鹏、彭涛、胡肖传、沈洪兵需回避 表决。 公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利 益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立 性，不存在对关联方较大依赖的情况。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要， 预计与北京控制工程研究所（以下简称“502所”）、北京宏宇航天技术有限公司 （以下简称“宏宇航天”）发生采购商品的交易事项，预计与北京神舟天辰物业 服务有限公司（以下简称“天辰物业”）发生房屋租赁的交易事项，预计与北京神 舟天辰物业服务有限公司三分公司（以下简称“天辰物业三分公司”）发生物业服 务的交易事项，502所、宏宇航天、天辰物业以及天辰物业三分公司为本公司关 联方，构成关联交易。 2017年3月27日，公司第二届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，4名关联董事 赵大鹏先生、彭涛先生、胡肖传先生、沈洪兵先生已回避表决。公司独立董事已 对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以 内，无须提交股东大会的审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或预 计金额 截至披露 日已发生 金额 上年发生 金额 向关联人 采购商品 北京控制 工程研究 所 采购原材 料 市场价格 297.36 51.71 258.57 北京宏宇 航天技术 有限公司 采购原材 料 市场价格 10.80 0 6.10 小计 308.16 51.71 264.67 向关联人 租赁房屋 北京神舟 天辰物业 服务有限 公司 房屋租赁 市场价格 90.75 21.41 85．62 接受关联 人提供的 物业管理 服务 北京神舟 天辰物业 服务有限 公司三分 公司 物业服务 市场价格 19.00 4.8 19.00 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交 易类别 关联人 关联交 易内容 实际发生 金额 预计金 额 实际发 生额占 同类业 务比例 （％） 实际 发生 额与 预计 金额 差异 （%） 披露日期 及索引 向关联 人采购 北京控制工 程研究所 采购原 材料 258.57 258.57 2.01% 0 具体内容 详见2016 商品 北京宏宇航 天技术有限 公司 采购原 材料 6.10 0 0.07% 6.10 年3月25 日刊登在 巨潮资讯 网 （www.cninfo.com.cn）上的 《关于 2016年度 日常关联 交易预计 的公告》。 小计 264.67 258.57 2.08% 6.10 向关联 人租赁 房屋 北京神舟天 辰物业服务 有限公司 房屋租 赁 85．62 85．62 47.00% 0 接受关 联人提 供的物 业管理 服务 北京神舟天 辰物业服务 有限公司三 分公司 物业服 务 19.00 13.38 20.22% 0 二、关联方介绍和关联关系 （一）北京控制工程研究所 1. 基本情况 名称：北京控制工程研究所 住所：北京市海淀区中关村南三街16号 法定代表人：张笃周 注册资本：21,904万元 经营范围：开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推 进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研制，计算机和机电设 备研制，惯性部件研制，相关技术开发与技术服务。 主营业务：控制系统总体设计。 2. 与上市公司的关联关系 北京控制工程研究所与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联 交易。 （二）北京神舟天辰物业服务有限公司 1. 基本情况 名称：北京神舟天辰物业服务有限公司 住所：北京市海淀区中关村南大街31号8号楼203室 法定代表人：龚瑞凯 注册资本：1,000 万元 经营范围：销售定型包装食品、饮料、酒；餐饮服务、住宿；技术检测（以 上项目限分支机构经营）；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务； 会议服务；复印服务；城市园林绿化；家庭劳务服务；销售机械设备、电子产品、 建筑材料、五金交电、金属材料、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；体育 运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务； 汽车租赁（不含九座以上乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 主营业务：出租办公用房，物业管理。 2. 与上市公司的关联关系 北京神舟天辰物业服务有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交 易构成关联交易。 （三）北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司 1. 基本情况 名称：北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司 住所：北京市海淀区知春路82号院三区1号楼307室 负责人：孙明刚 经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；会议服务； 城市园林绿化；家庭劳务服务；销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金、交 电、金属材料、日用杂货、文化用品、体育用品；技术开发、技术咨询、技术服 务。（未取得行政许可的项目除外） 2. 与上市公司的关联关系 北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司是北京神舟天辰物业服务有限公 司的分公司，与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。 （四）北京宏宇航天技术有限公司 1. 基本情况 名称：北京宏宇航天技术有限公司 住所：北京市海淀区知春路82号 法定代表人：咸婧靓 注册资本：1,000万元 经营范围：制造电子产品及通信设备、普通机械。北京市有线电视站、共用 天线设计、安装；北京市卫星地面接收设施安装；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；电脑 动画设计；工程和技术研究与实验发展；销售礼品、文化用品；机械设备、电子 产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务：制造电子产品及通信设备、普通机械。 2. 与上市公司的关联关系 北京宏宇航天技术有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构 成关联交易。 三、关联交易主要内容 1．定价依据 公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方 确定交易价格，定价公允合理。 2．关联交易协议签署情况 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过后，签订年度框架协议，协议将 明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系， 以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司 2017 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需， 有 利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定高质增长。公司与上述关联方的关联 交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开” 的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 五、独立董事事前认可和独立意见 1．独立董事的事前认可意见 公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见： 经审阅公司提交的《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，并充分了解 关于上述关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《北京康拓红 外技术股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司 第二届董事会第十四次会议审议。 2．独立董事的独立意见 公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下： 我们认真审阅了该关联交易事项，认为该交易有利于公司的发展，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 2017年预计日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允， 严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影 响。 董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。 独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上 市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公 司执行2017年日常关联交易计划。 六、监事会的审核意见 公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年度预计日常关联 交易的议案》，关联监事咸婧靓回避表决。经过认真审核，监事会认为： （1）公司与关联方发生的销售商品关联交易、房屋租赁关联交易以及物业 服务关联交易，是满足正常生产经营所必需的，交易价格以市场定价为依据，未 违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关 联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （2）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对 关联人形成依赖或者被其控制。 （3）董事会在审议《关于2017年度预计日常关联交易的议案》时，关联董 事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及 《公司章程》的有关规定。 七、保荐机构的意见 公司保荐机构对本次关联交易事项发表意见如下： （1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行， 价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （2）上述关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第 十一次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决 策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等 相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （3）中国中投证券有限责任公司作为保荐机构，对康拓红外本次关联交易 事项无异议。 八、备查文件 1. 第二届董事会第十四次会议决议； 2. 第二届监事会第十一次会议决议； 3. 独立董事意见； 4. 保荐机构意见。 特此公告。 北京康拓红外技术股份有限公司董事会 2017年3月27日 中财网
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