[关联交易]三江购物:关于2017年度日常关联交易的公告
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-010 三江购物俱乐部股份有限公司 关于2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 是否需要提交股东大会审议：是 . 2017年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月27日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第十八次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《三江购物2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决，该议案 尚需提交2016年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州 阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。 公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通 并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表 了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该 关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原 则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的 独立性。 （二）2017年日常关联交易预计金额和类别 金额单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 向关联人采购产品、商品 阿里巴巴集团 800 接受关联人提供的服务 阿里巴巴集团 995 出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 435.372 合计 2230.372 注：1、该租金参照标准为：截至2016年11月30日公司（含其子公司、分公司）处于租赁 有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出 租场地面积总额）。租金按年度支付，按照计算时烟草经营面积2,100㎡计算，年租金共计 为4,353,720元，今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的， 按实际烟草经营面积计算。宁波士倍贸易有限公司如承租公司新增门店内的场地销售烟草商 品，租金定价及支付方式适用上述约定。关于公司与关联人宁波士倍贸易有限公司发生的关 联交易详情，请参见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 公告《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》。 2、阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited 和其控制的企业。 Alibaba Group Holding Limited是公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司9.33% 的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 关联企业一： 企业名称：Alibaba Group Holding Limited Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地 址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。 Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。 Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、 服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助 互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和 娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行 业。 关联企业二： 企业名称：宁波士倍贸易有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王建一 住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1 成立日期：2016年12月07日 注册资本：壹仟万元整 经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 三、与上市公司的关联关系。 1. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股9.33%， 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100% 出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited 实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。 2. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海 和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 四、履约能力分析 2017年，公司预计产生各类日常关联交易总额为0.2230亿元，金额较小， 相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。 五、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格 完全比照市场价格执行。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情 况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成 果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第十八次会议 2、公司第三届监事会第十二次会议 3、独立董事关于2017年度日常关联交易的事前认可意见 4、独立董事关于2017年度日常关联交易的独立意见 特此公告。 三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2017年3月29日 中财网
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