[股东会]吉林高速:2016年年度股东大会会议资料
2016年年度股东大会会议资料 股票简称：吉林高速 股票代码：601518 目 录 1、2016年年度股东大会现场会议须知.................3 2、2016年年度股东大会会议议程...................5 3、表决票填写说明.........................7 4、2016年度报告及摘要.......................9 5、2016年度董事会工作报告.....................10 6、2016年度财务决算报告......................17 7、2016年度利润分配预案......................21 8、2017年度财务预算报告......................22 9、2016年度监事会工作报告.....................26 10、关于聘请2017年度财务审计机构的议案..............33 11、关于聘请2017年度（财务报告）内部控制审计机构的议案......34 12、2016年度独立董事述职报告...................35 吉林高速公路股份有限公司 2016年年度股东大会现场会议须知 根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的 规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司） 2016年年度股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如 下： 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席 本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。 四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。 五、股东到达会场后，请在“2016年年度股东大会参会股东代表签名册” 上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、 法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人 身份证复印件。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必 须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代 表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。 吉林高速公路股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议召开时间： 2017年4月7日星期五 上午8时30分 网络投票时间： 2017年4月7日星期五 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会 议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）召开方式：现场会议与网络投票相结合 （五）出席对象： 1．截止2017年3月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人； 2．本公司的董事、监事及高级管理人员； 3．公司聘请的见证律师。 二、会议程序 （一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例 及见证律师 （二）审议议案 序 号 议 案 内 容 是否为特别 表决事项 1 2016年度报告及摘要 否 2 2016年度董事会工作报告 否 3 2016年度财务决算报告 否 4 2016年度利润分配预案 否 5 2017年度财务预算报告 否 6 2016年度监事会工作报告 否 7 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 否 8 关于聘请2017年度（财务报告）内部控制审计机构的议案 否 9 2016年度独立董事述职报告 否 （三）推举计票人、监票人 （四）与会股东及股东代表投票表决 （五）收集表决票，验票并统计表决结果 （六）宣读股东大会决议 （七）见证律师宣读《法律意见书》 （八）会议主持人宣布2016年年度股东大会结束 表决票填写说明 请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容： 一、填写基本情况： 现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并 应与其出席本次股东大会签到的内容一致。 （一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本 人姓名。 （二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划 勾确认。 （三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公 司股份数。 二、填写投票意见： 出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划 勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上 意见。 三、填票人对所投表决票应签字确认。 四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在 投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果按弃权处理。 五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附：表决票格式 吉林高速公路股份有限公司 2016年年度股东大会表决票 一、基本情况： 1、股东名称（或姓名）： 2、填票人姓名： 3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人 4、股东所持公司股份数额： 股 二、投票意见： 序号 股东表决事项 同意 反对 弃权 1 2016年度报告及摘要 2 2016年度董事会工作报告 3 2016年度财务决算报告 4 2016年度利润分配预案 5 2017年度财务预算报告 6 2016年度监事会工作报告 7 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 8 关于聘请2017年度（财务报告）内部控制审计机构的议案 9 2016年度独立董事述职报告 填 票 人（签名）： 2017年4月7日 议案一： 2016年度报告及摘要 各位股东代表： 公司《2016年度报告及摘要》已于2017年3月15日在《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案二： 2016年度董事会工作报告 各位股东代表： 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市 规则》等法律、法规的要求，规范运作，科学决策，在公司董事会及 经营层的共同努力下，圆满完成了各项年度经营目标。 现将董事会2016年度的工作情况汇报如下，请予审议。 一、公司2016年主要经营情况 2016年，全球整体宏观经济形势错综复杂，国内经济增速放缓， 我公司经营的高速公路还处于经济相对更加偏弱的东北地区，因此经 济增长可能带来的车流量增长十分有限。但由于报告期内，完成改扩 建施工的长平高速公路全年通行正常且通行环境得到改善，公司主营 业务收入同比有了较大幅度增长。 报告期内，公司营业收入（主要是通行费收入）7.75亿元，营 业利润2.59亿元，实现净利润1.93亿元。截止本报告期末，公司总 资产70.84亿元，比年初增长12.02%，资产负债率57.54%，公司所 有者权益30.08亿元，比年初增长5.26%。 二、公司未来发展的讨论与分析 （一）公司面临的行业竞争格局 公司所处的行业属于公用基础设施的建设及管理，所运营的长平 高速公路为国家高速公路网规划中的重要组成部分，是东北三省相互 联系的重要路段，市场地位牢固。伴随着国家路网的进一步完善，将 使路网衔接更加顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高 速公路将会带来车流量的增长预期，尽管个别路段短时间内可能会受 到分流的影响，但从长期来看对整体营运表现的影响是正面的。 其次，虽然路网分流作用显现，但我公司长平高速公路改扩建于 2015 年10月实现了双向八车道的通行，目前，具有良好的通行条件， 能够满足未来相当长一段时间内全社会不断增长的通行需求，优质路 产具有较强的竞争力。 （二）行业的发展趋势 高速公路行业是一个以投资大、周期长、低而稳定的回报率为特 征的行业，作为国民经济的基础行业，其运行及发展受国家宏观经济 运行状况和国家政策影响较大。 一方面，国家宏观经济周期的变动会导致高速公路运力需求发生 相应变动, 2017年，供给侧结构性改革和关键领域改革将不断推进， 智慧交通、绿色交通也将取得新进展。在党的十八大报告“促进工业 化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”的大背景下，交通需求 也将伴随绿色交通、智慧交通的不断推进而加速释放。同时，随着社 会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求也在 不断增长，这为本公司持续稳定发展奠定了重要基础。 另一方面，国家“十三五” 期间，高速公路作为综合交通运输 体系的一个重要组成部分，仍将发挥其重要的作用。作为吉林省高速 公路网的重要组成部分，长平高速公路的改扩建、运营等成功经验的 积累也为我公司参与吉林省交通设施的建设投资与运营管理奠定了 基础，也为公司拓展产业链发展空间、推进业务开拓提供了得天独厚 的发展条件。 区域经济的不断发展，公司面临着新的机遇与挑战。在高速公路 建设与运营业务基础上，公司将积极致力于规划转型，逐步降低对收 费公路业务的依赖，实现主业领域业务开拓和公司的可持续发展。 三、公司发展战略 “十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段,也是我公司长平 高速公路改扩建完成后的关键发展期，公司在不断认真分析自身优势 及存在问题的同时，积极调整应对宏观经济的新形势和行业发展的新 趋势，目前，公司正在调整发展战略，制定具有鲜明时代特点和符合 公司实际情况的新战略，新的发展战略将立足改革与创新，深化运营 与管理，以适应新形势下发展的需要。 新战略主要会以公司目前现状为出发点，从收入结构多元化、提 升核心竞争力及有效资本运作等三个大方面来进行探索，将架构合理 而有效的战略体系，为公司未来可持续发展铺平道路。 四、公司2017年经营计划 2017年公司通行费收入计划总计为73,850万元，同比减少约 3897万元（-5.01 %）。其中长平高速通行费收入计划为68,800万元， 计划较上年同期增加约2768万元，同比增加约4.19%；公司控股子 公司绕城高速通行费收入计划为5050万元，计划较上年同期减少约 6665万元，同比减少约56.9 %。 影响主营业务通行费收入计划的原因分析如下： （1）正增长因素分析 京哈高速公路（G1）辽宁省境内沈阳至毛家店段于2016年9月 29日建成通车，预测将会导致长平高速2017年度同期通行费收入有 所增长，预计该因素将增加长平高速通行费收入约7017万元。 预计长平高速随着经济发展的车流量自然增长因素同比增加通 行费约1242万元。 综合上述因素，预计长平高速可能增收通行费合计约8259万元。 （2）负增长因素分析 京哈高速公路（G1）长春至拉林河段计划于2017年实施改扩建 工程，预测施工将会使长平高速通行费收入受到一定影响，如2017 年5月份开始半幅封闭施工，预计将会影响长平高速公路2017年度 通行费收入约4431万元。 自2016年12月5日起，至2017年9月30日，因硅谷立交桥建 设施工、腾飞立交桥改建施工及富锋特大桥检测施工，长春绕城高速 公路K0—K9+340（半截沟立交桥至汽车厂收费站）路段实施全天24 小时双向封闭，封闭后长平高速部分通行车辆从范家屯收费站提前上 下路，预计将会影响长平高速通行费收入约1060万元。 预计上述负增长因素合计减少长平高速通行费收入约5491万 元。 2016年长春绕城高速公路K0—K9+340（半截沟立交桥至汽车厂 收费站）路段全天24小时双向封闭后，车辆会绕行至长春绕城高速 公路东南段通行，预计绕城高速减少通行费收入约6300万元。受长 春至双辽高速公路西新立交桥施工影响，预计绕城高速通行费收入减 少约365万元。 预计上述负增长因素合计减少长春绕城高速通行费收入约6665 万元。 （3）不确定性因素分析 宏观经济的波动及收费政策的调整，将会对长平高速及绕城高速 通行车流量及通行费收入产生不确定的影响。 五、可能面对的风险 （一）宏观经济波动风险 从外部环境来看，2017年，全球经济发展仍面临很多不确定性 因素，全球经济仍将保持低位运行。从国内情况来看，很多支撑中国 经济快速发展的红利因素正在发生巨大变化，整个国内宏观经济将在 错综复杂的情况下运行。未来宏观经济的许多不确定性客观上会导致 交通运力需求发生相应变动,从而对收费公路的建设与运营产生较大 影响,导致交通流量及收费总量发生相应变动。 应对措施：我国仍处在工业化、城镇化、国际化和市场化的大背 景下，国家各项改革政策的推出，供给侧改革的进一步推进，都将逐 步释放改革红利，同时，消费结构的升级也将推动新的消费增长点的 形成。因此，具有先导性、服务性的高速公路发展潜力仍然很大。公 司将认真总结运营管理及长平高速公路改扩建经验，抓重点，克难攻 坚，以科学的理念和信息化来进一步提升服务，充分发挥八车道优质 路产的优势，吸引更多车主选择长平高速公路为首选的道路。 （二）收费公路行业政策风险 （1）高速公路产业是一个建设周期长，投资回报呈周期性的行 业，国家及地方的相关政策对于高速公路交通流量及收费总量影响比 较明显。未来国家及地方是否或如何对高速公路的收费政策进行调 整，对公司主营收费业务的影响存在不确定性。 （2）随着东北区域经济的发展，吉林省及相邻省份的高速公路 路网日益完善，为司乘人员出行提供了更多的选择，在一定程度上对 本公司所辖路段形成竞争，路网结构的变化及相关高速公路及路段的 改扩建等投资行为会对我公司的主营收费收入有所影响。 应对措施：1、依据《吉林省政府关于长平高速公路改扩建项目 收费期限的批复》（吉政函[2012]104号文件），同意长平高速公路改 扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，改扩建后收费期 限25年，自工程建成通车之日起计算。2、公司经营管理的高速公路 严格按照吉林省人民政府批准的收费期限及收费标准进行收费，不存 在违规收费行为。3、通过进一步加强收费管理，加大收费稽查管理 力度和手段，严格做到按章收费，杜绝通行费流失。通过进一步加强 对外服务，提高路段服务质量，吸引更多司乘人员选择公司所辖路段 通行，提高公司主营通行费收入。 （三）财务风险 公司长平高速公路改扩建工程主体完工试通车后，长平高速公路 通行能力增强，2016年度公司主营业务收入大幅回升，公司资产负 债状况在可控范围之内，未来二年财务风险不大。但公司面临银行基 准贷款利率上浮的风险，以及公司二年以后长期借款还本的资金压 力。 应对措施：1、公司将努力增收节支，化解财务费用上升风险， 努力实现预期利润；2、公司将积极探索低成本融资方式，适时筹集 资金，按期偿还到期债务。 （四）业务经营风险 从高速公路养护和修建成本角度来看，由于物价上涨等因素带来 的影响不断加大，要求高速公路企业要做好成本的严格控制，以提升 企业经营能力。从业务的延展性来看，公司的生产经营存在着过度依 赖单一业务的风险，公司的业务受到地域的限制，跨地区开拓市场、 跨行业拓展业务存在一定的难度，公司可持续发展面临考验。 应对措施：公司将严格执行内控制度，加强对成本、支出的控制； 充分利用资产优良、收益稳定、现金流充足等优势，积极稳妥地进行 多元化业务的探索和实践， 结合自身优势，有步骤地进行跨地区、 跨行业业务延伸尝试，通过参股的方式与具有行业领先优势的企业强 强联合，实现业务领域多元化，分散业务经营风险。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案三： 2016年度财务决算报告 各位股东代表： 2016年度，公司在董事会的正确决策指导下，经营管理层带领 全体员工不断提高经营管理水平，加大力度解决经营和项目建设中的 重点难点问题，较好地完成了本年度公司经营目标，稳步推进长平高 速公路改扩建项目收尾工程，股东权益得到了进一步增值。现就公司 资产负债状况、经营管理成果和主要财务指标完成情况报告如下： 一、公司资产负债状况 2016年末公司总资产为708,428万元，比年初632,401万元增 加了76,027万元，增长了12.02%；公司总负债为407,629万元,比 年初346,632万元增加了60,997万元，增长了17.60%；2016年末公 司资产负债率为57.54%。公司所有者权益为300,799万元，比年初 285,769万元增加了15,030万元，增长了5.26%。 本报告期内 货币资金：年末101,222万元，比年初48,731万元增加了52,491 万元，增长了107.72%，主要是2016年公司主营业务收入较上年有 大幅增长以及贷款增加； 其他应收款：年末7,731万元，比年初561万元增加7，170万 元，增长了1278.07%，主要原因是期末通行费拆分划款错后所致； 固定资产：年末593,730万元，比年初576,936万元增加16,794 万元，增长了2.91%，主要原因是长平高速改扩建工程部分附属项目 完工预结转固定资产； 其他应付款：年末44,094万元，比年初51,688万元减少了7,594 万元，下降了14.69%，主要是本期返还施工单位履约保证金所致。 长期借款：年末257,906万元(含一年内到期长期借款），比年初 188,026万元增加了69,880万元，上升了37.17%，主要是长平高速 公路改扩建工程贷款增加所致。 从上述资产负债变化情况看，本报告期内由于长平改扩建工程部 分附属项目仍在陆续完工，公司固定资产及银行贷款余额都在同步增 加，导致公司资产负债率由年初的54.81%上升至年末的57.54%，公 司长平改扩建工程已处于收尾阶段，长平路改扩建主体完工后通行能 力增强，公司2016年通行费收入大幅回升，公司的长期负债将随着 逐年还本而降低，公司资产负债状况预期向好。 二、经营管理成果及分析 本报告期内 公司实现营业收入77,489万元，比上年同期 56,151万元增加 了21,338万元，上升了38.00%； 公司实现营业利润25,918万元，比上年同期19,407万元增加了 6,511万元，上升了33.55%； 公司实现净利润19,276万元，比上年同期15,007万元增加了 4,269万元，上升了28.45%。 营业收入情况分析： 2016年长平高速公路改扩建后八车道开通运行以及辽宁铁四高 速公路八车道开通运行是公司营业收入上升的主要原因。 成本费用支出情况分析： 公司营业成本支出25,801万元，比上年同期21,028万元增加 4,773万元，上升了22.70%。主要原因是公司长平高速公路改扩建后 路产增加、标准车单台折旧额增加以及车流量增加，本年计提折旧 11,981万元，比上年6012万元增加5,969万元。 公司管理费用支出8,308万元，比上年同期9,508万元减少1,200 万元，下降了12.62%，主要原因是公司本部管理费用支出减少，公 司本部本年比上年管理费用支出减少1,429万元，其中：车辆使用费 压缩53万余元、物业管理费压缩122万余元和职工薪酬减少670万 余元。 公司财务费用为16,064万元，比上年同期4,240万元增加11,824 万元，主要是长平高速公路改扩建工程贷款余额增加导致。 2014年度、2015年度、2016年度公司经营管理层通过各项措施 连续三个年度积极控制营业成本支出和管理费用支出，在长平高速公 路改扩建工程期间半幅封路收入下降的不利情况下，2014年度、2015 年度和2016年度公司营业利润均超额完成预算目标，公司盈利水平 预期向好。 三、2016年末公司主要财务指标 基本每股收益为0.16元/股； 稀释后每股收益为0.16元/股； 扣除非经常损益后的基本每股收益0.16元/股； 加权平均净资产收益率7.45%； 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率7.34%。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案四： 2016年度利润分配预案 各位股东代表： 经天健会计师事务所审查，公司2016年实现归属于母公司所有 者净利润191,946,756.93元，2016年度拟定如下利润分配预案：以 母公司实现的净利润193,402,655.95元为基数，按10%计提法定盈 余公积金19,340,265.60元，以现有股本1,213,200,000.00股为基 数，按每10股派发0.48元（含税）的现金股利，总计拟向股东分配 现金股利为58,233,600.00元，占2016年末归属于母公司所有者的 净利润比率为30.34%。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案五： 2017年度财务预算报告 各位股东代表： 根据公司实际情况，为实现公司利润最大化、股东利益最大化的 经营目标，在综合分析公司各部门，分、子公司2016年度财务预算 执行情况并充分考虑2017年度各种增减因素的基础上，本着严格遵 循增收节支的原则编制了《2017年度财务预算报告》。力争降低长平 路改扩建对通行费收入的影响，加强对可控成本的压缩，控制支出。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 附件：吉林高速公路股份有限公司2017年度财务预算摘要 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 附件： 吉林高速公路股份有限公司 2017年度财务预算摘要 一、预算编制的前提条件 1、财务预算范围 本年度财务预算基本包括了公司全部生产、经营的单位和部门， 全面反映了公司的生产和经营活动。 预算范围包括：总公司本部预算、收费管理分公司、运营维护分 公司两个分公司预算，长春高速、东高油脂、德诚物业、高速能源四 个子公司预算。 2、编制的原则和编制的方法 本次预算的编制严格遵循增收节支的原则。加强对可控成本的压 缩，控制支出。 二、预计2017年度经营情况和财务指标 预计2017年营业总收入71,699.00万元，利润总额14,710.60 万元，净利润10,448.03万元，归属于母公司所有者的净利润 11,150.42万元，每股收益0.09元，加权平均净资产收益率4.16%。 三、年度预算的构成及影响因素分析 （一）营业总收入预算 预计2017年实现营业总收入（含增值税）73,850.00万元，比 上年实际营业总收入（含增值税）77,747.55万元减少3,897.55万 元，减少5.01%，其中（1）预计长平高速公路实现通行费收入（含 增值税）68,800万元，比上年实际通行费收入（含增值税）66,031.87 万元增加2,768.13万元，增加4.19%；（2）预计长春绕城高速公路 实现通行费收入（含增值税）5,050.00万元，比上年实际通行费收 入11,715.68万元减少6,665.68万元，减少56.90 %。 影响因素分析详见“2016年度董事会工作报告——四、2017年 经营计划”内容介绍。 （二）营业成本预算 预计2017年营业成本29,394.67万元。 （三）税金及附加预算 预计2017年税金及附加267.35万元。 （四）管理费用预算 预计2017年管理费用10,079.34万元。 （五）财务费用预算 预计2017年财务费用16,786.55万元。 （六）所得税费用预算 预计2017年所得税费用4,262.57万元。 （七）归属母公司所有者净利润 预计2017年归属母公司所有者净利润11,150.42万元。 四、年度投资情况预算分析 预计2017年资本性投资支出41,943.97万元，其中： 1、长平高速公路改扩建支出32,156.00万元 2、长春至半截沟改建工程支出607.00万元 2、长春绕城高速富锋特大桥更换钢梁及加固工程支出7,880.00 万元 3、设备资产购置支出1,300.97万元 五、年度现金流量情况预算分析 预计2017年资金流入117,351.00万元，资金流出190,158.18 万元。 预计2017年末资金余额28,414.65万元。 2017年预计贷款43,400.00万元。 六、年度财务状况预算分析 项 目 （单位：万元） 2016年末实际 2017年末预算 增减额 （+／－） 资产总额 708,427.60 663,451.63 -44,975.97 其中：固定资产净额及 在建工程 593,730.12 619,286.49 25,556.37 负债总额 407,628.98 358,028.98 -49,600.00 其中：银行借款 247,529.24 280,929.24 33,400.00 股东权益总额 300,798.62 305,422.65 4,624.03 其中：归属于母公司所 有者权益 265,481.60 270,808.02 5,326.42 资产负债率％ 57.54% 53.96% 下降3.58个百分点 议案六： 2016年度监事会工作报告 各位股东代表： 2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神， 认真履行监事会的应尽职责和义务，了解和监督公司的经营活动、财 务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司 依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较 好地维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就 公司监事会 2016 年度履职情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开八次会议，具体内容如下： （一）2016年1月8日，公司以现场方式召开第二届监事会2016年 第一次临时会议，审议通过了以下议案： 1、关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项履行期限延 期的议案； 2、关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的 议案； 3、逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》； (1)本次交易方案概况 (2)交易对方 (3)交易标的 (4)交易价格 (5)本次交易的股份发行相关事项 (5.1)发行股票的种类和面值 (5.2)发行方式和发行对象 (5.3)发行价格及定价依据 (5.4)发行数量 (5.5)发行股份的限售期 (5.6)上市地点 (5.7)本次发行股份购买资产决议的有效期 (5.8)本次发行前滚存利润的安排 (6)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 (7)资产交割及过户的时间安排 (8)违约责任 4、关于《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案摘要》的议案； 5、关于公司签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与 吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》的议 案； 6、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案； 7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条相关规定的议案； 8、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案。 （二）2016年4月7日，公司以通讯方式召开了第二届监事会2016 年第二次临时会议，审议通过了《关于选举公司股东监事的议案》。 （三）2016年4月19日，公司以现场方式召开了第二届监事会第六 次会议，审议通过了以下议案： 1、2015年度监事会工作报告； 2、2015年度财务决算报告； 3、2015年度报告及其摘要； 4、2015年度利润分配预案； 5、2016年度财务预算报告； 6、2015年度内部控制评价报告。 （四）2016年4月27日，公司以现场方式召开了第二届监事会2016 年第三次临时会议，审议通过了以下议案： 1、2016年第一季度报告及摘要； 2、关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的 议案； 3、关于逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案》的议案； (1)本次交易方案概况 (2）交易对方 (3)交易标的 (4)交易价格 (5)本次交易的股份发行相关事项 (5.1)发行股票的种类和面值 (5.2)发行方式和发行对象 (5.3)发行价格及定价依据 (5.4)发行数量 (5.5)发行股份的限售期 (5.6)上市地点 (5.7)本次发行股份购买资产决议的有效期 (5.8)本次发行前滚存利润的安排 (6)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 (7)资产交割及过户的时间安排 (8)违约责任 4、关于《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）摘要》的议案； 5、关于公司签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与 吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案； 6、关于公司签署《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉 林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议》的议案； 7、关于批准本次交易有关审计报告及资产评估报告的议案； 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案； 9、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案。 （五）2016年5月31日，公司以通讯方式召开了第二届监事会2016 年第四次临时会议，审议通过了以下议案： 1、关于审议更新后的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财 务数据）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案； 2、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案。 （六）2016年8月22日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第 七次会议，审议通过了《吉林高速公路股份有限公司2016年半年度报 告及摘要》。 （七）2016年10月21日，公司以通讯方式召开了第二届监事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《吉林高速公路股份有限公司 2016年第三季度报告》。 （八）2016年12月22日，公司以通讯方式召开了第二届监事会 2016年第六次临时会议，审议通过了以下议案： 1、关于控股子公司长春高速公路有限责任公司富锋特大桥主桥 更换钢梁的估算投资议案； 2、关于公司拟处置13台车辆的议案； 3、关于公司高管人员车改的议案。 二、监事会日常工作情况 （一）报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公 司章程》规定。 （二）报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内 召开的股东大会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进 行了监督。 （三）报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注， 对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动 行使了监督职责。 （四）报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会 计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事 会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理工 作的规范和顺利开展。 （五）监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、 外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，和独立董事、董事会审计 委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展 情况。 三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定，运作规范，重大决策合法有效。公司董事及高级管理人员严 格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤 勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务状况 监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良好，财 务报表的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公司2016年度财务 报告真实、准确、完整，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经 营成果。 （三）公司募集资金存放与实际使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行了监督检查， 监事会认为：2016年公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》 的规定，关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定， 关联董事在董事会决策时回避了表决。不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情况。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。 （六）公司对外投资情况 报告期内，公司未发生对外投资情况。 （七）关联方资金占用情况 报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （八）对公司内部控制评价报告的意见 公司监事会对公司《2016年公司内部控制评价报告》进行了核 查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际 情况，建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的 内部控制环境；对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和 控制，保证了公司经营管理的合法、合规与资产安全。报告期内公司 内部控制各项制度得到有效的执行。《2016年度内部控制评价报告》 全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。 四、公司监事会2017年度工作计划 2017年，公司监事会将继续严格遵守国家法律法规及《公司章 程》的规定，忠实履行监督职责，进一步促进公司合法经营、规范运 作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及股东的合法权益。 2017年监事会的主要工作计划如下： 1、监督公司依法运作的情况，监督内部控制体系完善和内部控 制制度执行情况。 2、加强对公司财务状况、对外投资、关联交易等事项的监督， 确保公司各项工作依法有序进行。 3、加强国家相关法律法规的学习，积极参加相关培训，不断提 高自身的履职能力和水平，勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作， 以促进公司持续、健康、稳定地发展。 上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司监事会 2017年4月7日 议案七： 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 各位股东代表： 鉴于天健会计师事务所对我公司2016年度财务报告进行了审 计，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，现提议续聘天健 会计事务所为我公司2017年财务报告审计机构，负责我公司2017年 度内财务报告预审和年度审计工作（含物业、能源和东高油脂），审 计报酬为25万元。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案八： 关于聘请2017年度（财务报告）内部控制 审计机构的议案 各位股东代表： 公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度（财务报告）内部控制审计机构，2017年度审计费用为18万元。 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 议案九： 2016年度独立董事述职报告 各位股东代表： 我们作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）独立董事， 我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章 程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公 众股东的利益。现将我们在2016年度的工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 何建芬女士，1955年3月出生，中共党员，本科学历，高级会 计师。历任长春市北方市场集团公司财务总监，吉林银行独立董事， 长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监，吉林森工独立董事。现任 东北证券监事会外部监事，榆树市农商行独立董事。2013年12月24 日起担任公司独立董事，并担任第二届董事会审计委员会主任委员、 提名委员会和薪酬与考核委员会委员。 冯兵先生，1962年9月出生，中共党员，硕士研究生学位，高 级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记，四川省交通厅计划 处副主任科员及主任科员，四川省交通厅综合规划处副处长、调研员 及处长。现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席。2010年2 月26日起担任公司独立董事，并担任公司第二届董事会薪酬与考核 委员会主任委员，提名委员会、审计委员会委员。 于莹女士，1967年8月出生，中共党员，法学博士、博士后。 现任吉林大学法学院教授、博士生导师，长春市人大代表、长春市政 府法律顾问，长春市仲裁委委员和大连市仲裁委委员，吉林衡丰律师 事务所兼职律师。任中国商法学会常务理事、中国证券法学会常务理 事、中国审计学会理事、吉林省法学会商法学研究会常务副会长、长 春市法学会常务理事。经2016年4月26日公司2016年第一次临时 股东大会选举通过，担任第二届董事会独立董事，并担任战略委员会 委员、提名委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员。 以上独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2016年度，我们认真履行职责，按时出席相关会议并审议各项 议案。会议出席的具体情况如下： （一）出席董事会情况 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 何建芬 12 12 7 0 0 冯 兵 12 12 7 0 0 于 莹 9 8 6 1 0 （二）出席股东大会情况 2016年度公司共召开4次股东大会。 何建芬出席股东大会4次；冯兵出席股东大会4次；于莹出席股 东大会2次。 （三）审议议案情况 我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资 料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 我们对2016年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。 （四）年报期间所做的工作 在公司2015年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任 和义务，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通；在 年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了 公司2015年年度报告的效果和进度。公司对我们现场工作积极配合， 提供了必要的保障。 （五）日常工作情况 2016年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了解了公司 的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。凡须经董事会决策的事项，公司都按法定的时间提前通知我 们并同时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司日常关 联交易进行了认真审查，并就公司 2016年度日常关联交易预计事项 发表意见如下： 公司 2016 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公 司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易 公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 2016年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关 联方占用资金的情况。 （三）高级管理人员薪酬情况 薪酬与考核委员会依据公司2016年度的生产经营情况，结合各 位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司2016年度各 项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效考核。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2015年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务 所为公司2016年财务报表审计会计师事务所的议案；公司未发生改 聘事务所的情况。天健会计师事务所从2010年开始为公司提供财务 报表审计服务。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 经天健会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司净利 润139,222,006.29元。根据第二届董事会第六次会议审议，作出如下利 润分配预案：以母公司实现的净利润122,560,363.48元为基数，按10% 计提法定盈余公积金12,256,036.35元，以现有股本1,213,200,000.00 股为基数，按每10股派发0.35元（含税）的现金股利，总计向股东 分配现金股利为42,462,000.00元，占2015年末归属于母公司净利 润的比率为30.50%。 公司《2015年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司分立上市时，股东单位吉林省高速公路集团有限公司（以下 简称吉高集团）向公众所作的股份限售承诺、规范、减少关联交易承 诺、避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均有效履行。根据交通运输 部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 》（ 财资 便 字【2011】227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资 产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团 已将资产注入承诺无法如期兑现的实际情况向吉林省交通运输厅汇 报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向 吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》，根据该工作方案， 拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。根据吉 高集团来函，公司启动了发行股份购买资产事项。 公司于2016年1月8日、2016年4月27日、2016年5月18日 及2016年5月31日分别召开第二届董事会2016年第一次临时会议、 第二届董事会2016年第三次临时会议、2016年第二次临时股东大会 及第二届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了公司本次发行 股份购买资产暨关联交易相关议案。公司于2016年6月2日向中国 证监会申报了发行股份购买资产暨关联交易的申请文件，并分别于 2016年6月8日、2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证 监会行政许可申请受理通知书》（161368号）、《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》(161368号)。由于反馈意见涉及相 关核查工作量较大，部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程 序，公司于2016年8月18日向中国证监会提交了延期回复的申请， 申请延期30个工作日对《反馈意见通知书》做出书面回复。为切实 稳妥地做好反馈意见的回复工作，保证申报材料的完整性及数据的准 确性，经公司审慎判断，预计无法在规定的30个工作日内对《反馈 意见通知书》做出书面回复,经公司第二届董事会2016年第八次临时 会议审议通过，向中国证监会申请暂时中止审查本次发行股份购买资 产暨关联交易事项，公司于2016年11月2日收到了《中国证监会行 政许可申请中止审查通知书》（161368号），同意公司中止审查申请。 鉴于重组材料中预计公主岭服务区、四平服务区将于2016年11 月底开始正式营业，但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经 营资质，预计在近期内无法取得相应批复，正式运营启动时间存在一 定不确定性。上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生 一定影响，增加本次重组实施和审核的不确定性。经公司审慎研究， 从充分保障全体股东利益的角度出发，公司和本次交易对方吉林省高 速公路集团有限公司共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发 展，经与交易对方协商一致，拟终止本次发行股份购买资产暨关联交 易事项并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。鉴于本次重组终 止，公司于2016年12月28日收到控股股东吉高集团《关于调整承 诺履行方式以及履行期限延期的说明》：吉高集团决定以非公开发行 的方式注入不少于4亿元人民币的现金以完成上述承诺，该事项将在 得到吉林高速股东大会审议通过之后立即启动，而且承诺履行期限需 要延期至2017年9月30日。公司于2017年1月3日、2017年1月 19日分别召开第二届董事会2017年第一次临时会议、2017年第一次 临时股东大会，同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次 重组相关申请文件。2017年2月7日，公司收到了《中国证监会行 政许可申请终止审查通知书》（[2017]24号），根据《中国证券监督 管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二 十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。 我们作为公司独立董事，针对公司本次发行股份购买资产事项， 认真审阅了会议议案和其他相关文件，并发表了事前认可及独立意 见。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 信息披露内容及时、准确、完整。 2016年度公司共发布定期报告4次，临时公告59次。 （八）内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路股份有限 公司内部控制手册》，公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内 部控制自我评价工作，对公司2016年内部控制设计与执行情况进行 自我测试评价，出具内部控制自我评价报告。天健会计师事务所对公 司的内部控制进行了审计，并出具审计报告，认为：公司于2016年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计4个专门委员 会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。 四、总体评价和建议 2016年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2017年我们会在 股东的大力支持下，切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉 义务，重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护 等公司治理事项。 在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给 予了积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。 独立董事： 何建芬、 冯兵、于莹 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年4月7日 中财网
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