[担保]沪电股份:对外担保管理制度（2017年3月）
沪士电子股份有限公司 对外担保管理制度 （需经2016年度股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国担保 法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并适当参照证监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》，特制定本制度。 第二章 对外提供担保的基本原则 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担 保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借 款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的 对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按 照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，公司不得对外 提供担保。 第五条 公司不得以本公司资产为个人债务提供担保。 第六条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情 况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第八条 公司及其控股子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司 净资产的50%，对达到或超过以后提供的任何担保均应提交股东大会审议。 公司对外担保应当取得同等担保范围的反担保。 第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保， 需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章 担保审批管理 第十条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供 如下相关材料： (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； (二) 被担保人现有银行借款及担保的情况； (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济 效果； (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源； (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资 产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保,，包括但不限于下列情形： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第十二条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决。 第十三条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对 合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存 在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期 对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告 并公告。 第四章 订立担保合同 第十四条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担 保合同。 第十五条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。 担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十六条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审 查各项义务性条款。 第十七条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债权的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保的方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方认为需要约定的其他事项。 第十八条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财 务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章 担保风险管理 第十九条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。公司应当妥 善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相 关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、 期限。 第二十条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保 合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对 外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其 他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况 及时报告总经理和董事会。 第二十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破 产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被 担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担 保追偿程序，同时报告总经理和董事会，并予以公告。 第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财 产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先 行承担保证责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提 请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 责任追究 第二十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合 同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第二十八条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应 向公司或公司股东承担法律责任。 第二十九条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济 处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的 大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章 其它 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 沪士电子股份有限公司 二〇一七年三月二十七日 中财网
 |