[关联交易]沧州明珠:关于2017年度日常关联交易预计公告
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2017-013 沧州明珠塑料股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 1、概述 根据日常生产经营的需要，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明 珠”或“公司”）及其子公司2017年度与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下 简称“东塑集团”），东塑集团子公司沧州东塑房地产开发有限公司（以下简称“东 塑房地产”）、沧州东塑明珠商贸城有限公司（以下简称“明珠商贸城”）和沧州 东塑集团御河酒业营销有限公司（以下简称“御河酒业”），东塑集团分公司河北 沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店（以下简称“颐和大酒店”）,东塑集团原 子公司沧州东塑集团洁通塑料有限公司，现已更名为沧州洁通塑料有限公司（以 下简称“洁通公司”）发生的经常性关联交易有租入资产、出租资产、接受劳务、 提供劳务、采购商品和销售商品等交易，预计2017年总金额不超过1,885万元。 洁通公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司更名而来，洁通公司原为本公 司控股股东东塑集团的控股子公司。2016年6月16日，东塑集团将其持有洁通 公司的全部股份转让给尉力勇，东塑集团不再持有洁通公司股份。 根据《股票上市规则》中第10.1.6条的规定，洁通公司符合深圳证券交易 所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人情形，目前仍为公司的 关联方。 2、关联交易审议情况 2017年3月28日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017年经常性关联交易的议案》，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、于增胜、 孙梅回避表决，表决结果4票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事对关联 交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。 公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条及公司《关联交易管 理制度》的规定，关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 交易类别 关联方 2017年预计 交易最高金额 2016年实际发生 2016年发生金额 占同类业务比例（%） 租入资产 东塑集团 600 450.40 100 出租资产 东塑集团 85 78.80 39.52 东塑房地产 80 59.08 29.63 洁通公司 250 61.52 30.85 明珠商贸城 70 -- -- 接受劳务 颐和大酒店 150 115.80 15.12 提供劳务 明珠商贸城 50 16.55 34.92 采购产品 御河酒业 300 187.14 24.43 销售产品 洁通公司 300 105.23 0.04 合计 1,885 1,074.52 -- （三）当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额 截至目前，公司与前述关联方累计已发生各类关联交易总额为249.44万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司 法定代表人：于桂亭 住所：河北省沧州市运河区新华西路13号 注册资本：10,887万元 经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险 品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服 务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、 美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；餐饮设 备租赁；酒店管理培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营 活动）。 截止2016年12月31日，东塑集团资产总额388,693.92万元，净资产 49,668.56万元；2016年实现营业收入11,421.09万元，实现净利润47,622.11 万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经会计师事务所审计） 2、公司名称：沧州东塑房地产开发有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：于桂亭 住所：沧州市运河区新华西路13号 注册资本：5,000万元 经营范围：房地产开发经营；室内外装饰；销售装饰材料、灯具、家具、 陶瓷制品、钢材、木材、建筑材料、纺织服装及日用品、家用电器、文化用 品；物业管理。 截止2016年12月31日，东塑房地产资产总额159,121.43万元，净资产 17,091.97万元；2016年实现营业收入135,134.95万元，实现净利润9,002.00 万元。（以上数据未经会计师事务所审计） 3、公司名称：沧州东塑明珠商贸城有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵如奇 住所：沧州高新技术产业开发区西安路南侧新疆大道西侧 注册资本：140,500万元 经营范围：房屋租赁；场地租赁；广告发布、代理、制作服务；物业服 务；企业形象策划；商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，明珠商贸城资产总额148,103.86万元，净资产 130,132.97万元；2016年实现营业收入8,998.05万元，实现净利润-3,808.82 万元。（以上数据未经会计师事务所审计） 4、公司名称：沧州东塑集团御河酒业营销有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵如奇 住所：沧州高新区吉林大道沧州明珠新能源材料工业园明珠大厦A座 注册资本：600万元 经营范围：批发、零售：食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，御河酒业资产总额6,329.30万元，净资产-818.42 万元；2016年实现营业收入4,384.94万元，实现净利润-1,417.79万元。（以 上数据未经会计师事务所审计） 5、公司名称：沧州洁通塑料有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：尉力勇 住所：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区 注册资本：3,000万元 经营范围：塑料制品制造；建筑物采暖系统安装服务；厂地、厂房租赁； 销售：化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截止2016年12月31日，洁通公司资产总额4,597.73万元，净资产 2,309.97万元；2016年实现营业收入2,762.51万元，实现净利润142.35万 元。（以上数据未经会计师事务所审计） 6、河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店，是东塑集团下属分公司， 主要从事餐饮和住宿等酒店业务。 （二）关联关系 1、截至目前，东塑集团持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的 29.16%，是本公司的控股股东。东塑房地产、明珠商贸城、御河酒业、颐和大 酒店和洁通公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3 条第（一）、（二）款规定的情形，与本公司构成关联关系。 2、关联方履约能力 本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司发生的关联交易金额数额不 大，能够履行与本公司达成的各项协议，基本不存在违约风险。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公 司及非关联股东利益的原则。其定价依据为：在有政府指令性或指导性价格的情 况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导 性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同 或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不 存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商 一致后确定。 交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转账结算，根据合同付 款。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行 调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双 方执行原协议，未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项 内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。 （二）关联交易协议签署情况 1、本公司及其子公司与东塑集团及其子分公司签署有《土地使用权租赁合 同》、《房屋租赁合同》、《办公用房租赁协议》、《职工公寓租赁协议》、《供电服务 协议》、《供水服务协议》和《物业服务合同》等，相关合同、协议正在履行中。 2、采购商品和销售产品是在业务需要时签署采购或销售合同，交易价格按 照当时的市场价格确定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司及其子公司与东塑集团及其子分公司及关联方所发生的关联交易，是 根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的， 交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经 营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方 产生依赖。 五、独立董事独立意见 公司独立董事王子冬、王志成、迟国敬对以上关联交易在本次董事会召开之 前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于2017年经常性关联 交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。 独立董事就该议案发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常经营、提 高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公 正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理， 未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全 体股东的利益。 六、监事会审查意见 公司监事会认为：公司2017年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违 反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 七、保荐机构专项意见 经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：沧州明珠及其子公司2017年度 与其关联方之间拟发生的经常性关联交易，符合公司发展和正常经营需要，定价 公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述经常性关联交易事项已 经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第七次会议审议 通过，关联董事均回避表决，决策程序合法；上述经常性关联交易金额与公司全 年的经营收入相比，比例较小，公司不会因此而对关联方产生依赖、影响公司的 独立性。综上，长江证券承销保荐有限公司对沧州明珠及其子公司与其关联方拟 发生的2017年经常性关联交易无异议。 八、备查文件目录 （一）第六届董事会第七次会议决议； （二）监事会审查意见； （三）独立董事事前认可意见； （四）独立董事独立意见； （五）长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2017年 经常性关联交易的专项意见。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2017年3月29日 中财网
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