[关联交易]贵糖股份:中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之..
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于广西贵糖（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 签署日期：2017年3月 声明与承诺 中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立 财务顾问”）接受委托，担任广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“贵糖股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问。 依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，独立财务顾问履行持续督 导职责，并结合公司2016年年度报告，对贵糖股份出具持续督导工作报告书（以 下简称“本报告书”）。独立财务顾问特作如下声明： 本报告书不构成对贵糖股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做 出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 贵糖股份向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。贵糖股份保证 所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 目 录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................... 3 一、本次交易情况概述 ........................................................................................................... 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 4 （一）解决联发公司同业竞争进展 ................................................................................... 8 （二）解决英翔矿业同业竞争进展 ................................................................................... 8 四、已公告的盈利预测的实现情况 ....................................................................................... 9 五、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况 ........................................... 9 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 10 （一）制糖业 ..................................................................................................................... 10 （二）造纸业 ..................................................................................................................... 10 （三）采矿及其化工业 ..................................................................................................... 11 七、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 12 （一）股东大会 ................................................................................................................. 12 （二）董事会 ..................................................................................................................... 12 （三）监事会 ..................................................................................................................... 12 （四）信息披露 ................................................................................................................. 12 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 13 释 义 贵糖股份/上市公司/公司 指 广西贵糖（集团）股份有限公司，股票代码：000833 广业集团/广业公司 指 广东省广业集团有限公司，曾用名广东省广业资产经营 有限公司 贵糖集团/粤桂集团 指 广西广业粤桂投资集团有限公司，曾用名广西贵糖集团 有限公司 云硫集团 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司，曾用名云浮硫铁矿企业 集团公司 云硫矿业，及相关方所作承 诺中的“目标公司” 指 广东广业云硫矿业有限公司 联发公司 指 云浮联发化工有限公司 广业轻化 指 广东省广业轻化工业集团有限公司 英翔矿业 指 英德市英翔矿业有限公司 业华公司 指 云浮市业华化工有限公司 广业石油 指 广东广业石油天然气有限公司，曾用名广东经石油品有 限公司 财务顾问/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公 司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 交易对方 指 云硫集团、广业公司/广业集团 交易标的/标的资产 指 云硫矿业100.00%的股权 本次重组/本次重大资产重 组/本次交易/本次发行 指 贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 一、本次交易情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云 浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2015]1769号）核准，公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司发行209,261,113 股股份、向广东省广业资产经营有限公司发行81,051,861股股份购买广东广业云 硫矿业有限公司100%股权。并向申万菱信（上海）资产管理有限公司等9名投 资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格7.02元/股，本 次发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，扣除发行费用总额11,689,747.98 元，公司募集资金净额564,097,650.96元。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易各方当事人所作承诺履行情况如下表所示： 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 广业公 司、广西 广业粤桂 投资集团 有限公 司、云硫 集团 1.关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺： 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 2015年02 月01日、 2015年02 月01日、 2014年12 月10日 长期承诺 持续履行中 广业公 司、云硫 集团 2.关于稳定股价和股份锁定的承诺：自新增股份发行结束 之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股票锁 定期承诺基础上，本次交易完成后6个月内，如贵糖股份 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有贵糖股 份股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 2015年02 月01日、 2014年12 月10日 新增股份 上市之日 起36个月 内 持续履行中 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不 转让在贵糖股份拥有权益的股份。 广业公 司、云硫 集团 3.关于保持上市公司独立性的承诺：保证上市公司人员、 财务、机构、资产、业务的独立性 2014年08 月13日、 2014年6 月24日 长期承诺 持续履行中 广业公 司、云硫 集团、广 业轻化 4.关于避免同业竞争的承诺：将所持业华公司的股权委托 给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于 托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标 公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式 处置本公司所持有的上述股权，以消除本公司与目标公司 的同业竞争。 关于联发公司，将所持联发公司的股权委托给目标公司管 理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满 之前将前述所持联发公司股权优先转让给目标公司，若目 标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，本 公司将于托管期届满之日起的半年内将所持前述联发公 司股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方 式以处置本公司所持有联发公司的前述股权，以消除联发 公司与目标公司的同业竞争。 关于英翔矿业与目标公司的潜在同业竞争问题，承诺不通 过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权（探矿权 证号为T44120090502029201）存续期间内采取包括但不 限于以“探代采”等方式从事与云硫矿业相同或相似（硫 铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司 同业竞争问题，本公司将于2016年12月31日之前无条 件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份 或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。 除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争 情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的 其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或 可能构成竞争的业务和经营。 自本承诺函签署之日起，本公司承诺本公司及本公司控制 的其他企业将不直接或间接从事任何（包括上述同业竞争 业务）与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的 目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。 自本承诺函签署之日起，如贵糖股份及其下属子公司进一 步拓展产品和业务范围（包括上述同业竞争业务），本公 司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含 本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务相竞 争。若与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的 目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本 公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或 产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经营的 方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争。 2015年05 月20日、 2015年05 月08日 业华公司： 业华托管 期限届满 （2015年 12月31 日）之前 联发公司： 托管期限 届满（2016 年12月31 日）之前； 英翔矿业： 2016年12 月31日之 前 2015年12月31 日，云硫集团持 有的业华公司 29％股权和广 业轻化持有的 业华公司20％ 股权一同转让 给广东惠云钛 业股份有限公 司。 云硫集团、广业 轻化已消除因 业华公司与云 硫矿业存在的 同业竞争问题， 云硫集团、广业 轻化的上述承 诺履行完毕。 广业公司、云硫 集团关于解决 联发公司、英翔 矿业的同业竞 争承诺，正在履 行。 广业公 司、云硫 集团 5.关于减少和规范关联交易的承诺：（1）尽量避免或减少 本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易； （2）不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； （3）不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司 达成交易的优先权利； 2014年08 月13日、 2014年06 月24日 长期承诺 持续履行中 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 （4）将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易， 不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益 的行为； （5）就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之 间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决 策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股 份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常 商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式。 广业公 司、云硫 集团 6.关于云硫矿业资产完整权利的承诺：（1）本公司系依法 成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享 有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；（2） 本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公 司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、 收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给广西贵糖 （集团）股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法 律障碍，转让事项已得到目标公司另一股东同意。目标资 产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利 受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质 押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施， 亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或 行政处罚；（3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产， 并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目 标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负 责人、核心技术人员和主要员工继续为目标公司提供服 务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴 和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公 司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；（4）本公司决定、 实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终 止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可 或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、 判决及政府或主管部门颁布的法令；（5）不存在因本公司 的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选 择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、 分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资 产对应的利润分配权；（6）本公司没有向法院或者政府主 管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致 本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关 上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。 2014年08 月13日、 2014年06 月24日 已履行 已履行 广业公 司、云硫 集团 7.关于最近五年未受处罚的承诺：本公司及本公司主要管 理人员（董事、监事、高级管理人员）最近5年内不存在 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 2014年08 月13日、 2014年06 月24日 已履行 已履行 广业公 司、云硫 集团 8.关于限期完成房产过户登记及办理有关事宜的承诺：本 公司将协助云硫矿业于云硫矿业股权转让工商变更登记 之日前完成瑕疵房产证过户、办证手续。若在该时点前仍 未过户、办证的，本公司将于该时点后30日内按本次交 易所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日本公司所持 2014年08 月14日、 2014年06 月24日 2015年08 月31日 云硫矿业均未 取得瑕疵房产 的房产证。云硫 集团和广业公 司已履行划款 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 目标公司股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。 手续，于2015 年8月25日以 现金方式赔偿 给贵糖股份 广业公 司、云硫 集团 9.关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺：除参与本次重 大资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高 级管理人员于2014年3月27日上市公司贵糖股份股票停 牌之后才知悉贵糖股份拟进行重大资产重组事项。贵糖股 份于2014年5月6日召开了首次项目协调会，重组过程 中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程 中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2014年3月 27日贵糖股份董事会发布公告，贵糖股份正在筹划重大 事项，公司股票自2014年3月27日起停牌。在该次董事 会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充 分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人 员及单位不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2014年08 月13日、 2014年06 月24日 已履行 已履行 云硫集团 10.关于生产经营许可证件办理有关事宜的承诺：对于云 硫矿业使用的主要的生产经营许可证件，若云硫矿业在该 等证件期限届满后在生产经营活动中有继续使用该等证 件的必要，在该等证件期限届满之前，云硫集团将依法督 促云硫矿业积极办理所需证件续期工作，办证所需费用由 云硫矿业承担。如云硫矿业在上述证件期限届满后有继续 使用的必要但又无法正常对证件进行续期，导致云硫矿业 造成损失的，本公司承诺将承担由此产生的赔偿责任。 2014年06 月24日 长期承诺 持续履行中 贵糖股份 及全体董 事、监事、 高级管理 人员 保证重组报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真 实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 2015年02 月01日 长期承诺 持续履行中 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 （一）解决联发公司同业竞争进展 2014年12月10日，云硫集团与云硫矿业就联发公司托管事项签订合同， 约定托管期限为2015年1月1日至2016年12月31日。 由于硫化工和钢铁行业整体低迷，硫酸、铁矿（粉）价格大幅下跌且持续低 位运行等因素，联发公司经营遇到很大的困难，虽然2016年亏损额比上年大幅 下降，但亏损额还是偏大，暂不具备注入上市公司条件，广业公司、云硫集团拟 变更原承诺。 2016年12月15日，经贵糖股份第七届董事会第十三次会议、第七届监事 会第十次会议审议通过，拟将广业公司、云硫集团解决联发公司同业竞争期限延 长1年，由云硫矿业继续托管联发公司至2017年12月31日。 广业公司、云硫集团出具承诺，云硫集团继续采取将所持联发公司的股权委 托给云硫矿业管理（托管）的方式解决同业竞争，并于2017年12月31日之前 将前述股权优先转让给云硫矿业，若云硫矿业于2017年12月31日之前无法接 受前述股权的转让，云硫集团将于2018年6月30日之前将前述股权向无关联关 系的第三方转让或以其他有效方式处置，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。 该事项尚需提交贵糖股份股东大会审议。 （二）解决英翔矿业同业竞争进展 自2015年8月以来，英翔矿业主要开展了探矿权延续工作，并未进行矿石 开采工作，未与云硫矿业形成实质性同业竞争。 2016年12月27日，贵糖股份发布《关于解决同业竞争承诺履行进展的公 告》，云硫集团正在办理英翔矿业相关股权的过户和工商登记变更等手续。 2016年12月16日及2017年1月22日，云硫集团与非关联第三方（李林、 陈然光、梁锡强、梁国强）签订股权转让协议，非关联第三方将在2017年12 月31日之前分四期支付英翔矿业股权转让款，云硫集团收到全部四期转让款后 将办理英翔矿业工商变更手续。 目前，广业公司、云硫集团关于解决英翔矿业同业竞争的承诺正在履行中， 独立财务顾问将持续关注协议履行情况，履行督导职责。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺主体未发生违 背上述承诺的行为。 四、已公告的盈利预测的实现情况 2015年2月1日，贵糖股份、云硫集团、广业公司签订《利润补偿协议》， 云硫集团、广业公司承诺云硫矿业采矿权相关资产2015年度、2016年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于9,810.90万元、9,810.90万元和9,810.90万元，三年累计扣除 非经常性损益后的净利润不低于29,432.70万元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广业云硫矿 业有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017） 050026号），标的资产原股东承诺2015年度、2016年度采矿权相关资产扣除非 经常性损益后的净利润合计数不低于19,621.80万元，实际实现扣除非经常性损 益后的净利润合计数21,430.99万元，完成率109.22%。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产涉及的云硫矿业采 矿权相关资产2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数超过云 硫集团、广业公司盈利预测承诺数额，业绩承诺已经实现。 五、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的情况 云硫集团、广业公司已将其持有的云硫矿业100%股权过户至贵糖股份名下， 并于2015年7月31日，云硫矿业取得云浮市工商行政管理局下发的新的营业执 照。 2015年8月1日至2016年1月31日，贵糖股份的收盘价最低为8.19元/ 股，2016年1月29日贵糖股份的收盘价为8.46元/股，均大于贵糖股份本次发 行股份购买资产的发行价为5.95元/股。 本次交易完成后6个月内，贵糖股份股票不存在连续20个交易日的收盘价 低于发行价的情况，也不存在交易完成后6个月期末的收盘价低于发行价的情况。 因此，云硫集团、广业公司尚未出现需要自动延长锁定期的情形。 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）制糖业 2015/2016年榨季，公司榨蔗69.76万吨，同比涨幅为2.94%；总产糖6.69 万吨，同比减幅达到14.48%。 2016年，制糖业营业收入64,839.43万元，比上年同期增加69%，营业毛利 率4.89%，比上年同期减少11.20个百分点，机制糖销售量127,292.61吨，比上 年同期增加43.36 %(其中：通过食糖贸易和原糖加工，销量增加48,038.75吨)。 公司制糖业务受原料蔗糖份较低的影响，产糖率降幅较大，糖的产量减少；但， 由于糖价回升、销量增加，营业收入增加。 我国食糖市场受进口糖的冲击很明显。随着居民生活水平提高和消费结构升 级，中国食糖消费快速增长，而国内甘蔗生产受土地、气候、机械化和劳力不足 等因素限制，国内食糖产需缺口较大，近两年，年缺口达到500万吨。同时，由 于国内食糖成本居高不下，比进口糖高出约800元/吨，进口糖价格优势明显。 中国加入WTO后，食糖进口稳步增加，由入世初期130万吨/年增至到2016年 约320万吨，进口量占国内产量约32%，对国内制糖企业带来一定的冲击。2016 年，国家继续对制糖企业食糖实施临时收储政策，同时对进口糖加强了管控，加 大对走私糖的打击力度，食糖价格逐步反弹，食糖市场逐步回暖。 （二）造纸业 2016年，造纸业营业收入58,117.70万元，比上年同期减少0.92%，营业毛 利率9.12%，比上年同期下降3.06个百分点；2016年生活用纸产量6.10万吨， 比上年度增加0.24%，销量6.7万吨，比上年增加8.87%。 由于机制纸市场持续疲软、产能过剩、市场竞争剧烈，公司机制纸销售困难， 价格下降，特别是生活用纸毛利率比上年度下降2.8个百分点。根据中国造纸协 会生活用纸网，2016年，中国生活用纸行业产能继续增加，有一定规模企业集 团总产能已达到600万吨左右，目前我国生活用纸年消费量约810万吨，生产量 和需求量的供需失衡加剧，整个行业呈现加速淘汰落后产能和产业优化升级的局 面，同时原非纸品行业的加入，如中石化、韶能等企业。 （三）采矿及其化工业 采矿及其化工业经营方面：2016年采矿及化工业营业收入46,883.19万元， 同比下降29.05%；营业毛利率36.41%，同比下降3.56%；硫精矿销售104.25万 吨，同比下降10.68%；硫酸销售11.57万吨，同比减少10.25%；磷肥销售6.08 万吨，同比下降23.33%；铁矿粉销售10.34万吨，同比增长243.29%。产品价格 下跌是影响收入、毛利率下降的主要因素。 2016年，矿业市场延续近几年下行态势，总体低迷。受磷肥市场低迷，硫 酸价格大幅下滑，冶炼副产硫精矿的低价冲击等因素影响，公司的硫精矿销售受 到较强的冲击。面对严峻形势，公司采取“开拓市场稳销量，技术创新降成本” 的经营方针及行之有效的应对措施，取得了较好的经营成果。 2016年度，贵糖股份主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 财务数据 2016年度 /2016-12-31 2015年度 /2015-12-31 同比增减 资产总额 341,917.07 340,560.19 0.40% 归属于母公司所有者权益 263,219.64 263,723.42 -0.19% 营业收入 179,211.90 173,540.47 3.27% 归属于母公司所有者的净利润 3,873.81 13,450.92 -71.20% 经营活动产生的现金流量净额 32,996.16 4,766.96 592.19% 主要财务指标 2016年度 /2016-12-31 2015年度 /2015-12-31 同比增减 基本每股收益（元/股） 0.06 0.22 -72.73% 资产负债率 23.02 22.56% 0.46% 加权平均净资产收益率 1.47% 6.27% -4.80% 经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，贵糖股份的主营业务由原“制 糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业，可持续发展能力和抗风 险能力有所增强。2016年度，在我国食糖市场受进口糖明显冲击、机制纸市场 持续疲软、硫铁矿市场持续下行的行业背景下，公司营业收入较上一年略有增长， 但归属于母公司所有者的净利润较上年度大幅下降，2016年度公司盈利水平下 降明显。 七、公司治理结构与运行情况 本次交易前，贵糖股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运 营的经营机制。本次交易完成后，贵糖股份继续按照相关法律法规的要求规范运 作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的资产实施 一体化规范管理。 （一）股东大会 2016 年，上市公司召开了3次股东大会，会议的召集、召开程序、出席会 议人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等 相关法律法规的规定。 （二）董事会 2016年，上市公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》行使职权， 共召开8次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要 求，董事会成员均能够勤勉尽责地履行法律、法规规定的职责和义务，在公司经 营决策和规范运作方面发挥了积极作用。上市公司独立董事能够独立履行职责， 对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和股东的合法权益。 （三）监事会 2016 年，上市公司共召开6次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均 符合相关法律、法规的要求。监事会成员积极参与上市公司重大事项的审议，列 席上市公司股东大会和董事会，检查上市公司财务状况并对董事会编制的公司定 期报告、重大事项等重要议案进行审核，对公司财务以及董事和高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，切实维护上市公司和股东的合法权益。 （四）信息披露 2016年，上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息 披露管理制度》等法律、法规的要求，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流， 准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司 的相关信息，切实维护中小股东的利益。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了有效的决策机制、 执行机制、监督机制及内部控制体系。 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案履行 各方的责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案 不存在重大差异。 （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关 于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2016年度持续督导工作报告书》之签章页） 中国银河证券股份有限公司 2017 3 28 年 月 日 （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关 于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2016年度持续督导工作报告书》之签章页） 国泰君安证券股份有限公司 28 年 月 日 中财网
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