[上市]中利集团:关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2017-040 江苏中利集团股份有限公司 关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）本次 解除限售股份为王柏兴先生认购的2014年非公开发行限售股份，数量为 4,405,597股，占公司总股本的0.6869%。 2、 本次限售股份上市流通日期为2017 年4月5日（星期三）。 一、公司非公开发行股份情况和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中利科技集团股份有限公司（现更 名为“江苏中利集团股份有限公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]171 号）核准，公司于2014年3月实施了非公开发行股票方案，并于 2014 年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手 续。本次非公开发行向七名认购对象发行了人民币普通股87,692,308股，发行 价格为14.30元/股，于2014年4月3日在深圳证券交易所上市。本次非公开 发行完成后，公司总股本由480,600,000股增加为568,292,308万股。 2015年7月20日、8月6日公司召开了第三届董事会2015年第四次临时 会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》的相关议案，并于2015年9月1日召开第三届董事会2015年 第六次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制 性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予 相关事项的议案》。确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日向符 合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。本次股权激励计划的上市日 期为2015年9月15日，公司总股本由568,292,308股增加为572,232,308股。 2015年12月22日、2016年1月20日公司召开第三届董事会2015年第九 次临时会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关 联交易事项；2016年7月5日收到中国证监会出具的《关于核准中利科技集团 股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》；2016年7 月15日公司召开第三届董事会2016年第七次临时会议，审议通过了《关于实 施2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的相 关议案》；本次交易中发行股份购买资产的非公开发行新增股份69,298,760股 经深圳证券交易所批准于2016年7月29日在深圳证券交易所上市。公司总股 本由572,232,308股增加至641,531,068股。 2016年6月28日公司召开第三届董事会2016年第六次临时会议，审议通 过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2016年8月19日在巨潮资讯网上 披露了《关于部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公 告》，公司总股本由641,531,068股调整为641,406,068股。 截止本公告日，公司总股本为641,406,068股，尚未解除限售的股份数量 为274,608,064股，本次可解除限售的股份数量为4,405,597股，占公司总股 本的0.6869%，本次限售股份可上市流通日期为2017年4月5日。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 关于非公 开发行股 票股份限 售承诺 认购经公司第二届董事会 2012年第七次临时会议 以及 2012 年第五次临时股东大会审议通过的非 公开发行股票，认购数量不低于最终确定发行数量 的 5%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与 其他发行对象相同。认购的本次非公开发行的股票 自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2012年2月28 日 2014年4 月3日到 2017年4 月3日 正在履行 关于非公 开发行对 公司填补 回报措施 的承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2016年9月29 日 长期 正在履行 股份限售 承诺 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也 不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在 上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有 股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内 2009年11月 12日 长期 正在履行 不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司 相同、相似业务的情形；在直接或间接持有公司股 权的相关期间内，将不会采取参股、控股、联营、 合营、合作或者其他。 2007年12月 28日 长期 正在履行 本人及本人控投的企业将竭力减少及避免与股份 公司间发生关联交易；若某关联交易依照最优于股 份公司的原则而应予实施，则本人及本人控股的企 业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判 断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规 范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之 公平、公开、公开交易，并协助其充分、切实履行 所必需的披露义务。 2007年12月 28日 长期 正在履行 本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股 子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金 额的20%向公司支付违约金。 2007年12月 28日 长期 正在履行 关于重组 中同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的 承诺 1、本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不 开展对与公司生产、经营有相同或类似业务的投 入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似 业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境 内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发 展任何与公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企 业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经 营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、 本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股 子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金 额的20%向公司支付违约金。 2015年12月 22日 长期 正在履行 关于重组 摊薄即期 回报填补 措施的承 诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对 董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 2016年5月6 日 长期 正在履行 其他承诺 全资控股子公司深圳中利所租赁的房屋，如因出租 方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等 原因致使深圳中利无法继续使用该租赁房产，本人 将承担深圳中利因搬迁而造成的损失。 2009年7月1 日 长期 正在履行 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东王柏兴先生严格履行 了上述承诺，王柏兴先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在 对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次解除限售股份可上市流通日期为2017年4月5日（星期三）。 2.本次解除限售的股份总数为4,405,597股，占公司总股本的0.6869%。 3.本次申请解除股份限售的股份持有人1名。 4.本次股份解除限售及上市流通具体情况： 序 号 股东 全称 持有限售股 份总数（股） 本次解除 限售数量 （股） 本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 （％） 冻结的股份 数量（股） 备注 1 王柏 兴 200,870,503 4,405,597 0.6869% 172,000,000 注：王柏兴先生担任江苏中利集团股份有限公司董事长职务。 上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结状态。 5.股本结构变动情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后，中利集团股本结构的变化情况如下： 股份类别 本次解禁前 本次解禁后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 274,608,064 42.8134% 270,202,467 42.1266% 二、无限售条件股份 366,798,004 57.1866% 371,203,601 57.8734% 三、股份总数 641,406,068 100.0000% 641,406,068 100.0000% 四、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 江苏中利集团股份有限公司董事会 2017年3月28日 中财网
 |