[关联交易]中钢国际:瑞银证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度募集..
瑞银证券有限责任公司 关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际 工程技术股份有限公司（曾用名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”，以下简称“中钢 国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定，就中钢国际2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的 具体情况如下： 一、 中钢国际募集资金基本情况 2014年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]659号），核准公司非公开发行不超过133,068,181股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。 本次非公开发行股票总数为129,966,702股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为 1,170,999,985.02元。根据中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，中钢国际本次募集 资金总额为1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用 及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。本次募 集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。 截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目支出422,876,552.79元，永久性补 充流动资金655,189,775.21元，暂时性补充流动资金23,000,000.00元，购买银行保本型理 财产品45,000,000.00元，闲置募集资金购买理财产品收益累计12,835,890.41元，利息累 计906,029.74元，募集资金账户余额3,136,610.92元。 二、 中钢国际募集资金管理情况 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司 已与独立财务顾问瑞银证券及中国光大银行北京分行于2014年11月14日签订了《募集 资金三方监管协议》，规定公司将募集资金集中存放于在中国光大银行北京分行开立的账 号为75110188000117248的募集资金专项账户，且保证该专户内资金仅用于中钢设备有限 公司霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT 项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目、霍邱燃气设施工程PC总承包 项目、霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目和信息化建设项目募集资金的存储及使用， 不得用作其他用途。 截至2016年12月31日，银行账户具体情况见下表： 专户银行名称 账号 存放余额（元） 中国光大银行北京分行 75110188000117248 3,136,610.92 三、 中钢国际2016年度募集资金实际使用情况 截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下： 2016年度募集资金使用情况明细表 单位：元 募集资金总额 1,170,999,985.02 本年度投入募集资金总额 566,208,654.82 报告期内变更用途的募集资金总额 555,189,775.21 累计变更用途的募集资金总额 655,189,775.21 已累计投入募集资金总额 1,078,066,328.00 累计变更用途的募集资金总额比例 55.95% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额(2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 霍邱铁矿深加工煤气余 热发电EPC总承包项目 是 367,000,000.00 51,167,058.77 2,000,000.00 51,167,058.77 100.00 2017年 0.00 不适 用 是 霍邱铁矿深加工项目空 分工程BOT项目 是 360,000,000.00 198,260,602.56 884,870.00 198,260,602.56 100.00 2017年 0.00 不适 用 是 霍邱铁矿深加工项目干 熄焦及发电EPC总承包 项目 是 54,000,000.00 50,503,710.51 304,000.00 50,503,710.51 100.00 2017年 0.00 不适 用 是 霍邱燃气设施工程PC 总承包项目 是 68,000,000.00 56,263,242.10 0.00 56,263,242.10 100.00 2017年 0.00 不适 用 是 霍邱综合管网设施工程 EPC总承包项目 是 122,000,000.00 59,615,610.85 5,038,161.61 59,615,610.85 100.00 2017年 0.00 不适 用 是 信息化项目 是 164,461,000.00 64,461,000.00 2,791,848.00 7,066,328.00 10.96 2017年 0.00 不适 用 是 承诺投资项目小计 - 1,135,461,000.00 480,271,224.79 11,018,879.61 422,876,552.79 88.05 - 0.00 不适 用 - 变更用途为永久补充流 动资金 - - 655,189,775.21 555,189,775.21 655,189,775.21 - - - - - 合计 - 1,135,461,000.00 1,135,461,000.00 566,208,654.82 1,078,066,328.00 94.95 - 0.00 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 霍邱项目：鉴于受到霍邱项目业主安徽首矿大昌金属材料有限公司业主自身情况及国内的宏观经济形势及钢铁行业的影响，公司的霍邱铁 矿等五个相关募投项目自完成配套募集资金融资后进展一直较为缓慢，实施较原计划有所延后。2016年，由于霍邱项目中业主的民营股东 涉及有关部门查办的经济案件，项目进展依然较为缓慢。公司一直与业主方进行积极沟通协调，但至今仍没有明确的复工时间表。公司由 于2016年新签多个海外重大项目合同，项目预付款的需求较大，同时一些项目也进入执行高峰期，付款压力较大。为切实提高募集资金 运用效率，增强公司盈利能力，公司已将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金55,518.98万元人民币的用途变更为补充本公司流动 资金。 信息化项目：信息化建设项目目前已完成ERP财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。根据实际业务情况，公司对信息 化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用。因此， 公司将该项目募集资金10,000万元的用途变更为永久补充公司流动资金。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金人民币37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 公司于2014 年12月1日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用金额不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年5 月22日前将上述50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限 责任公司及指定的业务主办人。 公司于2015年5月26日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用金额不超过43,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015 年11月12日将上述43,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有 限责任公司及指定的业务主办人。 公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用金额不超过34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已 于2016年4月21日将上述34,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银 证券有限责任公司及指定的业务主办人 公司于2016年4月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用金额不超过35,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司 第七届董事会第三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述暂时用于补充流动资金 的闲置募集资金35,000万元已转为永久补充流动资金 公司于2016年8月3日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用金额不超过2,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。 募集资金购买银行保本 型理财产品情况 公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同 意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。 公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议 案》，同意公司使用闲置募集资金25,000万元向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。 募集资金节余资金永久 补充流动资金情况 公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《变更部分募 集资金用途公告》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。 公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议及2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金用 途及去向 根据公司、独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金存储在中 国光大银行北京分行专户，由三方共同监管。 四、 中钢国际使用闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况 为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化， 在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理 制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下： 公司于2014年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过50,000万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于 2015年5月22日前将上述50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集 资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。 公司于2015年5月25日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过43,000万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司 已于2015年11月12日将上述43,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述 募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。 公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过34,000万元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个 月。公司已于2016年4月21日将上述34,000万元资金全部归还至募集资金专用账户， 并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。 公司于2016年4月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过35,000万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。 公司分别于2016年7月15日召开的公司第七届董事会第三十次会议、2016年8月1日召 开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述 暂时用于补充流动资金的闲置募集资金35,000万元已转为永久补充流动资金。具体情况 请见公司2016年7月16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号： 2016-79）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2016-81）以及2016年8月2日公 告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。 公司于2016年8月3日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过2,300万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。 具体情况详见公司2016年8月4日公告的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公 告编号：2016-92）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2016-94）。 五、 中钢国际使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募 集资金向江苏银行适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用， 投资期限自公司第七届董事会第五次会议审议通过后一年。公司已于2016年3月17日将 上述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益全部归还至公司募集资金专 用账户。 公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲 置募集资金向江苏银行适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使 用，投资期限自公司第七届董事会第二十二次会议审议通过后一年。公司分别于2016年 7月15日召开的公司第七届董事会第三十次会议、2016年8月1日召开的2016年第三次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司在前述用于购买保 本型理财产品的闲置募集资金25,000万元于2016年9月21日到期，将其中 205,189,775.21元转为永久补充流动资金。具体情况请见公司2016年7月16日公告的 《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《变更部分募集资金用途 公告》（公告编号：2016-81）以及2016年8月2日公告的《2016年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2016-91）。 六、 中钢国际变更募集资金投资项目的资金使用情况 关于霍邱铁矿项目，由于开展工程总承包项目中业主的民营股东涉及有关部门查办 的经济案件，项目进展较为缓慢。公司一直与业主方进行积极沟通协调，但至今仍没有明 确的复工时间表。公司由于2016年新签多个海外重大项目合同，项目预付款的需求较大， 同时一些项目也进入执行高峰期，付款压力较大。为切实提高募集资金运用效率，增强公 司盈利能力，公司已将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金用途变更为补充本公司 流动资金。公司已于2016年7月15日召开的第七届董事会第三十次会议及2016年8月 1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金55,518.98万元的用途变更为永久补充公司流 动资金。 关于信息化项目，该项目目前已完成ERP财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统 等的开发与建设。根据实际业务情况，公司对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整 个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用。 因此，公司将该项目募集资金10,000万元的用途变更为永久补充公司流动资金。公司于 2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金 投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。截至2016年12月31日，信息化建 设项目累计投入金额706.63万元，尚有5,739.47万元尚未使用。 七、 中钢国际募集资金管理是否存在违规情形 经独立财务顾问核查，报告期内中钢国际2016年度非公开发行募集资金使用的相关 信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。 八、 会计师对中钢国际募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢国际2016年度募集资金的使用情况进 行了专项审核，并出具了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》 （中天运[2017]审字第90483号附6号），认为：中钢国际截至2016年12月31日止的 《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有 重大方面公允反映了截止2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。 九、 独立财务顾问主要核查程序 本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中钢国际2016 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存 放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 十、 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中钢国际2016年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使 用的情况。 中财网
 |