[担保]银亿股份:关于签订《债权转让协议》及其相关担保的公告
股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2017-050 银亿房地产股份有限公司 关于签订《债权转让协议》及其相关担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为了增强公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁 波银亿房产”）及其下属全资子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司（以 下简称“银亿时代房产”）资金流动性，宁波银亿房产拟与银亿时代房产、 杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州淬智投资”)共同 签订《债权转让协议》，即宁波银亿房产拟将其享有的银亿时代房产人民币 31,650万元债权（以下简称“标的债权”）及相关的从属权利转让给杭州淬 智投资；至此，银亿时代房产对杭州淬智投资承担人民币31,650万元的债务, 该笔债务到期日为标的债权交割日起届满24个月之日。同时，银亿时代房产 因经营发展需要，拟继续向杭州淬智投资申请借款32,000万元，借款到期日 为标的债权交割日起届满24个月之日。 宁波银亿房产拟以其拥有的银亿时代房产100%股权为银亿时代房产对 杭州淬智投资的上述债务和银亿时代房产的借款提供质押担保，以及公司拟 为银亿时代房产对杭州淬智投资的上述债务和银亿时代房产的借款提供连带 责任保证担保，担保金额为人民币63,650万元，担保期限为两年。 本次交易已经公司第六届董事会第五十次临时会议审议通过，本次交易 不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。因本次被担保对象银亿时代房产未在本公司2015年年度股东大会审 议通过的《2016年度新增担保额度的议案》授权范围中，故本次交易需提交 公司2016年年度股东大会审议。 二、交易各方及被担保方基本情况 1、名称：宁波银亿房地产开发有限公司 成立日期：1994年12月6日 注册地点：宁波保税区国际发展大厦404B 法定代表人：方宇 注册资本：肆亿贰仟肆佰零伍万元 经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑 材料及装潢材料的批发、零售。 股权结构：公司持有其100%股权。 最近两年的财务数据（经审计）： 单位：万元 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 1,293,857.00 1,543,184.18 负债总额 1,058,002.60 1,120,029.79 或有事项 223,304.58 45,550.00 净资产 235,854.40 423,154.39 2015年度 2016年度 营业收入 324,510.80 79,651.31 利润总额 33,187.16 242,315.43 净利润 29,349.70 237,300.73 2、名称：宁波银亿时代房地产开发有限公司 成立日期：2016年12月01日 注册地点：宁波市鄞州区高桥镇宋成路469号、471号 法定代表人：方宇 注册资本：叁仟万元整 经营范围：房地产开发、经营；物业管理；室内外装璜工程的施工、设 计。 股权结构：宁波银亿房产持有其100%股权。 最近一年的财务数据（经审计）：该公司成立于2016年12月1日，截 至2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 44,226.27 万元，总负债为 41,241.66 万元，或有事项总额为 0 万元，净资产为 2,984.61 万元；2016 年度实现营业收入 0 万元，利润总额为-20.52 万元，净利润为-15.39 万元。 3、名称：杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016年11月04日 注册地点：上城区白云路18号104室-11 执行事务合伙人：杭州迪荡投资管理合伙企业（有限合伙） 注册资本：叁亿元整 经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。 股权结构： 关联关系：该公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成 本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、合同的主要内容 （一）《债权转让协议》的主要内容 转让方：宁波银亿房产 债务人：银亿时代房产 受让方：杭州淬智投资 1、转让标的 宁波银亿同意将其对银亿时代房产所享有的本金额为人民币31,650万 元的债权（以下简称“标的债权”，对银亿时代房产而言为“标的债务”） 及相关的从属权利依本协议的条款和条件转让给杭州淬智投资。杭州淬智投 资同意受让标的债权及相关的从属权利。 2、债权的交割及变更 杭州淬智投资向宁波银亿房产支付标的债权转让价款之日为标的债权交 割日。自标的债权交割日起，该标的债权所包括的全部权益、收益均由杭州 淬智投资享有。 自标的债权交割日起，银亿时代房产就标的债务对杭州淬智投资负有直 接的清偿义务，具体的还款事宜和有关事项将由其与杭州淬智投资在本协议 签署后另行签署《还款合同》进行约定。 （二）《还款合同》的主要内容 债权人：杭州淬智投资 债务人：银亿时代房产 上述标的债务即本金额为人民币31,650万元的到期日为自标的债权交 割日起届满二十四个月之日。银亿时代房产应当在前述债务到期日向杭州淬 智投资归还标的债务本金，标的债务本金对应的所有已产生但未支付的利息、 补偿金等款项随标的债务本金的归还一次性付清。 经杭州淬智投资同意，银亿时代房产可以自标的债权交割日起届满六个 月之日起提前归还全部或部分标的债务一本金，但每次提前还款本金额不得 低于人民币5,000万元，且应当以人民币1,000万元的整数倍递增。 （三）《借款合同》的主要内容 债权人：杭州淬智投资 债务人：银亿时代房产 在本合同项下，杭州淬智投资将对银亿时代房产发放合计本金额不超过 人民币32,000万元的借款。该笔借款到期日为标的债权交割日起届满二十四 个月之日。 （四）《保证合同》的主要内容 保证人：公司 债权人：杭州淬智投资 本合同所担保的范围为：（1）杭州淬智投资根据《债权转让协议》对宁 波银亿房产享有的在相关情况下要求其返还杭州淬智投资已支付的债权转让 价款并支付补偿款的权利（债权），以及在宁波银亿房产违约时，对宁波银 亿房产享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）； （2）杭州淬智投资根据《还款合同》的约定对银亿时代房产享有的要求其清 偿债务并支付利息、补偿金等款项的权利（债权），以及在银亿时代房产违 约或发生《还款合同》约定的情形时，对银亿时代房产享有的要求其支付补 偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（3）杭州淬智投 资根据《借款合同》的约定对银亿时代房产享有的要求其清偿债务并支付利 息、补偿金等款项的权利（债权），以及在银亿时代房产违约或发生《借款 合同》约定的情形时，对银亿时代房产享有的要求其支付补偿款、逾期利息、 违约金、赔偿金等款项的权利（债权）。担保金额合计为人民币63,650万元， 担保期限为两年。 （五）《股权质押合同》的主要内容 质权人：杭州淬智投资 出质人：宁波银亿房产 鉴于双方及其他相关方签订了一系列融资协议，杭州淬智投资向宁波银 亿房产及银亿时代房产提供了共计本金额人民币63,650万元的融资额。为保 证杭州淬智投资债权的实现，宁波银亿房产自愿将其持有的银亿时代房产的 人民币3,000万元股权为融资协议项下债务/义务/责任的履行提供质押担 保。担保金额合计为人民币63,650万元，担保期限为两年。 四、本次交易对公司的影响 本次交易有助于盘活资产，增加资金流动性，促进银亿时代房产业务发展 需要，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存 在重大影响，对公司业务的独立性无影响，有利于维护上市公司股东的利益。 五、董事会意见 银亿时代房产经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会 认为公司及子公司宁波银亿房产为上述融资提供担保不会产生不利影响。本 次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。 本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独 立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及其控股子公司担保余额为736,605万元，占 2016年12 月31日经审计合并会计报表净资产总额656,919.95万元的112.13%，其中 公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 736,605万元，公司及控 股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公 司对外提供担保余额为0万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第五十次临时会议决议 2、拟签订的《债权转让合同》、《还款合同》、《借款合同》、《保证 合同》、《股权质押合同》 3、宁波银亿房产和银亿时代房产的营业执照 4、宁波银亿房产经审计的2015年度财务报表及2016年度财务报表、银 亿时代房产经审计的2016年度财务报表 特此公告。 银亿房地产股份有限公司 董 事 会 二○一七年三月二十九日 中财网
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