[担保]富力地产：须予披露交易 - 提供公司担保
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 2777） 須予披露交易 提供公司擔保 根據第一份代償承諾函及第二份代償承諾函提供公司擔保 於二零一六年十一月二十三日，本公司（作為擔保人）訂立第一份代償承諾函。據此， 本公司同意按其間接擁有借貸人25%股本權益的持股比例，就借貸人根據本金額人民幣 45億元（連同所有利息、罰款、費用及其他成本）的委託貸款協議項下的25%還款責任 向銀行提供公司擔保。委託貸款已經由借貸人用作資助天津物業項目建設成本及償還 股東貸款。 於二零一七年三月二十八日，本公司訂立第二份代償承諾函。據此，本公司同意按其間 接擁有借貸人25%股本權益的持股比例，就借貸人根據本金額人民幣30億元（連同所有 利息、罰款、費用及其他成本）的貸款協議項下的25%還款責任向銀行提供公司擔保。 貸款將會由借貸人用作資助天津物業項目建設成本。 上市規則下的涵義 鑑於第一份代償承諾函及第二份代償承諾函乃於十二個月期間內與銀行訂立，因此根據 上市規則第14.22條，就釐訂上市規則第14.07條之有關百分比率而言，本公司據此提供之 財務資助金額需合併計算。由於根據第一份代償承諾函及第二份代償承諾函提供公司擔 保的有關百分比率（合併計算，猶如單一交易）中有一項多於5%但少於25%，提供該等 公司擔保構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章的報告及公告規定。 由於有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）皆少於5%，故根據第一份代償承諾函 提供公司擔保單獨而言並不構成一項須予公布的交易。 1 緒言 於二零一六年十一月二十三日，本公司（作為擔保人）訂立第一份代償承諾函。據此， 本公司同意按其間接擁有借貸人25%股本權益的持股比例，就借貸人根據本金額人民幣 45億元（連同所有利息、罰款、費用及其他成本）的委託貸款協議項下的25%還款責任 向銀行提供公司擔保。 於二零一七年三月二十八日，本公司訂立第二份代償承諾函。據此，本公司同意按其間 接擁有借貸人25%股本權益的持股比例，就借貸人根據本金額人民幣30億元（連同所有 利息、罰款、費用及其他成本）的貸款協議項下的25%還款責任向銀行提供公司擔保。 (I)第一份代償承諾函 日期：二零一六年十一月二十三日 訂約方： (a) 本公司（作為擔保人）；及 (b) 銀行。 第一份代償承諾函的主要條款 借貸人的各名股東同意，根據各自於借貸人間接擁有股本權益的比例，個別提供公司擔 保，以銀行為受益人，作為保證借貸人會盡職如期履行委託貸款協議的擔保。就此，本 公司就委託貸款協議項下之獲擔保債務按本公司在借貸人間接擁有25%股本權益的比例 訂立第一份代償承諾函，以銀行為受益人，故本公司在第一份代償承諾函下的責任不會 超出借貸人在委託貸款協議下的總責任25%。 公司擔保期限自第一份代償承諾函出具日起計至借貸人於委託貸款協議項下的還款責 任屆滿之日起計兩年。 由於本公司提供公司擔保乃考慮借貸人獲授委託貸款，本公司不會就第一份代償承諾函 項下提供公司擔保而收取任何費用或收入。 委託貸款協議項下之獲擔保債務的資金來源 倘若在第一份代償承諾函下就委託貸款協議項下之獲擔保債務方面有任何款項成為本 公司到期應付的款項，本公司擬以本集團的內部資源撥付有關獲擔保債務。 2 委託貸款協議的資料 放貸人同意根據委託貸款協議的條款及條件，委託一筆不超過人民幣45億元的非循環信 貸予銀行，以便其之後向借貸人提供不超過人民幣45億元的非循環信貸。 委託貸款可一次或分多筆發放。每一筆貸款期限不超過三年，且每一筆貸款須計息。委 託貸款已經由借貸人用作資助天津物業項目建設成本及償還股東貸款。 (II)第二份代償承諾函 日期：二零一七年三月二十八日 訂約方： (a) 本公司（作為擔保人）；及 (b) 銀行。 第二份代償承諾函的主要條款 借貸人的各名股東同意，根據各自於借貸人間接擁有股本權益的比例，個別提供公司擔 保，以銀行為受益人，作為保證借貸人會盡職如期履行貸款協議的擔保。就此，本公司 就貸款協議項下之獲擔保債務按本公司在借貸人間接擁有25%股本權益的比例訂立第二 份代償承諾函，以銀行為受益人，故本公司在第二份代償承諾函下的責任不會超出借貸 人在貸款協議下的總責任25%。 公司擔保期限自第二份代償承諾函出具日起計至借貸人於貸款協議項下的還款責任屆 滿之日起計兩年。 由於本公司提供公司擔保乃考慮借貸人獲授貸款，本公司不會就第二份代償承諾函項下 提供公司擔保而收取任何費用或收入。 貸款協議項下之獲擔保債務的資金來源 倘若在第二份代償承諾函下就貸款協議項下之獲擔保債務方面有任何款項成為本公司 到期應付的款項，本公司擬以本集團的內部資源撥付有關獲擔保債務。 貸款協議的資料 銀行同意根據貸款協議的條款及條件提供一筆不超過人民幣30億元的信貸予借貸人。 3 貸款可一次或分多筆發放。每一筆貸款期限不超過三年，且每一筆貸款須計息。貸款將 會由借貸人用作資助天津物業項目建設成本。 (III)參與各方的資料 本集團主要於中國經營物業發展和銷售、投資物業、酒店營運及其他與物業發展相關的 服務。 銀行是於中國成立的財務機構。 委託貸款協議及貸款協議項下的借貸人為一家於中國成立的有限責任公司及為各名擔 保人成立的合營企業。借貸人的主要業務範圍為發展房地產物業及銷售商品房。 據董事作出一切合理查詢後所盡知、全悉及確信： (a)放貸人為中國成立的有限責任公司，主要從事投資業務； (b)銀行為中國成立的有限責任財務機構，主要從事銀行業務；及 (c)放貸人、銀行及其各自的最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。 提供公司擔保的理由及裨益 董事認為提供公司擔保將有助借貸人應付其開發位於中國天津的物業項目之財務需 求，其預計將於開發完成之時產生收入，有利本集團主要業務的發展，並符合本集團業 務策略及整體利益。 委託貸款協議的條款及條件均經過放貸人、借貸人、銀行及擔保人公平磋商訂立，參考 了一般現行的商業慣例及委託貸款的本金額。貸款協議的條款及條件均經過借貸人、銀 行及擔保人公平磋商訂立，參考了一般現行的商業慣例及貸款的本金額。 董事認為委託貸款協議、貸款協議及根據第一份代償承諾函及第二份代償承諾函的條款 及條件提供公司擔保屬正常商業條款。 4 就提供第一份代償承諾函及第二份代償承諾函而言，董事考慮到借貸人的其他股東將會 同時按其各自於借貸人持有股本權益的比例以銀行為受益人提供公司擔保，以及本集團 就借貸人及其他擔保人的信貸評估。 考慮到借貸人的財務狀況及其持有的資產質素良好，按本公司於借貸人持有股本權益的 比例負擔的委託貸款協議項下之獲擔保債務限額及貸款協議項下之獲擔保債務限額，及 預期由委託貸款及貸款而來的回報，董事認為根據第一份代償承諾函及第二份代償承諾 函提供公司擔保實屬公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。 上市規則下的涵義 鑑於第一份代償承諾函及第二份代償承諾函乃於十二個月期間內與銀行訂立，因此根據 上市規則第14.22條，就釐訂上市規則第14.07條之有關百分比率而言，本公司據此提供之 財務資助金額需合併計算。由於根據第一份代償承諾函及第二份代償承諾函提供公司擔 保的有關百分比率（合併計算，猶如單一交易）中有一項多於5%但少於25%，提供該等 公司擔保構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章的報告及公告規定。 由於有關百分比率皆少於5%，故根據第一份代償承諾函提供公司擔保單獨而言並不構成 一項須予公布的交易。 釋義 於本公告內，除文義另有規定外，下列詞彙具有以下涵義： 「銀行」 指 渤海銀行股份有限公司（北京分行），為中國成立的財務機構 「董事會」 指 董事會 「借貸人」 指 天津津南新城房地產開發有限公司，於中國成立的有限責任公 司，由各名擔保人間接分佔25% 「本公司」 指 廣州富力地產股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公 司，其H股於聯交所主板上市 5 「董事」 指 本公司董事 「委託貸款」 指 放貸人透過銀行向借貸人提供本金總額人民幣45億元的非循 環信貸，為根據委託貸款協議的條款及條件提供的委託貸款 「委託貸款協議」 指 放貸人、借貸人及銀行於二零一六年十一月二十三日訂立的委 託貸款協議 「第一份代償承 指 本公司與銀行於二零一六年十一月二十三日就委託貸款訂立 諾函」 的代償承諾函。據此，本公司同意按其間接擁有借貸人股本權 益25%的持股比例，就償還委託貸款提供公司擔保 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「委託貸款協議 指 委託貸款協議下借貸人應付全額不超過 項下之獲擔保 25%，包括本金、利息（包括協定利息、逾期利息、罰息及複 債務」 合利息）、協定違約罰金、一切違約賠償金、銀行承擔的行政 費、所有因籌募資金以使委託貸款成為可用而產生的開支，及 所有放貸人及銀行在執行委託貸款下的擔保及負債時所產生 的成本（包括但不限於訴訟費用、法律費用及差旅開支） 「貸款協議項下 指 貸款協議下借貸人應付全額不超過 之獲擔保 25%，包括本金、利息（包括協定利息、逾期利息、罰息及複 債務」 合利息）、協定違約罰金、一切違約賠償金、銀行承擔的行政 費、所有因籌募資金以使貸款成為可用而產生的開支，及所有 銀行在執行貸款協議下的擔保及負債時所產生的成本（包括但 不限於訴訟費用、法律費用及差旅開支） 「擔保人」 指 本公司及借貸人的另外三名（為獨立第三方）間接股東，個別 擔當委託貸款或（視乎情況而定）貸款的公司擔保人 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 6 「獨立第三方」 指 獨立自本公司及其關連人士、與其概無關連的第三方 「放貸人」 指 國都證券股份有限公司，於中國成立的有限責任證券公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款」 指 根據貸款協議之條款及條件本金總額人民幣30億元的信貸 「貸款協議」 指 借貸人及銀行於二零一七年三月二十八日訂立的貸款協議 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「第二份代償承 指 本公司與銀行於二零一七年三月二十八日就貸款訂立的 諾函」 代償承諾函。據此，本公司同意按其間接擁有借貸人股本權益 25%的持股比例，就償還貸款提供公司擔保 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 廣州富力地產股份有限公司 聯席公司秘書 李啓明 香港，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，本公司的執行董事為李思廉先生、張力先生、周耀南先生及呂勁先生；非執行董 事為張琳女士及李海倫女士；及獨立非執行董事為黎明先生、鄭爾城先生及吳又華先生。 *僅供識別 7 中财网
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