[停牌]天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内..
中信建投证券股份有限公司 关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司重大 资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停 牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾 问”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 重组”）的独立财务顾问，由于天润数娱预计无法在进入重组停牌程序后4个月 内复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，本独立财务顾问就上 市公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌 的可行性发表如下专项核查意见： 一、重组信息披露的真实性 （一）上市公司前期信息披露情况 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司因筹划涉及重大资产购买的重大 事项，经上市公司申请，上市公司股票自2016年11月30日开市起停牌，上市公司 于2016年11月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事 项停牌的公告》（公告编号：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-054）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组， 经公司申请，公司股票自2016年12月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌， 并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停 牌公告》（公告编号：2016-055）。上市公司于2016年12月21日、2016年12月28 日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关 于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹 划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发 行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-058）、《关于筹划 发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划发行 股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于筹划发行股份 购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。由于项目工作量比较大， 上市公司于2017年1月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017 年1月26日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份 购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）。上市公司于2017 年2月6日、2017年2月13日、2017年2月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产 的停牌进展公告》（公告编号：2017-005）、《关于筹划发行股份购买资产的停 牌进展公告》（公告编号：2017-009）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进 展公告》（公告编号：2017-010）。 2017年2月10日, 上市公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司拟继续筹划发行股 份购买资产事项并申请继续停牌，并于2017年2月7日披露了《关于召开股东大会 审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2017-08）。 2017年2月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不 超过6个月。上市公司于2017年2月27日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份 有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号： 2017-012）。公司于2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3 月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、 《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-022）、《关 于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。 上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召 开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资 产重组相关事项》等有关规定。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组信息披露真实。 二、继续停牌的合理性 （一）继续停牌的合理性 上市公司与各中介机构目前正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，但 鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，预计 上市公司不能在2017年3月30日前（自公司首次停牌之日起4个月内）完成全部工 作，提交董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资 产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止上市公司股 票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，上市公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌的可行性 （一）目前工作进度 目前，上市公司与交易对方已签订了重组意向协议，上市公司及各方中介机 构正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组方案尚需细化 完善。上市公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的 相关议案。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，上市公司本次重组聘请的各中介机构正在开展尽职调查工作，上市 公司与交易对方的谈判工作有序推进。本独立财务顾问认为上市公司于2017年5 月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。 鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的 交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投 资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。（以下无正文） F:\Scan Folder\Scanned-image-0.jpg （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒 股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性 和六个月内复牌可行性的专项核查意见》之签字盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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