[收购]齐翔腾达:光大证券股份有限公司关于君华集团有限公司要约收购公司之持续督导意见
光大证券股份有限公司 关于 君华集团有限公司要约收购 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 之 持续督导意见 二〇一七年三月 光大证券股份有限公司 关于君华集团有限公司要约收购 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 之持续督导意见 2016年11月11日，君华集团有限公司（以下简称“君华集团”或“收购 人”）与车成聚等48名自然人共同签署《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司 之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购车成聚等48名自然 人所持有的淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权 （齐翔集团直接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或 “上市公司”）已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%）。通 过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制齐翔腾达 52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有齐翔腾达41.90%的权益），取 得齐翔腾达间接控制权。 2016年11月30日，君华集团公告了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要 约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），君华集团自2015年12 月1日起向除齐翔集团、车成聚以外其他股东发出全面收购要约，要约收购期限 为：2016年12月1日至2016年12月30日。 2017年1月5日，齐翔腾达公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，截至要约收购期限届满，已预受 要约且未撤回的股份为0股，要约收购对象无人接受君华集团发出的收购要约。 至此，君华集团已全面履行完要约收购义务。 2017年3月15日，齐翔腾达披露了2016年度报告，光大证券股份有限公 司（以下简称“光大证券”）作为本次要约收购齐翔腾达的收购方财务顾问，持 续督导期从君华集团公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即自 2016年11月30日至2018年1月5日）。根据《证券法》和《上市公司收购管 理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合齐翔腾达2016年度报告，出 具持续督导期（即自2016年11月30日至2016年12月31日）的持续督导意见 如下： 一、要约收购履行情况 2016年12月29日，上市公司发布公告，2016年12月28日，淄博齐翔腾 达化工股份有限公司收到控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司通知，车成聚 先生等48名自然人股东与君华集团有限公司按照《股权转让协议》要求顺利完 成股权交割，并办理了相关工商变更登记手续。 本次要约收购无股份接受要约，无需办理股权过户手续。上市公司已于2017 年1月5日公告了本次要约收购结果。 二、收购人及被收购公司依法规范运作 截至本持续督导意见签署之日，君华集团、齐翔集团遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对齐翔腾达 的股东权益。 截至本持续督导意见签署之日，君华集团、齐翔腾达按照中国证监会有关上 市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）避免同业竞争的承诺 为避免收购完成后出现同业竞争的情况，君华集团及本次收购后上市公司的 实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 君华集团承诺如下： “1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更 登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及 其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生 产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实 质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业； 2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营 业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方 将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及 下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾 达其他股东利益不受损害； 3、本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间持续有效； 4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。” 本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下： “1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权 的工商变更登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与 齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞 争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营 业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业； 2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营 业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业 将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及 下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾 达其他股东利益不受损害； 3、本承诺在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效； 4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。” （二）关于规范关联交易的承诺 就未来可能与齐翔腾达产生的关联交易，君华集团及本次收购后上市公司的 实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。 君华集团承诺如下： “1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更 登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规 定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原 则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范 性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露 义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法 转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股 东合法权益的行为； 2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。” 本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下： “1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权 的工商变更登记手续完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规 范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、 公开的原则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行 信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联 交易非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达 及其他股东合法权益的行为； 2、本承诺在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效； 3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。” （三）保持上市公司经营独立性的承诺 为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及 本次收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经营独立 性的承诺函》。 收购人承诺如下： “为保证齐翔腾达的独立运作，在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公 司80%的股权的工商变更登记手续完成后，齐翔腾达将继续保持完整的采购、生 产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与齐翔腾达在人 员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，齐翔腾达拥有独立面向相关行业市 场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规 定，避免从事任何影响齐翔腾达经营独立性的行为。” 本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下： “为保证齐翔腾达的独立运作，在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工 集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，齐翔腾达将继续保持完整 的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与齐 翔腾达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，齐翔腾达拥有独立面向 相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响齐翔腾达经营独立性的行为。” （四）对原实际控制人目前仍有效承诺的承接 截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司原实际控制人车成聚先生所作 出且仍有效的承诺主要为同业竞争及关联交易的承诺。 同业竞争承诺的主要内容为“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、 与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及／或发行 人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或 活动。” 关联交易承诺的主要内容为“在公司今后经营活动中，本人将尽最大努力减 少与齐翔腾达之间的关联交易。若本人与齐翔腾达发生无法避免的关联交易，包 括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按 正常的商业条件进行，本人不要求或接受齐翔腾达给予任何优于在一项市场公平 交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的齐翔腾达的股东 及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。” 本次收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》、《关于规范关联交易的承诺函》，对原实际控制人所作出的同业竞争、关联 交易的承诺予以承接。 经核查，截至本持续督导意见签署之日，君华集团及其实际控制人张劲不存 在违反其承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 （一）未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，君华集团没 有未来12个月内处置其已拥有齐翔腾达权益股份的计划，同时不排除在未来12 个月内进一步增持齐翔腾达股份的可能性。若在未来12个月内，君华集团根据 法律法规的规定及市场状况增持齐翔腾达的股份，将按法律法规的规定履行信息 披露义务。 经核查，截至本持续督导意见签署之日，齐翔集团持有上市公司929,704,640 股股份，占上市公司总股本的52.37%；君华集团持有齐翔集团80%股权，通过 齐翔集团间接持有上市公司已发行股份的41.90%。自取得上市公司控制权后， 君华集团未处置其已拥有权益的齐翔腾达股份，亦未增持齐翔腾达股份。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》，在符合法律法规和监管要求的情况下，君华集团 在《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内对齐翔腾达或其子公司现有主 营业务不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。 经核查，自《要约收购报告书》签署以来，齐翔腾达一直专注于对原料碳四 进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售；对齐翔腾达净 利润影响达10%以上的主要子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司专注于石 油和化工催化剂的研发、生产和销售。截至本持续督导意见签署之日未发生变化。 2017年2月18日，齐翔腾达发布《关于设立全资子公司完成工商注册的公 告》（公告编号：2017-005），披露其投资设立的全资子公司淄博齐翔腾达供应链 有限公司（以下简称“齐翔供应链”）已完成工商注册登记手续，并依法取得营 业执照。齐翔供应链经营范围为“供应链管理与咨询；煤炭及煤炭制品、石油制 品及化工产品（不含成品油、危险化学品）、化妆品、橡胶、轮胎、菜籽油、铜、 矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、建筑材料、金属制品、机电产品、电 子产品、纺织品的批发、零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关的配套业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商 品按国家有关规定办理申请）；货物、技术进出口（专营专控商品除外）”。根 据齐翔腾达2017年2月9日发布的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公 告编号：2017-004），齐翔供应链经营范围紧紧围绕上市公司主营业务展开，投 资设立齐翔供应链，意在引进专业化原料采购模式，降低公司原料采购风险，实 现对生产成本的精准控制。本次新设全资子公司为在上市公司现有主营业务基础 上的延伸，不构成对齐翔腾达或其子公司现有主营业务的调整。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划 根据《要约收购报告书》，君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来 12个月内不提出对齐翔腾达或其子公司的资产和业务进行出售、合并，但不排 除对齐翔腾达或其子公司在战略整合和协同发展基础上提出与他人合资或合作 的计划，或齐翔腾达拟购买或置换资产的重组计划。如果根据齐翔腾达的实际情 况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行 相应法律程序和信息披露义务。 经核查，自《要约收购报告书》签署以来，齐翔腾达及其子公司的资产和业 务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，齐翔腾达亦未发布拟购买 或置换资产的重组公告。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，君华集团将严格遵照中国 证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行间接控股股东的 职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。君华集团将视齐翔腾 达主营业务的改变和公司进一步发展的要求，通过齐翔集团按照《公司法》、齐 翔腾达的公司章程等有关规定提名上市公司董事、监事候选人。君华集团不排除 《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内提出改变齐翔腾达董事会组成的 计划，或与齐翔腾达其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免达成合同 或者默契，但会保证现有高级管理人员的相对稳定。 经核查，根据齐翔腾达2017年3月15日发布的《第三届董事会第二十三次 会议决议公告》（公告编号：2017-014），齐翔腾达董事会审议并通过了《关于提 名第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名车成聚先生、祝振茂先生、陈晖 先生、范佳昱先生、徐少芬女士、刘湖源先生为上市公司第四届董事会非独立董 事候选人，同意提名苗耕书先生、沈国权先生、林丹丹女士为上市公司第四届董 事会独立董事候选人。该议案尚需股东大会审议通过。 根据齐翔腾达2017年3月15日发布的《第三届监事会第十九次会议决议公 告》（公告编号：2017-015），齐翔腾达监事会审议并通过了《公司第四届非职工 监事提名的议案》，同意提名欧阳郁女士、徐雪影女士为上市公司第四届监事会 非职工监事候选人。该议案尚需股东大会审议通过。 自《要约收购报告书》签署以来，齐翔腾达未发生高级管理人员变动情况。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，君华集团尚 无在本次收购完成后，通过齐翔集团提出对齐翔腾达的章程条款进行修改的计 划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经齐翔腾达董事会和股 东大会同意的除外。 经核查，根据齐翔腾达2017年3月15日发布的《第三届董事会第二十二次 会议决议公告》（公告编号：2017-007），齐翔腾达董事会审议并通过了《关于修 订公司章程的议案》，拟对公司章程进行修订。该议案尚需股东大会审议通过。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，君华集团尚 无在本次收购完成后对齐翔腾达现有员工聘用作重大变动的计划。 经核查，自《要约收购报告书》签署以来，齐翔腾达业务正常开展，员工聘 用情况未发生重大变动。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （七）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，君华集团尚 无在本次收购完成后对齐翔腾达现有分红政策进行调整的计划。 经核查，根据齐翔腾达2017年3月15日发布的《关于2016年利润分派预 案的公告》（公告编号：2017-010），齐翔腾达于2017年3月12日召开了第三届 董事会第二十二次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》，拟以符 合章程及未来三年股东回报规划中利润分配原则为前提，在保证上市公司正常经 营和长远发展的前提下，以上市公司2016年末的总股本1,775,209,253股为基数， 以未分配利润向全体股东每10股派现金0.5元（含税），不以公积金转增股本， 本次拟派发的现金红利总额为88,760,462.65元（含税）。 自《要约收购报告书》签署以来，齐翔腾达不存在对分红政策进行调整或对 《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改 善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，君华集团在未来12个月 内对上市公司现有主营业务和组织机构等不进行调整，但不排除对主营业务进行 延伸或发展新业务。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，君华 集团承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义 务。 经核查，自《要约收购报告书》签署以来，齐翔腾达在上市公司现有主营业 务基础上，新设全资子公司齐翔供应链进行延伸，该等行为不构成对齐翔腾达或 其子公司现有主营业务的调整。根据上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，该等事项属董事长审批权限，无需提交上市公司董 事会审议。该等事项已经上市公司董事长审批，并履行了相应的信息披露义务。 综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。 五、提供担保或者借款 2017年3月15日，齐翔腾达发布《关于为子公司提供担保额度的公告》（公 告编号：2017-011），拟为全资子公司青岛思远化工有限公司一年期16,000万元 人民币的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过16,000万元。本次 授信及担保事项已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，担保额度 在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 截至本持续督导意见签署之日，除本次担保外，齐翔腾达不存在其他尚未到 期担保，也不存在其他逾期担保。 经核查，截至本持续督导意见签署之日，未发现齐翔腾达为收购人及其关联 方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 综上所述，截至本持续督导意见签署之日，君华集团依法履行了要约收购的 报告和公告义务；君华集团和齐翔腾达按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情 况良好；未发现齐翔腾达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司 利益的情形。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于君华集团有限公司要约收购 淄博齐翔腾达化工股份有限公司之持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人：___________________ ___________________ 申晓毅 晏学飞 光大证券股份有限公司 2017年3月24日 中财网
 |