[发行]瑞斯康达:首次公开发行股票招股意向书附录
瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 招商证券股份有限公司 关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市 之 发行保荐书 2017年 3月 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 1-2-1 瑞斯康达科技发展股份有限公司 发行保荐书 1-2-2 第一部分 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机 构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 周晋峰、孙世俊 2、保荐代表人保荐业务执业情况 周晋峰先生保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 深圳信立泰药业股份有限公司IPO 保荐代表人 否 北京合众思壮科技股份有限公司IPO 保荐代表人 否 北京数字政通科技股份有限公司IPO 保荐代表人 否 大唐国际发电股份有限公司非公开发行 保荐代表人 否 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司IPO 保荐代表人 是 孙世俊先生保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 邦讯技术股份有限公司IPO 项目协办人 - 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司IPO 项目承做 - （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王吉祥 其他项目组成员：李锐、谢凌宇、陈哲 2、项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 瑞斯康达科技发展股份有限公司 发行保荐书 广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行财务相关的尽职调查 北京韩建河山管业股份有限公司 IPO财务相关的尽职调查 财务相关的尽职调查 珠海越亚封装基板技术股份有限公司IPO 二、发行人基本情况 法定名称：瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“发 行人”） 英文名称： RAISECOM TECHNOLOGY Co., Ltd. 法定代表人：高磊 注册资本： 364,255,557.00元 股票上市地：上海证券交易所 注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 11号楼一至五层 成立日期： 1999年 6月 8日，于 2008年 12月 10日整体变更为股份有限公 司 邮政编码： 100094 联系电话： 010-82884499 传真： 010-82885200 电子邮箱： [email protected] 互联网网址： www.raisecom.com 发行数量：不超过 5,680万股，占发行后总股本的 13.49% 经营范围：制造通讯设备（限分支机构经营）；技术开发；技术推广；销售 通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 本次证券发行类型：首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“ IPO”） 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1-2-3 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目 的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而 达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 其中：内核部旨在从项目执行的中前期介入，一方面前置风险控制措施，另 一方面给予项目技术指导。同时，内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设 执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案 的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 1-2-4 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 （二）本保荐机构对瑞斯康达科技发展股份有限公司本次证券发行上市的内 核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人本次首次公开发行股票并上 市申请材料，并于 2015年 4月 3日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委 员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为瑞斯康达已达到首次公开发行 A股股票并上市的有关 法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重 大遗漏。经表决，内核委员 9票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多 数票通过原则，表决通过，同意推荐发行人本次首次公开发行 A股股票并上市 的申请材料上报中国证监会。 1-2-5 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 第二部分保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 1-2-6 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 第三部分对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序 （一）发行人第二届董事会第二十一次会议审议了有关本次证券发行及上市 的议案 2015年 3月 1日发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司 首次公开发行 A股并上市的议案》、《关于募集资金投资项目的议案》、《关于公 司首次公开发行 A股前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后适用的 <瑞 斯康达科技发展股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于公司上市后前三年 股东分红回报规划的议案》等议案。 （二）发行人 2015年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批 准与授权 2015年 3月 16日发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 首次公开发行 A股并上市的议案》、《关于募集资金投资项目的议案》、《关于公 司首次公开发行 A股前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后适用的 <瑞 斯康达科技发展股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于公司上市后前三年 股东分红回报规划的议案》等议案。 发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具《关于 瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律 意见书》认为，发行人第二届董事会第二十一次会议和 2015年第一次临时股东 大会的召开及作出批准本次发行上市的决议符合法定程序；根据有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容真实、合法、有效；股东 大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的 条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 1-2-7 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议 事规则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3名监事，其中 2名为股 东代表监事， 1名为职工代表监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人审计机构”）出具的天健审〔2017〕 1-22号《审计报告》、天健审〔2017〕1-23号《内部控制鉴证报告》、发行人律 师出具的法律文件，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开， 规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的 制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的标准无保留意见的天健审〔2017〕 1-22号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查， 发行人财务状况良好，近三年发行人净资产持续稳定增长，由 2014年 12月31 日的 122,462.03万元增长到 2016年 12月 31日的 156,192.63万元；2014年度、 2015年度、2016年度的经营活动产生的现金流量净额分别达到 16,088.20万元、 7,581.61万元、12,457.88万元；截止2016年 12月 31日，发行人资产负债率（母 公司） 46.64%，流动比率 1.92，速动比率 1.39。发行人盈利能力具有可持续性， 2014年度、 2015年度、2016年度营业收入依次为 147,756.65万元、 170,235.62 万元、199,864.01万元，扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净利润 依次为 18,225.72万元、 23,328.79万元、25,135.85万元。发行人财务状况良好， 具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 1-2-8 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 （三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的天健审〔2017〕1-22号《审计 报告》、天健审〔2017〕1-23号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元。公司发行后股本超过 4亿元，公司 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上 发行人目前的股本总额为人民币 36,425.5557万元。根据发行人 2015年第一 次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 6,000万股社会公众股。 本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币 421,055,557元，其中公开发行的 股份将达到发行人股份总数的 13.490%。符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和第（三）项的规定。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 （一）主体资格 1、根据《发起人协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2017〕1-22号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人 现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯 康达科技发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见 书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行 人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 2008年 12月 7日，发行人召开了瑞斯康达技科技发展股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会暨创立大会，审议通过了公司整体变更股份有限公司相关 议案。发行人以北京瑞斯康达科技发展有限公司截止 2008年 7月 31日经审计的 净资产 336,065,900.29元为基础，按 1:0.5951的比例折为股份 20,000万股，整体 变更而设立的股份有限公司。 2008年 12月 10日，公司在北京市工商行政管理 局完成工商变更登记手续，取得了注册号为 110000000436603的《企业法人营业 1-2-9 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 执照》。 发行人的前身北京瑞斯康达科技发展有限公司设立于 1999年 6月，截至本 发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范 性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。 2、根据开元信德会计师事务所 2008年 11月 23日出具的开元信德京验字 [2008]008号《验资报告》，以及发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于 瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律 意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当 核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 办法》第十条的规定。 3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业 执照》以及本保荐机构的适当核查，发行人主要从事通讯设备的研发、生产和销 售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39），发行人的生产经营 符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。 4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （1）发行人自设立以来一直从事通讯设备的研发、生产及销售，主营业务 和主要产品没有发生重大变化。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天健审〔2017〕1-22号《审计报告》，发行人营业收入主要来源于通讯设备的销 售收入。 （2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 （3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发 行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为高磊、 任建宏、李月杰、朱春城、王剑铭和冯雪松共六名自然人组成的一致行动人，没 有发生变更。 1-2-10 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 5、根据发行人实际控制人为高磊、任建宏、李月杰、朱春城、王剑铭和冯 雪松共六名自然人组成的一致行动人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行 人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）独立性 通过对发行人的生产流程、组织结构图、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健审〔2017〕1-22号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文 件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董 事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人 高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了 适当核查，本保荐机构确认： 1、发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场 独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。 2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统， 符合《首发办法》第十五条的规定。 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首 发办法》第十六条的规定。 4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存 在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，符 合《首发办法》第十七条的规定。 5、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 1-2-11 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的 情形，符合《首发办法》第十八条的规定。 6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条 的规定。 （三）规范运行 1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二 十二条的规定。 3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本 保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所 公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。 4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-23号《内部控制鉴证报告》，认 为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、根据工商、税务等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐 1-2-12 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健审〔2017〕1-22号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人 的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条 的规定。 7、根据发行人的说明、公司的内控制度、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的天健审〔2017〕1-23号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行 人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度， 不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕 1-22号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕 1-23号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务 1-2-13 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营 情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认 为： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发办法》第二十八条的规定。 2、发行人于2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三 十条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十 二条的规定。 6、根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天健审〔2017〕1-22 号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定： （1）根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，发行人 在 2014年度、2015年度以及 2016年度的净利润（取扣除非经常性损益前后较 低者）分别为人民币 18,225.72万元、23,328.79万元和 25,135.85万元，累计为 人民币66,690.36万元，超过 3000万元。 （2）根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，本公司 在 2014年度、2015年度以及 2016年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 16,088.20万元、7,581.61万元和 12,457.88万元，累计为36,127.69万元，超过 人民币 5,000万元。另外，本公司 2014年度、2015年度以及 2016年度的营业收 1-2-14 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 入分别为 147,756.65万元、 170,235.62万元和 199,864.01万元，累计为 517,856.28万元，超过 3亿元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,425.5557万元，股本总额超 过人民币 3,000万元； （4）截至2016年 12月 31日发行人扣除土地使用权后的无形资产为人民币 1,902.93万元，净资产为人民币 156,192.63万元，无形资产占净资产的比例不 高于 20%。 （5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十 七条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 1-2-15 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、根据发行人 2015年度第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟 投资于“智能分组网络产品产业化项目”、“融合通信增值运营解决方案及产品产 业化项目”及“物联网及工业云解决方案及产品产业化项目”共 3个项目，用途 明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。 2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投 资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募 集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。 3、根据发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的 规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 4、根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目 的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。 5、根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报 告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。 6、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资 金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》 第四十三条的规定。 （六）发行人股东中私募股权基金备案 截止本发行保荐书出具之日，发行人现有股东共 189名，包括 181名自然人 股东和 8名非自然人股东。 8名非自然人股东备案情况如下： 1-2-16 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 1、新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙）未募集设立任何私募投资基金、未 在任何私募投资基金中担任私募投资基金管理人或者履行类似的职责，也没有相 应计划或安排，因此其向中国证券投资基金业协会申请注销其管理人登记，并于 2016年5月12日取得了注销申请审核通过的通知。截至本发行保荐书出具之日， 其未曾因违反任何有关私募投资基金、私募投资基金管理人的规定而受到行政处 罚。 2、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博信成长的管理人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）已向中 国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续；博信（天津）股权投资管理合 伙企业（有限合伙）已将博信成长作为其管理的基金在中国证券投资基金业协会 进行私募基金备案。 3、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博信优选的管理人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）已向中 国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续；博信（天津）股权投资管理合 伙企业（有限合伙）已将博信优选作为其管理的基金在中国证券投资基金业协会 进行私募基金备案。 4、芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙） 芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙）由于未在 2016年 5月 1日之前备案首 支私募基金产品，其 2015年 2月 4日取得的《私募投资基金管理人登记证明》 （编号为 P1008053）于 2016年 5月 3日被注销。截至本发行保荐书出具之日， 其未曾因违反任何有关私募投资基金、私募投资基金管理人的规定而受到行政处 罚。 5、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆西证的管理人西证重庆股权投资基金管理有限公司已向中国证券投资 基金业协会履行基金管理人登记手续；西证重庆股权投资基金管理有限公司已将 重庆西证作为其管理的基金在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。 1-2-17 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 6、海通开元投资有限公司 海通开元为海通证券股份有限公司的直投子公司，已办理了证券公司直投子 公司备案，不属于私募投资基金。 7、北京汇金嘉业投资有限公司 汇金嘉业为自主发行私募证券基金。汇金嘉业的管理人汇金嘉业已向中国证 券投资基金业协会履行基金管理人登记手续；汇金嘉业已将汇金嘉业作为其管理 的基金在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。 8、北京康海天达科技有限公司 康海天达未取得中国证券投资基金业协会基金管理人登记手续。康海天达出 具说明并承诺，康海天达未在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理 人，且自成立以来未募集设立任何私募投资基金，也未在任何私募投资基金中担 任私募投资基金管理人或者履行类似的职责。康海天达没有募集设立私募投资基 金、担任私募投资基金管理人或履行类似职责的安排。 综上，发行人股东中属于私募投资基金的，已经在中国证券投资基金业协会 备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法试行》的规定。 四、发行人存在的主要风险和前景评价 （一）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）技术更新换代风险 通信接入设备行业的技术更新换代较快，这给行业内企业发展提供难得机遇 的同时也带来较大的挑战。随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排 除本公司由于投资不足等因素导致不能及时跟进客户技术要求的可能，这将对本 公司的竞争力产生不利影响。此外，通信接入技术分支很多，如果企业选择的技 术方向与主流的技术方向不一致，也可能使本公司产品的市场认可度下降，从而 导致产品市场占有率下降。 1-2-18 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 （2）核心技术泄密风险 公司在长期的业务发展过程中，积累了较多技术资源。如果公司的核心技术 泄密并被行业内其它企业掌握，公司的竞争优势会被削弱。公司为应对核心技术 泄密风险采取各种防范措施，自成立以来没有出现过核心技术严重泄密事件，但 公司作为高科技公司，依然面临着核心技术泄密的风险。 （3）核心技术人才流失风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、实践和经验总结而形成 的。在产品更新和技术进步不断加快的背景下，公司的发展在很大程度上取决于 能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技术人才队伍。公司在长期的发展过程中， 组建了一支能够跟踪、吸收国际先进技术、具有不断创新能力的研发队伍。如果 这些人才大量流失，将给公司带来较大的负面影响。核心技术人才流失可能直接 造成公司某些技术研发项目搁浅，如果核心技术人才流向行业竞争对手方，公司 还可能丧失技术优势，竞争力将明显被削弱。 2、经营风险 （1）营业收入季节性波动风险 公司的主要客户为国内各大通信运营商，公司的生产销售情况受其采购计划 影响较大。运营商的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季 度确定投资计划，然后经历严格的程序，年度资本开支主要在第三、四季度。受 以上因素影响，公司上半年实现的营业收入占当年全年的三分之一左右，具有明 显的季节性。2014年、2015年和 2016年度，公司上半年实现的营业收入占全 年营业收入的比例分别为 36.88%、44.50%和 51.65%。 （2）存货跌价风险 公司的存货占公司总资产的比重较高，报告期内各期末，公司存货账面价值 分别为 42,564.33万元、49,621.68万元、63,673.92万元，占流动资产的比重 分别为 25.47%、25.15%、27.70%，其存货主要是原材料、库存商品和发出商品。 公司本着谨慎的原则对积压、淘汰的产品计提了足额的存货跌价损失。从市场环 境来看，目前公司的存货质量良好，未发现重大的跌价风险，但是不排除市场环 1-2-19 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 境发生变化，现有产品出现销售困难，可变现净值低于成本的可能，这将给公司 的经营业绩造成一定影响。 （3）应收帐款坏账风险 公司的应收账款占公司总资产的比重较高，报告期内各期末，公司应收账款 账面价值分别为 78,031.95万元、93,290.76万元、106,929.99万元，占流动 资产的比重分别为 46.69%、47.29%、46.52%。目前公司应收账款的主要客户为 国内三大电信运营商的各分公司，其具备足够偿债能力。截至 2016年末，账龄 在 2年以内的应收账款余额为 105,812.26万元，占应收账款总额的 89.65%。总 体看来，公司应收账款的回收情况良好，公司也已经严格按照《企业会计准则》 的相关规定，以谨慎的态度对应收账款计提了足额的坏账准备。但是不排除客户 经济条件恶化，无法及时足额偿还公司账款的可能。 （4）毛利率下降风险 通信设备的更新换代速度较快，市场竞争激烈，2014年至 2016年，公司毛 利率分别为 61.11%、60.40%、58.54%，毛利率在报告期内整体呈小幅下降趋势。 公司通过增加研发投入，改善产品功能等方式，不断提高产品附加值，但在市场 竞争过程中，产品毛利率仍存在进一步下跌的风险。 3、市场风险 （1）市场竞争加剧风险 随着通信接入市场的竞争日益加剧，规模大的企业在拓展业务方面的优势日 趋明显。规模较大的设备制造商凭借强大的技术和资金优势，不断扩大业务范围， 中小型企业为了生存和发展，也不断强化各自的竞争优势，稳固各自的细分市场， 因此未来公司面临的市场竞争将会加剧。首先，竞争加剧可能使公司面临市场份 额被竞争对手抢夺的风险，如果公司不能在激烈的市场竞争中胜出，其原有的市 场份额可能减小。此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。如果公司不 能尽快扩大规模，增强资本实力，将很难在激烈竞争中胜出，面临着市场份额下 降的风险。 （2）客户集中度较高的风险 1-2-20 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 通信设备制造商的主要客户是通信运营商，通常情况下，通信运营业具有鲜 明的垄断竞争格局，而通信设备业则竞争较充分，呈现垄断竞争格局。因此，在 通信设备制造业中，作为买方的运营商具有很强的市场主动权和控制权，而作为 卖方的通信设备制造商在市场中处于明显的劣势。稳定的客户关系是通信设备制 造业内企业发展的重要因素。 虽然通信运营商有很多分支机构，公司是与各分支机构单独签订购销合同， 从订单客户的分布看不存在对单一客户的严重依赖，但如果将公司客户按产权关 系归类为几大通信运营商集团，则会出现客户集中度很高的现象。 4、政府扶持和税收优惠政策变动风险 （1）政府扶持变动风险 自 1999年至今，公司持续被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业。 报告期内公司先后获得了“高成长企业专项资金”、“北京市高新技术成果转化服 务中心拨款”、“电子信息产业发展基金挖潜改造拨款”等多项政府扶持经费。 上述政府扶持经费已经按照规定列入非经常性损益项目。如果公司不再能够 持续获得政府扶持经费，公司经营业绩将有受到产生一定影响。 （2）税收优惠风险 ①增值税优惠政策 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25号）规定：自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开 发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 2011年 1月，国务院下发《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知》（国发〔 2011〕4号），文件指出继续实施软件增值税优惠政策。 2014年、2015年、2016年公司已取得的软件增值税退税分别为 2,133.06万元、 6,863.95万元、5,339.26万元，占当期净利润的比例分别为 11.49%、28.63%、 21.07%。 1-2-21 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 ②所得税优惠政策 本公司于 2011年 10月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 税局以及北京市地税局认定为高新技术企业，自 2011年起享受 15%的所得税优 惠税率，期限为 3年。本公司于 2014年 10月被北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国税局以及北京市地税局认定为高新技术企业，自 2014年起享 受 15%的所得税优惠税率，期限为 3年。 公司今后如果不能继续享受上述税收优惠政策，将给公司经营业绩带来一定 影响。 5、股东和内部控制人风险 公司自然人股东高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松作为一致 行动人合计持有公司发行前 55.26%的股份，是发行人的实际控制人。同时，高 磊为发行人董事长、朱春城为发行人副董事长、李月杰及任建宏为发行人董事、 王剑铭为发行人董事兼副总经理、冯雪松为发行人监事会主席。如果上述人员利 用其股东、董事、高级管理人员及监事的身份，对发行人发展战略、生产经营决 策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，则存在可能损害发行人及中 小股东利益的风险。 6、募集资金投向风险 （1）募集资金投资项目的技术和市场风险 本次募集资金投资项目是在本公司现有产品和技术的基础上，针对不同的应 用市场研究开发新产品。本公司在确定投资该等项目之前已经对项目可行性进行 了充分论证和预测分析，未来项目的实施将进一步增强本公司的竞争力，完善产 品结构，提升研发能力，增强公司盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但是， 研发项目在实际运营过程中可能出现一些尚未知晓和目前技术条件下不能解决 的技术问题，或者项目投产后公司的销售能力不能适时跟进，则募集资金投资项 目具有一定风险。 （2）长期资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险 公司本次募集资金拟投资的项目，长期资产投资总额为 30,975.88万元，占 1-2-22 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 募集资金总额的 43.03%。募集资金投资项目实施期间及实施完成后年度最大新 增折旧及摊销费为 2,698.95万元。 （二）发行人的发展前景 发行人坚持聚焦于客户业务和需求，在企业综合接入领域，是国内领先厂商； 同时，发行人顺应全球全社会工业信息化趋势，积极拓展工业级通信市场。 1、发行人在企业综合接入设备市场的前景 目前，发行人的核心市场是“企业综合接入”市场，未来，发行人继续将这 一市场作为发展根基。 发行人经过多年的积累和运营，目前已在企业综合接入设备和整体解决方案 上具有鲜明的特色，形成了一定的市场优势。随着网络技术的演进和用户需求的 发展变化，该部分市场也正在发生深刻的技术变革，发行人也在迅速跟进，此次 募集资金将有较大比例投入于这一业务方向的发展上，通过开发更多新的产品， 形成面向 CE、IP/MPLS、PTN、IPRAN、OTN及融合网络的解决方案，使之与 公司目前的解决方案既形成接力，又可以促进公司比其他同类公司更具有生存能 力，从而赢得更大的市场空间，创造更大的市场价值。 2、发行人工业级网络产品的发展前景 工业级的网络通讯设备行业在我国刚刚起步，但工业化的进程发展很快，自 动化的程度、工业级网络通讯的需求处于快速增长期，尤其是工业级的物联网应 用还处于新兴起步阶段。在智能电网、公路及轨道交通、智慧城市等多个与工业 应用有关的专网领域，本土公司规模不大，有较大增长空间。 近年来，发行人在该领域精耕细作，目前已经对行业专网的应用需求、商业 模式等有了较多了解，也已经在电力、石化、轨道、公路交通等领域形成了批量 化的应用，同时，也在发行人内部初步形成了满足“工业级设备”的研发、生产、 技术支持和质量保证体系，这些有利因素的综合作用，有利于使公司在这一方向 上成为国内的领先者，形成一个新的业务增长点。 3、发行人在国际市场发展前景 1-2-23 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 当前，随着网络技术的演进，国际通信市场也发生了很大的变化：国内外的 应用需求逐渐趋于统一，国内厂商在某些领域走在前列。国际市场竞争格局发生 了较大变化：部分传统国际知名的通信设备厂商有些由于技术跟进能力不足、市 场投入不足等原因而逐渐被淘汰；部分厂商则进行了业务转型，市场重点发生了 迁移。这种变化为公司提供了良好的发展机遇，空缺产生的存量市场和需求演进 产生的增量市场都有较大机会，未来国际业务将处于加速发展阶段，并有望在公 司整体经营业绩中比重逐步提高。 发行人以国内市场为根基，大力拓展国际市场，较早就开始了国际市场的开 拓与尝试，并一直保持着稳健的扩张；通过多年的探索与尝试，发行人逐步建立 起了适应于国际业务的营销体系队伍和研发、产品、生产、质量体系等支撑队伍 以及配套的业务流程和规范。 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》 等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。 在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人 未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行 人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐瑞斯康达科技发展股 份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件：招商证券保荐代表人专项授权书 1-2-24 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 1-2-25 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 附件 1 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权周晋峰、孙世俊两位同志担任瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股 票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 1-2-26 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐书 1-2-27 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 招商证券股份有限公司 关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市 之 发行保荐工作报告 2017年 3月 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 声明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-1 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 目录 声明.................................................................................................................. 1 目录.................................................................................................................. 2 释义.................................................................................................................. 3 一、项目运作流程 ............................................................................................... 4 （一）瑞斯康达首次公开发行 A股股票并上市项目立项审核流程 ....................4 （二）瑞斯康达 IPO项目执行过程 ........................................................................4 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................7 二、项目存在问题及其解决情况 ........................................................................10 （一）立项评估决策机构意见 ..............................................................................10 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................10 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..............................................15 （四）内核小组审核意见及落实情况 ..................................................................16 三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .................................................19 3-2-2 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 释义 在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 瑞斯康达、公司、发行人指瑞斯康达科技发展股份有限公司 瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行 A 瑞斯康达 IPO项目指 股股票并上市项目 本保荐机构、我公司、招商证券指招商证券股份有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 发行人审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞斯康达科技发展股份有限公司本次向社会公众 本次发行指 发行不超过 6,000万股 A股的行为 上市指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期指 2014年度、 2015年度及 2016年度 元指人民币元 3-2-3 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 一、项目运作流程 （一）瑞斯康达首次公开发行 A股股票并上市项目立项审核流程 招商证券股份有限公司保荐的 IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立 项申请。项目立项基本流程如下： 1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的； 2．IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意； 3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性； 4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复； 5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构； 6．立项决策成员中 2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 瑞斯康达首次公开发行股票并上市 IPO项目于 2015年 3月提请 IPO立项， 内核部审核通过后报立项决策机构，立项决策机构于 2015年 4月上旬同意瑞斯 康达 IPO项目的立项申请。 （二）瑞斯康达 IPO项目执行过程 1、瑞斯康达 IPO项目执行成员构成及职责 （1）瑞斯康达 IPO项目执行成员构成 保荐代表人 周晋峰、孙世俊 项目协办人王吉祥 项目组成员李锐、谢凌宇、陈哲 （2）瑞斯康达 IPO项目执行成员的职责 姓名职责 周晋峰对发行人进行全面尽职调查 孙世俊对发行人进行全面尽职调查 王吉祥协助保荐代表人开展尽职调查工作 3-2-4 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 李锐协助保荐代表人开展尽职调查工作 谢凌宇 协助保荐代表人开展尽职调查工作 陈哲协助保荐代表人开展尽职调查工作 2、瑞斯康达 IPO项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段时间 尽职调查阶段2014年6月-2015年4月 申报文件制作阶段2014年11月-2015年4月 内部核查阶段2015年3月-2015年4月 3、尽职调查的主要过程 我公司受瑞斯康达聘请，担任瑞斯康达 IPO项目的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行 人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行 勤勉、尽责的调查义务。 我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我公司针 对瑞斯康达 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争 与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部 控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司 风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、 询问程序，包括但不限于以下方式： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲， 对发行人的财务部、销售中心、采购部、研发中心、审计部等部门进行调查了解， 收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东的管理层和实际控制人访谈； （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； 3-2-5 瑞斯康达科技发展股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-6 （5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈； （6）征求发行人所在地的工商、税务、社保等机构的意见。 针对瑞斯康达IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶段 主要工作内容 发行人基本 情况 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况； 了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会 保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料 调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人 商业信用情况等；并收集相关资料 业务与技术 调查通讯业行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业 主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行 业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解 发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原 材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和 流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责 同业竞争与 关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料 董事、监事、 高级管理人 员及核心技 术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对 外投资情况等；查阅发行人近三年及一期“三会”会议记录，了解报告期内 发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 组织机构与 内部控制 查阅发行人组织机构图、近三年及一期股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控 制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情 况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金 占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例 如销售收入的确认、固定资产、存货、应收账款等进行重点核查。 业务发展目 标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人 发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 募集资金运 用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向 对发行人未来经营的影响。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 发行保荐工作报告 阶段主要工作内容 股利分配 调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料 公司或有风 险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带 来的主要影响 股东中私募 股权基金调 查 调查发行人股东中私募股权基金的股东/合伙人结构，公司章程/合伙人协议， 营业执照，私募股权基金备案文件 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人周晋峰、孙世俊于 2014年 6月开始参与本项目的尽职调查工作。 尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表 人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一 致。 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目 进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行部内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面判断项目风险，另 一方面给与项目技术指导。 2015年 3月，投资银行部内核部深入项目现场，以 了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。 第二阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 3-2-7 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 本保荐机构内部核查部门对瑞斯康达 IPO项目内核的主要过程如下： （1）对瑞斯康达 IPO项目的现场核查 我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。 2015年 3月 2 日－2015年 3月 6日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查 看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人 员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。 内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论， 共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 （2）内核预审阶段 在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 2015年 3月 23日召开初审会，讨论初审报告中的问题。 （3）出具内核审核报告 内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。 （4）内核小组审核阶段 2015年 4月 3日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。 本次内核会议时间2015年4月3日 参与本次内核会议的成员 谢继军、王黎祥、吴喻慧、陈佳、朱涛、陈鋆、刘彤、张晓 彤、聂兴凯 内核小组成员意见 一致同意推荐瑞斯康达首次公开发行A股申请材料上报中 国证监会 内核小组表决结果 9票同意、 0票暂缓、 0票反对 2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了瑞斯康达科技发展股份有限公司首 次公开发行 A股申请材料，并于 2015年 4月 3日召开了内核会议。本次应参加 3-2-8 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为瑞斯康达科技发展股份有限公司已达到首次公开发行 A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性 陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9票同意，表决通过，表决结果符合我公司 内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐瑞斯康达科技发展股份有限公司首 次公开发行 A股申请材料上报中国证监会。 3-2-9 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估决策机构意见 1、立项评估决策机构审核意见 我公司立项评估决策机构于 2015年 4月对瑞斯康达 IPO项目立项申请进行 了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务突出，在国内同行业企业 中处于优势地位，在目前国家产业政策的大力支持下，具有良好的发展前景。但 请项目组关注以下几个问题： （1）发行人经营成果和财务核算的问题； （2）发行人的历史沿革及实际控制人的相关问题； （3）募集资金使用问题 ; （4）公司治理及规范运营问题； （5）关于生产经营资质的相关问题。 2、立项评估决策机构审核结论 我公司立项评估决策机构对于瑞斯康达 IPO项目立项申请的审核结论为同 意立项。 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： 问题：重庆实业（ 2012年更名为“中房地产”）持有发行人的股权从增资 70%至全部转让出去的背景、决策审批程序，发行人是否属于分拆上市。 答复： 1、股权转让的背景及决策程序 （1）2004年股权转让 瑞斯康达生产经营高速发展，为了稳定经营管理结队，提高管理层的积极性， 重庆实业董事会讨论决定退让重庆实业持有的瑞斯康达 30%股权，由管理层增 持。 2004年 4月 27日，重庆实业发布《关于转让所持北京瑞斯康达科技发展有 3-2-10 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 限公司 30%股权的公告》。公告显示，四届董事会第二十次会议全体董事一致同 意通过了本次股权转让议案。重庆实业独立董事对此次股权转让发表意见，认为 本次股权转让建立在公平、自愿的基础上，转让价格合理，符合中国证监会和深 交所的有关规定，充分维护了上市公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股 东利益的行为和情况。 2004年 6月 30日，重庆实业 2003年度股东大会审议通过转让公司所持北 京瑞斯康达科技发展有限公司 30%股权的议案。 上述公告同时披露：重庆实业本次转让所持瑞斯康达有限 30%股权是为了满 足瑞斯康达持续发展的需要，瑞斯康达有限近两年生产经营高速发展，主营业务 收入从 2001年的 4,356万元到 2003年的 19,592万元，增长了 3.5倍，为了稳定 经营管理结队，提高管理层的积极性，重庆实业董事会讨论决定退让重庆实业持 有的瑞斯康达有限 30%股权，由瑞斯康达有限管理层增持。 2004年 6月 30日，重庆实业 2003年度股东大会审议通过转让重庆实业所 持瑞斯康达有限 30%股权的议案。 在 2004年 5月 11日至 2007年 5月 8日期间，因重庆实业与深圳发展银行 重庆分行等债权人的债务纠纷，经上述债权人申请，重庆实业持有的瑞斯康达有 限的股权被重庆市相关人民法院多次冻结，导致本次股权转让的工商变更登记手 续没有及时完成。 鉴于上述无法完成工商变更登记手续的情形，重庆实业向重庆市第一中级人 民法院提起诉讼，请求解除与高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松 之间关于瑞斯康达有限 30%股权的转让合同。 2008年 6月 3日，重庆实业第四届董事会第六十四次会议审议通过《重庆 国际实业投资股份有限公司与高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松、 郑翔的和解协议书》。该和解协议书约定，重庆实业同意继续履行瑞斯康达有限 30%股权的转让合同，待解除股权查封冻结后办理工商变更登记手续，重庆实业 向重庆市第一中级人民法院申请撤销对高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、 冯雪松的诉讼。 2008年 6月 18日，重庆实业所持瑞斯康达有限的股权被全部解除冻结。 3-2-11 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 2008年 6月 26日，重庆实业 2007年度股东大会审议通过上述和解协议书。 2008年 7月 1日，本次股权转让的工商变更备案完成。重庆实业持有的瑞 斯康达有限股权变更为 40%。 2008年 7月 7日，经重庆实业申请，重庆市第一中级人民法院做出（ 2007） 渝一中法民初字第 274号《民事裁定书》，准予重庆实业撤回前述关于解除股权 转让合同的起诉。 （2）2008年放弃增资 上述和解协议书亦同时约定：重庆实业同意高磊、李月杰、任建宏、朱春城、 王剑铭、冯雪松、郑翔以瑞斯康达有限分红、其他特定对象以现金方式对瑞斯康 达有限增资，增资比例不超过增资后注册资本的 30%，增资后重庆实业持有瑞斯 康达有限的股权比例不低于 28%；重庆实业基于自身财务状况，且在重组后主营 业务已转型，放弃本次对瑞斯康达有限增资。 瑞斯康达有限本次增资后，重庆实业对瑞斯康达有限的持股比例变更为 29.96%。 （3）2009年放弃增资 2009年 2月 20日，重庆实业四届董事会第七十一次会议审议通过《关于同 意瑞斯康达科技发展股份有限公司增资扩股的议案》，为保持瑞斯康达的持续、 健康发展，进一步健全瑞斯康达的中高层管理人员、关键技术人员和业务骨干的 长期激励和约束机制，吸引和稳定瑞斯康达关键技术人员和业务骨干，增强公司 的凝聚力，进一步提高公司抗风险能力和盈利能力，并履行重庆实业与瑞斯康达 签订的和解协议，瑞斯康达拟在注册资本人民币 20,000万元的基础上，吸收公 司中高层管理人员、关键技术人员和业务骨干共计 131人为公司新股东并增加股 本人民币 12,111,375元，增资扩股后公司股本总额为人民币 212,111,375元，股 份总数为 212,111,375股。本次增资扩股以后，重庆国际实业将持有瑞斯康达股 份 59,927,398股，占其总股本的 28.25%。 （4）2011年转让股权 2011年 10月 26日，重庆实业第五届董事会第二十九次会议审议通过《关 于重庆国际实业投资股份有限公司以公开挂牌方式出售持有的瑞斯康达科技发 3-2-12 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 展股份有限公司 18%股权的议案》。 重庆实业独立董事发表独立意见：重庆实业转让持有的瑞斯康达 18%股权， 有利于调整公司产业结构，缓解资金压力，集中公司优势资源加快主营业务的发 展，并且能有效体现重庆实业持有的瑞斯康达股权的价值，对公司的长远发展是 有利的。重庆实业聘请了具有证券从业资格的审计和评估机构对瑞斯康达科技发 展股份有限公司进行子审计和评估，以 2011年 8月 31日为基准日，瑞斯康达 18%股权经审计净资产为 14,716.54万元，评估值为 25,287.38万元，董事会以此 作为参考依据，设定 18%股权标的资产以不低于 2.53亿元的价格对外公开挂牌 转让，并采取公开挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损害中小股东的合 法利益。同意董事会对《关于重庆国际实业投资股份有限公司以公开挂牌方式出 售持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司 18%股权的议案》作出的决议，同意将 此议案提交公司股东大会审议。 根据重庆实业发布的公告，本次股权转让系为积极应对宏观调控背景下严峻 的房地产信贷形势，盘活内部资源、维护公司资金链安全，突出和加快房地产主 营业务发展。 2011年 11月 12日，重庆实业 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于 重庆国际实业投资股份有限公司以公开挂牌方式出售持有的瑞斯康达科技发展 股份有限公司 18%股权的议案》。 2011年 12月 14日，重庆实业收到北京产权交易所《受让资格确认意见函》， 该意见函确认：截止挂牌公告期满，征得受让方为海通开元投资有限公司、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），受让价格为 25,300万元。 2012年 4月 18日，本次股份转让的工商变更登记完成，重庆实业对瑞斯康 达的持股比例变更为 10.25%。 （5）2014年股权转让 2014年 1月 20日，中房地产第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于 中房地产股份有限公司以公开挂牌方式出售持有的瑞斯康达科技发展股份有限 公司 10.253%股权的议案》。 中房地产独立董事发表意见认为：中房地产转让持有的瑞斯康达 10.253%股 3-2-13 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 权，有利于调整公司产业结构，缓解资金压力，集中公司优势资源加快主营业务 的发展，能有效体现重庆实业持有的瑞斯康达股权的价值，对公司的长远发展是 有利的。公司聘请了具有证券从业资格的审计和评估机构对瑞斯康达进行了审计 和评估，以 2013年 9月 30日为基准日，采用收益法瑞斯康达股东全部权益价值 评估值为 159,978.34万元，增值率为 59.66%。中房地产持有的瑞斯康达 10.253% 股权所对应净资产评估值为 16,402.58万元。董事会以此作为参考依据，设定 10.253%股权标的资产以不低于 16,403万元的价格对外公开挂牌进行转让，对全 体股东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。同意董事会对《关于中房地产 股份有限公司以公开挂牌方式出售持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司 10.253%股权的议案》作出的决议。 根据中房地产的公告，本次股权转让的目的系为积极应对宏观调控背景下严 峻的房地产信贷形势，盘活内部资源、保障项目开发及建设所需资金，突出和加 快房地产主营业务发展，本次出售资产事项不需要提交其股东大会审议。 2014年 3月 5日，重庆实业收到北京产权交易所《企业国有产权交易凭证》， 凭证确认：截止挂牌公告期满，征得受让方及受让股权比例为：青岛智诚天瑞投 资企业（有限合伙）受让瑞斯康达 3.115%股权、北京汇金嘉业投资有限公司受 让瑞斯康达 2.891%股权、北京康海天达科技有限公司受让瑞斯康达 4.247%股权， 成交总价格为 16,403万元。 2014年 4月 28日，本次股份转让的工商变更登记完成，重庆实业不再持有 瑞斯康达股份。 2、发行人主体资格与分拆上市问题 重庆实业对公司的初始投资属于战略性投资，历史上曾经为公司的第一大股 东。 2004年，重庆实业将 30%的股权转出之后，高磊等六名自然人的出资比例 为 57.6%，郑翔的出资比例为 2.4%；重庆实业的出资比例为 40%，虽然还是第 一大股东，但实际上已经成为财务投资人的角色。该次股权转让完成后，重庆实 业的股权降至 10.253%，成为公司第五大股东。报告期内，重庆实业已经是公司 的参股股东，对公司没有重大影响。 公司初始设立没有重庆实业的参与，虽然 2001年至 2004年单一持股比例为 3-2-14 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 第一大股东，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面都独立于重庆实业。 2004年重庆实业将股权转让给高磊等 6人之后，虽然重庆实业还是公司第 一大股东，但公司的实际控制人为高磊、朱春城、李月杰等六人。 2014年 4月，中房地产已经将持有的瑞斯康达的剩余股权全部转让，并办 理完毕工商过户手续。中房地产已经不再是公司股东，也不存在分拆上市的问题。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 问题：发行人存货中约 50%的是发出商品，请核查发出商品的形成原因、 对应的客户，并核查发出商品金额较大的原因。 落实情况： 截至2016年 12月 31日，发行人发出商品的客户结构见下表： 客户类别 2016年末发出商品 账面余额（万元） 占比 发出商品总额38,252.14 100.00% 其中：三大电信运营商22,519.40 58.87% 广电类运营商3,720.53 9.73% 驻地网运营商10,188.74 26.64% 小计 36,428.67 95.23% 通信运营商是公司最主要的直接客户，它们采购各类通信设备后，组建网络， 供各类最终用户使用。公司根据客户要求发出货物，产品出库后、结转营业成本 前，计入“发出商品”。 报告期内各期末，发出商品的金额较大，占存货的比重约为 50%，主要原因 在于：通信项目建设周期长、工期紧张，而网络运营商的内部立项、签批流程较 长，因此，部分客户会要求公司较早发货；但由于项目周期、客户内部流程等原 因，发货后较长时间内未能确认收入、结转成本，导致发出商品金额较大。该种 模式符合行业特点。 问题：发行人应收账款金额较大，请核查应收账款的形成原因、结构、变 动原因、坏账风险。 落实情况： 3-2-15 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 截至2016年 12月 31日，公司应收账款结构见下： 客户类别 2016年末应收账款 账面金额（万元） 占比 三大电信运营商52,738.82 44.68% 广电类运营商28,490.61 24.14% 驻地网运营商25,545.20 21.64% 国内其他客户6,860.35 5.81% 海外客户4,395.25 3.72% 账面余额合计118,030.23 100.00% 减：坏账准备11,100.24 9.40% 账面价值合计 106,929.99 90.60% 公司应收账款主要产生于国内通信运营商。2016年末，来自三大电信运营 商的应收账款约占应收账款总额的比重为 44.68%，占应收账款总额的比重约为 一半；来自广电类运营商、驻地网运营商的应收账款占应收账款总额的比重合计 为 45.78%。三类网络运营商的合计占比约为 90%。 通信运营商付款流程复杂，销售回款周期较长，导致公司期末应收账款余额 较大，但这类客户信誉好、实力强。公司来自其他客户的应收账款较少，来自海 外客户的应收账款占比仅为 3.72%，对公司财务状况无重大影响。报告期内，公 司应收账款账面价值变化情况见下表： 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 /2016年度 2015年 12月 31日/2015年度 2014年 12月 31 日/2014年度 应收账款 营业收入 金额增长率 106,929.99 14.62% 199,864.01 17.40% 金额增长率 93,290.76 19.55% 170,235.62 15.21% 金额 78,031.95147,756.65 报告期内，公司营业收入逐年增长，带动应收账款增长。报告期内各期末， 公司应收账款账面价值分别为 78,031.95万元、 93,290.76万元、106,929.99万元， 2015年、2016年的增长率分别为 19.55%、14.62%，而同期公司营业收入增长率 分别为 5.21%、17.40%，应收账款与营业收入的增长基本同步。 （四）内核小组审核意见及落实情况 3-2-16 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 本保荐机构投资银行内核小组于 2015年 4月 3日召开内核会议，内核小组 主要关注： 问题：发行人的销售净利润率在 2012年至 2014年逐年提升，请项目组说 明发行人报告期内销售净利率增加的原因。 落实情况： 2012年至 2014年，发行人毛利率基本保持平稳，但销售净利率逐年提升， 主要是由于期间费用率持续下降。 发行人的期间费用主要为销售费用和管理费用，其中， 2012年至 2014年， 销售费用占营业收入的比重较为稳定，管理费用占营业收入的比重分别为 30.37%、27.74%和 23.26%，持续下降。 发行人管理费用主要为研发费用，研发费用下降是管理费用下降的主要原 因，具体见下表： 单位：万元 项目 管理费用 其中：研发费用 2014年度 2013年度 2012年度 金额增长率 34,375.33 -3.45% 19,099.17 -15.84% 金额增长率 35,604.15 -4.93% 22,694.01 -5.95% 金额 37,451.2024,130.17 2012年之前，发行人为配合运营商的技术路线转型，投入了大量研发资源， 并集中招聘了人员，研发相关产品。 2012年起，发行人逐步完成了上述转型， 研发的集中投入期已过。 2012年开始，发行人研发的投入体现出以下特点： 第一，公司引入、推广“集成化产品开发”模式，致力于建设平台化的模块， 并在此基础上进行改进产品细节，提高了研发成果的复用度； 第二，实行研发团队的合理优化，选拨高水平、高效率的研发人才，将其聚 焦于核心领域，研发的投入产出效率显著提高； 第三，近年来，在研发方面，业内存在着“软件化”的趋势，公司顺应这一 趋势，降低了硬件设备的投入，从而节约了研发费用。 上述特点保证了发行人在研发投入有所下降的情况下，保持着产品和技术在 3-2-17 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 业内的领先性。 2015年公司销售净利率为 14.08%。2015年销售净利率提高的主要原因在于 公司营业外收入的增加。 项目2015年度2014年度2013年度 营业外收入7,689.90 2,398.28 4,348.06 55.04 50.31 46.20 营业外支出 2013年至 2015年，公司营业外收入占营业收入的比重分别为 3.39%、1.62%、 4.52%。营业外收入主要为根据国家规定收到的增值税退税款， 2013年至 2015 年增值税退税款占营业外收入的比重分别为 89.41%、88.94%、89.26%。该项税 收优惠是国家对行业的一种大力扶持，具有持续性。 3-2-18 瑞斯康达科技发展股份有限公司发行保荐工作报告 三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的调 查、验证和复核： 1．核查北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其 签字人员的执业资格； （未完）  |