[停牌]国电南瑞:重大资产重组继续停牌公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-021 国电南瑞科技股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京南瑞集团公 司（以下简称“南瑞集团”）因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司 股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停 牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发 布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》 （确定重大事项构成重大资产重组）、2017年1月14日发布《关于重大资产重 组停牌前股东情况的公告》、2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公 告》、2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年2月 27日第六届董事会第七次会议审议通过）、2017年3月18日发布《关于召开重 大资产重组投资者说明会的预告公告》、2017年3月24日发布《关于重大资产 重组投资者说明会召开情况的公告》、2017年3月28日发布《重大资产重组继 续停牌公告》（经2017年3月10日第六届董事会第八次会议及2017年3月27 日2017年第二次临时股东大会审议通过），经公司申请，公司股票自2017年3 月28日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发 布了重大资产重组进展情况。 一、重组框架协议签署情况 2017 年3月27日，公司与国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、 南瑞集团签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国 网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事 项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协 商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存 在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。具体内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于签订重大资产重组框架协议的公 告》。 二、重组框架方案介绍 1、交易对方 本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电科院以及第三方。公司正与潜在相关 方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院 是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。 2、交易方式及对公司影响 本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资 金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方 进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。 3、标的资产 截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业， 拟包括国网电科院/南瑞集团持有的南京南瑞继保电气有限公司、北京国网普瑞 特高压输电技术有限公司股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重 大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。 4、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况 截止目前，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对 方达成一致，相关事项尚未最终确定。 三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积 极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织财务顾问及 各中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计、评 估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步 论证。 公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务： 独立财务顾问：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 标的资产审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构：中联资产评估集团有限公司 法律顾问：大成律师事务所 四、继续停牌的原因 截止目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及 交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复 杂、工作量大，重大资产重组预案正在完善中，该预案披露前尚需取得国有资产 管理部门原则性同意意见。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防 止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。 五、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见 独立财务顾问中信证券就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见： 经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重组所 涉及的标的资产分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时 间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，本次重组预案披露前尚需取得国 有资产管理部门的原则性同意意见，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利 于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小 股东利益。 鉴于上述情况，中信证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次 重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。中信证券将督促公司履行相关信息披 露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年5月28 日之前尽快复牌。 独立财务顾问中信证券核查意见的具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有 限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。 六、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见 公司独立董事对公司第六届董事会第八次会议关于重大资产重组继续停牌 的事项进行了审核，基于独立判断，发表意见如下： 1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的有关 规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行 信息披露义务。 2、由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，公 司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具 体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组 预案亦尚未形成，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则 性同意意见，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异 常波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票延期复牌。 3、由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司 股价异常波动，切实维护投资者利益，公司拟向上交所申请公司股票自 2017 年 3月28日起继续停牌，预计停牌不超过2个月，继续停牌有利于推动公司本次 重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 4、公司董事会审议本次关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事予 以回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，会议决议合法、有效。 七、尚待完成的工作及具体时间表 公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具 体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，推动尽快取得国有 资产管理部门原则性同意意见，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据有关 规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产 重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。公司股 票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，待相关工作完 成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交易所申请复牌。 停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个 交易日发布一次有关事项的进展情况。 八、预计复牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司第六届董事会第八次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证 券交易所申请，公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过2个月。 九、召开投资者说明会的情况 公司于2017年3月18日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公 告》，于2017年3月23日下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络 平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），以网络互动方式召开 了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流， 于2017年3月24日披露《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，具 体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 （http://sns.sseinfo.com）。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意 投资风险。 特此公告。 国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十八日 中财网
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