[发行]利群股份:首次公开发行股票招股说明书摘要
青岛利群百货集团股份 有限公司 Qingdao Liqun Department Store Group Co., Ltd. （ 青岛经济技术开发区香江路 78 号 ） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与 招股说明书具有同等法律效力。 释 义 在本招股说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 、本 公司 、公 司、 利群百货 指 青岛利群百货集团股份有限公司 （原名：青岛长江商厦股份有限 公司、青岛利群百货股份有限公司， 2011 年 8 月更名为青岛利 群百货集团股份有限公司） 利群集团、利群股份 指 利群集团股份有限公司 （前身为青岛市百货公司利群百 货商店、 青岛市利群百货商店。原名青岛利群百货股份有限公司、青岛利 群股份有限公司、 青岛利群集团股份有限公司 ， 2003 年 11 月 更 名为利群集团股份有限公司），公司第一大股东 钧泰投资 指 青岛钧泰基金投资有限公司（原名：青岛钧泰投资有限公司， 2013 年 8 月 更名为青岛钧泰基金投资有限公司），公司第二大股东 利群投资 指 青岛利群投资有限公司，公司第三大股东，利群集团的全资子公 司， 2011 年 7 月由青岛利群集团担保投资有限公司派生分立而 来 北京宽街博华 指 北京宽街博华投资中心（有限合伙），原名： 北京高盛投资中心 （ 有限合伙 ）， 2015 年 7 月更名为北京宽街博华投资中心（有限 合伙），公司股东 GSSR 指 Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l ，公司股东 高盛集团 指 The Goldman Sachs Group, Inc ，于 1999 年 5 月在纽约证券交易 所挂牌上市，注册地址为美国特拉华州，主要业务为投资银行、 交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务等。 江都宏伟 指 扬州市 江都 区 宏伟工业设备配套 有限 公司 （原名： 江都市宏伟工 业设备配套公司 ），公司股东 青岛金海通 指 青岛金海通装饰工程有限公司 ，公司股东 临海仲达 指 临海市仲达建筑装饰公司 利群集团工会 指 利群集团股份有限公司工会委员会（原名：青岛利群股份有限公 司工会委员会） 长江商厦 指 青岛利群百货 集团 股份有限公司长江商厦 （原名：青岛利群百货 股份有限公司长江商厦），发行人的分公司 长江购物广场 指 青岛利群百货 集团 股份有限公司长江购物广场 （原名：青岛长江 商厦股份有限公司购物广场、青岛利群百货股份有限公司长江购 物广场），发行人的分公司 四方分公司 指 青岛利群百货集团股份有限公司 四方分公 司，发行人的分公司 李沧分公司 指 青岛利群百货集团股份有限公司 李沧分公司，发行人的分公司 青岛瑞泰购物广场 指 利群集团青岛瑞泰购物广场有限 公司（原名：青岛福瑞泰购物广 场有限公司、 青岛瑞泰购物广场有限公司 ），发行人的全资子公 司 青岛瑞泰购物广场 辛安超市 指 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司，青岛瑞泰 购物广场的分公司 金海岸商场 指 利群集团青岛金海岸商场有限公司 （原名：青岛金海岸商场有限 公司），发行人的全资子公司 利群商厦 指 利群集团青岛利群商厦有限公司 （原名：青岛利群商厦有限 公 司），发行人的全资子公司 利群商厦超市 指 利群集团青岛利群商厦有限公司超市 ，利群商厦的分公司 利群商厦利群超市 指 利群集团青岛利群商厦有限公司利群超市 ，利群商厦的分公司 利群商厦莱西分公 司、莱西商厦 指 利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司，利群商厦的分公司 四方购物广场 指 利群集团青岛四方购物广场有限公司 （原名：青岛利群四方购物 广场有限公司），发行人的全资子公司 四方购物广场烟草 分公司 指 利群集团青岛四方购物广场有限公司 烟草分公司，四方购物广场 的分公司 四方购物广场平度 分公司 指 利群集团青岛四方购物广场有限公司平度分公司，四方购物广场 的分公司 海琴购物广场 指 利群集团青岛海琴购物广场有限公司 （原名：青岛利群海琴购物 广场有限公司），发行人的全资子公司 前海购物广场 指 利群集团青岛前海购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 城阳购物广场 指 利群集团城阳购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 即墨商厦 指 利群集团即墨商厦有限公司 （原名：青岛利群即墨商厦有限公 司），发行人的全资子公司 即墨商厦超市分公 司 指 青岛利群即墨商厦有限公司超市分公司 ，即墨商厦的分公司 即墨商厦即墨 分公 司、即墨购物广场 指 利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司，即墨商厦的分公司 即墨超市 指 利群集团 即墨超市 有限公司，发行人的全资子公司 胶南商厦 指 利群集团胶南商厦有限公司 （原名：青岛利群集团胶南商厦有限 公司），发行人的全资子公司 胶南商厦分公司 指 利群集团胶南商厦有限公司胶南商厦 ，胶南商厦的分公司 胶南购物中心 指 利群集团胶南购物中心有限公司 ，发行人的全资子公司 胶南家乐城购物广 场 指 利群集团胶南家乐城购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 胶州购物广场 指 利群集团胶州购物广场有限 公司 ，发行人的全资子公司 平度购物中心 指 利群集团平度购物中心有限公司，发行人的全资子公司 胶州商厦 指 利群集团胶州商厦有限公司 （原名：青岛利群集团胶州商厦有限 公司），发行人的全资子公司 莱西购物广场 指 利群集团莱西购物广场有限公司 （原名：青岛利群集团莱西购物 广场有限公司），发行人的全资子公司 诸城商厦 指 利群集团诸城商厦有限公司 （原名：青岛利群集团诸城商厦有限 公司），发行人的全资子公司 诸城购物广场 指 利群集团诸城购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 诸城超市 指 利群集团 诸城超市 有 限 公司 ，发行人的全资子公司 淄博购物广场 指 利群集团淄博购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 淄博购物广场莲池 超市 指 利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市 ，淄博购物广场的分公 司 日照瑞泰国际商城 指 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司 ，发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城 新区超市 指 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市，日照瑞泰国际商 城的分公司 日照购物广场 指 利群集团日照购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 智融贸易 指 山东智融国际贸易有限公司，日照购物广场的全资子公司 莱州购物 广场 指 利群集团莱州购物广场有限公司 （原名：青岛 利群集团莱州购物 广场有限公司 ），发行人的全资子公司 蓬莱购物广场 指 利群集团蓬莱购物广场有限公司 ( 原名：青岛 利群集团蓬莱购物 广场有限公司 ) ，发行人的全资子公司 乳山购物广场 指 利群集团乳山购物广场有限公司 ，发行人的全资子公司 荣成购物广场 指 利群集团荣成购物广场有限公司 （原名：青岛 利群集团荣成购物 广场有限公司 ），发行人的全资子公司 威海购物广场 指 利群集团威海购物广场有限公司 （原名：青岛 利群集团威海购物 广场有限公司 ），发行人的全资子公司 文 登购物广场 指 利群集团文登购物广场有限公司 （原名：青岛 利群集团 文登 购物 广场有限公司 ），发行人的全资子公司 东营瑞泰购物广场 指 利群集团东营瑞泰购物广场有限公司 （原名：青岛 利群集团 东营 瑞泰 购物广场有限公司 ），发行人的全资子公司 市北商厦 指 利群集团青岛市北商厦有限公司 , 发行人的全资子公司 百惠商厦、三百惠商 厦 指 利群集团青岛百惠商厦股份有限公司 （原名：青岛三百惠商厦股 份有限公司，根据上下文也涵盖其前身青岛市百货公司延安路百 货商店、青岛第三百货商店、青岛三百惠商厦），发行人的控股 子公司 金鼎广场 指 青岛金鼎广场有限公司， 发行人的全资子公司 利群便利连锁 指 青岛利群便利连锁发展有限公司 ，发行人的全资子公司 青岛电子商务 指 利群集团青岛电子商务有限公司 ，发行人的全资子公司 福祥通电子商务 指 青岛福祥通电子商务有限公司，发行人的全资子公司 家政服务中心 指 青岛利群家政服务网络中心 ，青岛电子商务举办的民办非企业法 人单位 福兴祥物流 指 青岛福兴祥物流有限公司 （原名：青岛福兴祥物流股份有限公 司），发行人的全资子公司 福兴祥配送 指 青岛福兴祥商品配送有限公司（原名：青岛福兴祥商品配送有 限 责任公司），福兴祥物流的全资子公司 瑞尚贸易 指 青岛瑞尚贸易发展有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 瑞丽服饰 指 青岛瑞丽服饰有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 博晟贸易 指 青岛博晟贸易发展有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器 指 青岛宇恒电器有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器即墨商场 指 青岛宇恒电器有限公司即墨商场 ，宇恒电器的分公司 宇恒电器麦岛超市 指 青岛宇恒电器有限公司麦岛超市，宇恒电器的分公司 利商贸易 指 淄博利商贸易有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 福兴昌贸易 指 青岛福兴昌国际贸易有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 下属批发类子公司、 下属批发公司、批发 公司 指 福兴祥物流、福兴祥配送、瑞尚贸易、瑞丽服饰、博晟贸易、宇 恒电器、利商贸易和福兴昌贸易等 8 家 主要从事商品批发业务的 公司 物流中心 指 公司在青岛胶州、李沧和浮山后三个地区建立的物流仓储、配送 基地 恒宜祥物流 指 青岛恒宜祥物流有限公司 ，福兴祥物流的全资子公司 利群担保投资 指 青岛利群集团担保投资有限公司，利群集团的控股子公司 青岛德泰酒店 指 利群集团青岛德泰酒店有限公司，利群集团的控股子公司 西海岸德泰酒店 指 青岛西海岸德泰酒店有限公司（原名：利群集团胶南德泰酒店有 限公司），利群集团的控股子公司 日照德泰酒店 指 利群集团日照德泰酒店有限公司， 利群集团的控股子公司 文登德泰酒店 指 文登市德泰大酒店有限公司，利群集团的控股子公司 蓬莱华玺酒店 指 利群集团蓬莱华玺酒店有限公司， 利群集团的控股子公司 青岛华玺酒店 指 利群集团青岛华玺酒店有限公司， 利群集团的控股子公司 诸城华玺酒店 指 利群集团诸城华玺酒店有限公司， 利群集团的控股子公司 莱西华玺酒店 指 利群集团莱西华玺酒店有限公 司，利群集团的控股子公司 文登华玺酒店 指 利群集团文登华玺酒店有限公司，利群集团的控股子公司 平度华玺酒店 指 青岛平度华玺酒店有限公司，利群集团的控股子公司 利群文化投资 指 青岛利群文化投资有限公司，利群集团的控股子公司 青岛百福源 指 青岛百福源饮用水有限公司，利群集团的控股子公司 利群酒店管理 指 青岛利群酒店管理有限公司，利群集团的控股子公司 恒通快递 指 青岛恒通快递有限公司，利群集团的控股子公司 青岛德源泰置业 指 青岛德源泰置业有限公司，利群集团的控股子公司 连云港德源泰置 业 指 连云港德源泰置业有限公司，利群集团的控股子公司 瑞朗医药 指 山东瑞朗医药股份有限公司，利群集团的控股子公司 利群药品 指 青岛利群药品经营有限公司，瑞朗医药的控股子公司 青岛建设 指 青岛建设房地产开发有限公司，利群集团的控股子公司 青岛宜居 指 青岛宜居置业有限公司，利群集团的控股子公司 平度华艺影院 指 平度华艺影院管理有限公司，利群集团的控股子公司 利群典当 指 青岛利群典当有限公司，利群集团的控股子公司 瑞通科技 指 青岛瑞通高新科技有限公司，利群集团的控股子公司 裕兴昌投 资 指 青岛裕兴昌投资咨询有限公司，利群集团的控股子公司 恒瑞新科技 指 青岛恒瑞新软件科技有限公司，裕兴昌投资的全资子公司 潍坊购物广场 指 潍坊利群购物广场有限公司（原名：利群集团潍坊购物广场有限 公司），利群集团的控股子公司 胶州小贷 指 胶州市永信小额贷款股份有限公司，原名胶州市永信小额贷款有 限公司，利群集团的控股子公司 青岛德源泰物业 指 青岛德源泰物业服务有限公司 , 原为 利群集团的控股子公司 ， 2016 年 10 月对外转让 瑞祥通 指 青岛瑞祥通商贸有限公司，发行人的关联方 市北小贷 指 青岛 市市北区利群小额贷款股份有限公司，发行人的关联方 东营利群影院 指 东营利群影院有限公司，发行人的关联方 烟台德泰置业 指 烟台德泰置业有限公司 青岛股权托管中心 指 青岛市股份制企业股权托管中心有限公司 浦发麦岛支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛麦岛支行 浦发青岛分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 农行市北一支行 指 中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行 中行山东路支行 指 中国银行股份有限公司青岛山东路支行 交行东海路支行 指 交通银行股份有限公司青岛东海路支行 民生青岛分行 指 中国民生银行股份有限公司青岛分行 深发展青岛分行 指 深圳发展银行青岛分行 中信青岛 分行 指 中信银行股份有限公司青岛分行 华夏青岛分行 指 华夏银行股份有限公司青岛分行 工行台东支行 指 中国工商银行股份有限公司青岛台东支行 建行市北支行 指 中国建设银行股份有限公司青岛市北支行 招行东海路支行 指 招商银行股份有限公司青岛东海路支行 招行香港西路支行 指 招商银行股份有限公司青岛香港西路支行 兴业青岛分行 指 兴业银行股份有限公司青岛分行 最近三年、报告期 指 20 14 年、 2015 年及 2016 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《青岛利群百货集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、保荐机构 或保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所，本次发行的发行人律师 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发 行的审计机构 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 上海万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司（原名：上海万隆资产评估有限 公司） A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普 通股股票， 每股面值人民币 1.00 元 元 指 人民币元 经营面积 指 门店或物流中心所在物业的建筑面积 3C 电子产品 指 计算机（ Computer ）、通讯（ Communication ）和消费电子产品 （ ConsumerElectron ic ）三类电子产品的简称。 网络购物使用率 指 网络购物用户规模占互联网用户数量的比重 本招股说明书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、 本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司2013年第2次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按 持股比例共同享有。 二 、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据《青岛利群百货集团股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的 股利分配政策主要包括以下几点： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标； 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利 及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利； 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范 围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 三、发行前公司股东持有股份锁定事宜 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽 ， 以及 公司股东 丁琳、曹莉娟、胡 培峰、王文、赵元海、 王健、 狄同伟出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接 或 间接持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份。 其中，徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、 胡培峰、王文、赵元海 作为公司 董事、 监事或高级管理人员， 还承诺：公司股票 上市之日起三十六个月后，本人在公司担任董事、监事或高级 管理人员职务期间， 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不 会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年 内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具 了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 在首次公开发行前直接 或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理在首次公开发行前直 接 或 间接持有的公司股份，也不由公司 回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵 、罗俊 作为公司监事或高级管理人员， 还 承诺：公司股票上市之日起十二个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理 人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年 转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五；本 人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函，承诺若本公司所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月 内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若公司 股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减 持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、 张兵 ， 作为公司 董事 或高 级管理人员， 孟海卫作为原公司高级管理人员，出具了承诺函，承诺若本人所持 公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公 司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理；本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述承诺。 四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下： 1 、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产 = 合 并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数 / 年末公司股份总数，下同），公司将采取以下股 价稳定措施： 2 、公司股价稳定具体措施 （ 1 ）公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会 公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情 形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： ①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②回购价 格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 20% 。 ④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 50% 。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证 券交易 所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 （ 2 ）第一大股东增持公司股份 第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施， 增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务： ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获 得现金分红金额的 20% 。 ④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获 得现金分红金额的 50% 。 ⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众 股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经 审计的每股净资产。 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的 3 个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告第一大股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时，或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务， 第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员 将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取 税后薪酬及津贴总和的 20% 。 ④单 一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的 50% 。 ⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司 股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理 人员可不再实施上述增持公 司股份的计划。 3 、公告程序 （ 1 ）公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召 开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方 案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续。 （ 2 ）第一大股东增持公司股份 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公 告。第一大股东将在公司公告的 3 个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4 、约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将 第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付 代其履行增持义务，再从应付第一 大股东的现金分红中予以扣除，如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司 股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付 代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 对此，公司、公司第一大股东利群集团、公司 董事 （ 独立董事除外） 、高级 管理人员 做出如下承诺： （ 1 ）公司关于稳定公司股价的承诺： 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数 / 年末公司股份总数，下同），公司将根据法律、 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分 股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息 等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可 比性的，上述股票收盘价应做相 应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：①回购结果不会导致公司的 股权分布不符合上市条件；②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股 净资产的价格；③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公 司所有者净利润的 20% ；④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年 度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% 。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股 份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启 动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从 该等 规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 （ 2 ）公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺： 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数 / 年末公司股份总数，下同），利群集团将根据 法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除 连续 20 个交易 日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述 股票收盘价应做相应调整。 利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务：①增持结果不会导致公 司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的 每股净资产的价格；③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计 从公司所获得现金分红金额的 20% ；④累计用于增持的资金金额不超过公司上市 后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的 50% ；⑤公司以回购公众股作为稳 定股价的措 施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于 上一会计年度末经审计的每股净资产。 利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。利群集团将在公司公告的 3 个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告利群集团增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时，或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务，利群集团可不再实施 上述增持公司股份的计划。 如果利群集 团未能履行增持公司股份的义务，公司有权将利群集团用于回购 股票的等额资金先行支付代其履行增持义务 , 再从应付利群集团的现金分红中予 以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价 稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对利群集团因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，利群集团自愿无条件地遵从该 等规定。 （ 3 ）公司 董事 （ 独立董事除外）、高级管理人员 关于稳定公司股价的承诺： 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的 每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数 / 年末公司股份总数，下同），本人将根据法律、 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述 股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票 收盘价应做相应调整。 本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：①增持结果不会导致公司的 股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股 净资产的价格；③单次用于增持的资 金金额不超过本人上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的 20% ；④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年 度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50% ；⑤如公司已采取回购公众股措施且第 一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计 的每股净资产。 本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易 日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持 计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的 条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等 额资金先行支付代其履行增持义务 ， 再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺 利群集团、钧泰投资、利群投资，作为公开发行前持有本公司 5% 以上股份 的股东，就减持意向承诺如下： 1 、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2 、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发 行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应 调整）； 3 、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量 累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50% ；第二年减持股份数量累计不 超过 上一年末持有公司股份数量的 100% ； 4 、本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公 司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 六、关于信息披露的承诺 1 、 公司关于招股说明书信息披露的承诺： 公司承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日 （以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市 的，自认定之日起 30 日内， 本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。 若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。 2 、 公司第一大股东利群集团关于招股说明书信息披露的承诺： 公司第一大股东利群集团承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响 的，若事实认定之日（以下称认定之日）利群集团已公开发售股份但未上市的， 自认定之日起 30 日内，利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购 已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，利群集团将依法购回已转 让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律 法规另有规定的从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，利群集团将依法赔偿投资者损失。 如果利群 集团未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时利群 集团持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至利群集 团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关 责任及后果有不同规定，利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 3 、 公司实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺： 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺，如果公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重 大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本人已公开发售股份但 未上市的，自认定之日起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利 息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已 转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权 平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法 律法规另有规定的从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺 ，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有 的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监 会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同 规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 4 、公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺： 董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者的损失。 如果本人未能 履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后 果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 5 、 中介机构的承诺： 本次发行的保荐机构中信证券、审计机构和验资机构信永中和、资产评估机 构上海万隆就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下： 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 给投资者造成 损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失 。 本 次发行的发行人律师金杜就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法 赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏而遭受的损失。 七、关于老股转让的安排 本次发行全部为新股发行，新股数量不超过 17,600 万股，占发行后公司总 股本 20.45% ，本次发行不安排老股转让。 八、关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 对于本次上市摊薄即期回报公司采 取相关措施，为使公司填补回报措施能够 得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议 案。 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若 有投票权）该等议案。 6、本承诺出具日后至本次上市完毕前，上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的实施细则时，且上述承诺不能满足上海证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按照上海证券交易所规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出处罚或采取相关管理措施。 公司第一大股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 九、关于未履行承诺的约束措施 为 保护投资者特别是中小投资者的合法权益 ， 公司、公司第一大股东利群集 团、公 司实际控制人（徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽）、 董事、监事 和 高级管理人员 ， 就 出具的 一系列 承诺的约束措施明确如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人 / 本单位将 采取如下措施： 1 、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4 、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法 对公司或投资者进行赔偿； 5 、 若 本人 / 本 单位 在 相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束 措施为准 。 十 、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）集中经营风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有的 43 家门店全部分布在山东省内的 7 个城市，大部分位于青岛及山东半岛地区，其中青岛市内拥有 29 家门店，占公 司门店总数的 67.44 % ， 公司在青岛地区门店的经营面积约为 70.90 万平方米，约 占公司门店总经营面积 60.86% 。 2014 年度、 2015 年度 和 2016 年度，青岛地区 主营业务收入占公司主营业务收入 （抵销跨地区内部交易之前的收入）的比例分 别为 78.34% 、 79.10% 和 79.75% 。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经 营的风险，但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城 市规划等发生重大变化，都将对公司的业务发展产生较大影响。 （二）商业物业租赁风险 截至本招股说明书签署日，公司 43 家 门店中，其中 32 家的全部或部分物业 以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为 76.39 万平方米，约占公司门店 总经营面积的 65.57% 。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且 租金较低，且公司在 山东地区以其较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批 消费者的信赖和支持，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。此外，公 司完全拥有 11 家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占门店总经营面积 的比例约为 34. 43 % 。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨， 如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度上的租金 上涨、成本增加的风险。 （三）部分商业和物流经营物业的产权风险 截至 本招股说明书签署日 ，公司拥有 43 家 门店和 3 座物流中心，其中福兴 祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有 权证。 目前公司租赁经营性物业面积约为 76.39 万平方米，除地下人防工程外，存 在 10 处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押，或由于出租方原因没有提供 房产证且未办理租赁备案登记的情况，其中 9 处出租方在租赁合同中已确认，租 赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿，但是上述原 因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、 承担赔偿责任 。 除地下人防工程外，公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共 33.42 万平方米，约占公司总经营面积23.39% 。2014 年 至 2016年， 相关 经营 场 所合计实现主营业务收入 261,120.20 万元，占公司 2014 年 至 2016 年 合计主营业 务收入比例为 8.69 % 。 尽管上述大部分门店已经营多年， 未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产 生影响，但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响， 公司一方面将 进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续，解决产权瑕疵问题。另一方面， 公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业，进一步降低有产权瑕疵门店经营 面积占公司总营业面积的比重，从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带 来的不利影响。 此外，公司第一大股东利群集团承诺， 如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及 其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或无法在相关区域内及时找到 合适的替代性合法经营办公场所，或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而 致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的，利群集团将对由此给公司及 控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任，保证公司不因此受到损失。 （四）固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险 近年来，为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减 少租金成本上涨的风险，公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内，公司投 资建设了宇恒电器市北CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产 共计支出金额10.36 亿元。未来，公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北CBD 工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约10.88亿元。此类工程项目投 资均将在2-3年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧；公司募集资金拟投 入的4个项目中，投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销，因此，预计投入后 的每年折旧金额将有较大增加。 报告期内，公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势，随着公司精细化管理 水平的不断提高，且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期，公司目前营业 收入和利润的发展势头良好。虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对 公司利润产生一定影响，但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情 况，适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度，以保证公司经营业 绩的发展和提升，且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修 费用，对公司利润水平有一定直接提升作用。 但是未来几年，如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变 化，使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长，则公司的净利润可能会 有下滑的风险，甚至存在上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持 稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模 及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大 变化。 公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元， 较上年同期变动幅度在-2%-2%之间，预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润为10,094.42万元至10,502.27万元，同比变动幅度在 -1%-3%之间，不存在重大不利变化。（上述数据未经审计，不构成盈利预测） 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次公开发行新股数量不超过17,600万股，本次发行不安 排老股转让 占发行后总股本的 比例： 20.45% 每股发行价格： 8.82元 发行市盈率： 22.98倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总 股本计算） 发行前每股净资产： 3.98元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.91元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发 行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益 按本公司2016年12月31日经审计的归属于本公司股东的 权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 1.80倍（以发行后每股净资产值计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立上海证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额 和净额： 预计募集资金总额为155,232万元；扣除发行费用后的净 额为149,715万元 发行费用概算： 发行费用总额为5,517万元，包括承销保荐费用4,533万元、 审计费用205万元、律师费用94万元、用于本次发行的信 息披露费用548万元、发行手续费用137万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称（中文）： 青岛利群百货集团股份有限公司 发行人名称（英文）： Q ingdao Liqun Department Store Group Co., Ltd . 注册资本： 人民币 68,450.046 万元 法定代表人： 徐恭藻 设立日期： 1998 年 1 月 22 日 住所： 青岛经济技术开发区香江路 78 号 邮政编码： 266555 联系电话： 0532 - 8880 8686 传真号码： 0532 - 88800531 互联网网址： www.liqundepartmentst ore.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机 软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修； 农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培 训。（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服 务、保龄球、棋牌、 KTV 包房、台球、音乐茶座、卡 拉 OK 、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食 品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉 ），散装食 品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐； 音像制品零售；蔬菜零售批发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为青岛长江商厦股份有限公司。1997年12月19日，青岛市经济 体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公 司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司（1999年更名为青岛利群集 团股份有限公司，2003年更名为利群集团股份有限公司，为本公司的第一大股 东）作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司（1999年更名为青岛 福兴祥商品配送有限公司）、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业 设备配套公司（2013年更名为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司）、青 岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（2004年更名为利群集团 股份有限公司工会委员会）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有 限公司”。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限 公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。1998年1月22日， 公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照，工商注册号为 26463199-X-1。 公司设立时，股本总额为1,200万元，每股价格为1元，计1,200万股。所 有发起人均以现金出资，其中，青岛利群股份有限公司认购400万股，占股本 总额的33.33%；青岛福兴祥商品配送有限责任公司认购50万股，占股本总额的 4.17%；临海市仲达建筑装饰公司认购20万股，占股本总额的1.67%；江都市宏 伟工业设备配套公司认购15万股，占股本总额的1.25%；青岛金海通装饰工程 有限公司认购15万股，占股本总额的1.25%；青岛利群股份有限公司工会委员 会认购700万股，占公司股份总额的58.33%。上述出资已经青岛市审计师事务 所核验，并出具了青审所验字[1998]第3号验资报告。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人及其投入资产的内容详见本招股说明书摘要之“第三节 发行人 基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。 三、有关股本的情况 （一）本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为68,450.046万股，本次公开发行的股份全部为新股 发行，发行后总股本86,050.046万股，发行后社会公众股占总股本比例为20.45%。 本次发行前后公司股本结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数（股） 股权比 例（%） 持股数（股） 股权比 例（%） 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 151,471,542 17.60 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 122,170,664 14.20 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 42,000,000 4.88 北京宽街博华投资中心（有限合伙） 27,500,000 4.02 27,500,000 3.20 Goldm an Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l. 27,500,000 4.02 27,500,000 3.20 扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公 司 511,056 0.07 511,056 0.06 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 511,056 0.06 徐恭藻 21,166,523 3.09 21,166,523 2.46 曹莉娟 9,035,120 1.32 9,035,120 1.05 王健 8,308,634 1.21 8 ,308,634 0.97 狄同伟 6,652,220 0.97 6,652,220 0.77 赵钦霞 5,994,828 0.88 5,994,828 0.70 吴云兰 5,901,604 0.86 5,901,604 0.69 杨瑞书 5,897,347 0.86 5,897,347 0.69 刘健 5,514,930 0.81 5,514,930 0.64 赵显富 5,194,747 0.76 5,194,747 0.60 赵元海 4,972,440 0.73 4,972,440 0.5 8 纪淑珍 4,945,340 （未完）  |