[发行]大丰实业:首次公开发行股票招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江大丰实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 说明: 说明: GTJALOGO1 （ 中国（ 上海 ）自由贸易试验区 商城路 618 号） 二〇一 七 年 三 月 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江大丰实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“本机构”、“保荐机构”或“国泰君 安”） 接受 浙江大丰实业 股份有限公司 的委托，担任其首次公开发行股票并上市 （以下简称“本项目”） 的保荐机构， 委派 伍前辉 和 杨鹏 作为具 体负责推荐的保 荐代表人，特 此 出具发行保荐书。 本 保荐 机构和 本 保荐 机构 委派 参与本项目发行保荐工作的 保荐代表人根据 《 中华人民共和国 公司法》、《 中华人民共和国 证券法》 、《首次公开发行股票并上 市管理办法》 、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》 等有关法律 、 法规和 中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出 具 本 发行保荐 书 ，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、保荐机构名称 .. .. .. . 7 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 .. .. 7 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 .. 8 四、本次保荐的发行人证券发行类型 .. .. . 8 五、发行人基本情况 .. .. .. 8 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .. .. 9 七、内部审核程序和内核意见 .. .. .. 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .. .. 12 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .. .. 12 （一）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 本保荐机构有充分理由确认发行人至少符合下列要求： .. .. 12 （二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，本保荐机构做出 如下承诺： .. .. .. .. 12 （三）本保荐机构保证不 存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： .. 13 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .. .. 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、保荐机构推荐结论 .. .. .. 15 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 .. .. 15 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 .. .. 15 （二）保 荐机构核查意见 .. .. .. 20 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 21 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 .. .. 21 （一）发 行人的主体资格 .. .. .. 22 （二）规范运行 .. .. .. .. 24 （三）财务与会计 .. .. .. .. 26 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 .. .. 29 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定 .. .. 31 七、发行人及其控股东等责任主体承诺事项的核查意见 .. 31 八、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 .. 32 九、发行人股东的私募投资基金认定及备案情况 .. .. 32 十、发行人存在的主要风险 .. .. .. 34 十一、对发行人发展前景的评价 .. .. .. 39 （一）发行人的行业地位 .. .. .. 39 （二）募集资金投资项目的实施对发行人的影响 .. .. 45 （三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 .. .. 46 第四节 保荐机构关于落实财务核查工作的专项说明 ........................................... 47 一、保荐机构遵循的核查要求 .. .. .. 47 二、保荐机构对重点事项核查情况的说明 .. .. 47 （一）对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况 .. .. .. .. .. 47 （二）对发行人或关联方与其客户或供应商是否以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈 利的虚假增长的核查情况 .. .. 48 （三）对发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采 用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况 .. 50 （四）对保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实 际控制人控制或投资 的其他企业是否存在申报期内最后一年与发行人发生大额 交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现大幅度增长的核查情况 .. .. .. .. .. 51 （五）对发行人利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本，虚构利润的核查情况 .. .. .. 51 （六）对发行人是否存在采 用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交 易以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况 .. .. 52 （七）对发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的核查情况 .. 53 （八）对发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形的核查 情况 .. .. .. .. . 54 （九）对发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生 期间，增加利润，粉饰报表的核查情况 .. .. .. 54 （十） 对发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核 查情况 .. .. .. .. 55 （十一）对发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况 .. .. 56 （十二）对发行人是否存在其他可能导致公司财务信息 披露失真、粉饰业绩或财务 造假事项的核查情况 .. .. .. .. 57 释 义 本 发行 保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、 大丰 实业 指 浙江大丰实业 股份有限公司 本次发行 指 发行人本次首次公开发行 5,180 万股 A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人 / 主承销商 / 国泰 君安 / 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 / 天册 指 浙江 天册律师 事务所 发行人会计师 / 华普天 健 指 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 上丰盛世 指 宁波上丰盛世投资合伙企业（有限合伙） 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 东盛创业 指 深圳市东盛创业投资有限公司 报告期 、 最近 三年 指 201 4 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 《公司章程》 指 《 浙江 大丰实业 股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 元 、万元 指 人民币元 、万元 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构名称 本保荐机构名称 为 国泰君安证券股份有限公司 。 二、 保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定 伍前辉 、 杨鹏 作为 大丰实业 首次公开发行股票并上市项目的 保荐代表人。 伍前辉 女士 ： 保荐代表人 ， 负责或参与的项目有： 杭州海康威视数字技术 股份有限公司首次公开发行股票并上市、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市、海能达通信股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳 市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市、湖南三德科技股份有限 公司首次 公开发行股票并上市、深圳能源集团股份有限公司整体上市、四川大 智胜软件股份有限公司首次公开发行股票并上市、华帝股份有限公司首次公开发 行股票并上市、云南铝业股份有限公司增发等项目 。 伍前辉 在保荐业务执业过程 中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 杨鹏 先生： 保荐代表人，负责或参与 的项目有： 宝鸡钛业股份有限公司首次 公开发行股票并上市 、 03 悦达债、邯钢转债、 04 中海债、 05 申能债、 05 宁煤债、 05 世博债、 07 神华宁煤债、 08 峰峰债、 08 福煤债、 09 闽交控债、 10 闽投债、 10 闽能源债， 上海梅林正广和股份有 限公司 201 年非公开 发行 股票 ，以及 上海 吉祥航空 股份有限公司首次公开发行股票并上市 等项目 。 杨鹏 在保荐业务执业过 程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、 保荐机构指定本次发行 项目协办人 和 项目组 其他成员基本 情况 国泰君安指定 章宇轩作为大丰实业本次公开发行的协办人，指定梁昌红、 顾 维翰 作为大丰实业本次公开发行的经办人 。 项目 协办人：章宇轩，复旦大学硕士，曾参与华域汽车公司债券、浦东金桥 公司债券、浦东金桥非公开发行、苏州高新公司债券、 银轮股份非公开发行 、 景 瑞地产公司债 等项目，执业记录良好。 四、 本 次保荐 的 发行人证券发行 类型 人民币普通股 （ A 股） 。 五、 发行人基本情况 中文名称： 浙江大丰实业股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG DAFENG INDUSTRIAL CO., LTD. 法定代表人： 丰华 统一社会信用代码 ： 913020734281361 注册地址： 余姚市阳明科技工业园区新建北路 737 号 成立日期： 202 年 3 月 8 日 股份公司成立 日期： 2013 年 8 月 5 日 注册资本： 35 0,0,0 元 电话： 0574 - 6289078 传真： 0574 - 62 892606 邮政编码： 3154 00 电子信箱： [email protected] 公司网址： htp:/w. chinadafeng .com 经营范围： 舞台影视设备、文体设备、公共座椅、可伸缩活动 看台、影视舞台灯光、音响、舞台机械、可自动开 启天窗、消防电器控制装置、可移动金属结构、通 用及非标电机设备的设计、制造、安装工程。轨道 交通设备关键零部件及配套设施、通信信号系统及 设备、电气化铁路设备及器材的研发、设计、制造、 安装，轨道交通的技术开发、技术转让。家具的设 计、生产、安装；智能化工程的设计、施工及技术 与管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需机械设备、零配件、原辅助材料的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术 除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 六、 保荐机构和发行人关联关系的核查 1 、 保荐机构或其控股东、实际控制人、重 要关联方持有发行人或其 主要 股东、重要关联方股份的 情况 。 截至本发行保荐书出具之日， 国泰君安证券 或 国泰君安证券的 控股东、实 际控制人、重要关联方 不存在 持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 2 、 发行人或其 主要 股东、重要关联方持有 本 保荐机构或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其主要股东、重要关联方 不存在 持有 国泰君安证券或国泰君安证券的控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3 、 保荐机构指派参与本次发行保荐工作的 保荐代表人 及其配偶， 保荐机构 董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职 等 情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在 国泰君安证券 指派参与本次发行保荐工 作的保荐代表人 及其配偶、国泰君安证券的 董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况。 4 、 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人 主要 股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在 国泰君安证券的控股东、实际控制人、 重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5 、 关于 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日， 国泰君安证券与发行人之间不存在影响国泰君 安证券公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、 内部审核程序和内核意见 1 、内部审核程序简介 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范 性文件之规 定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次 首次 公开发行 股票并上市 进行了审核。 国泰君安 证券 设立了证券发行内核小组（以下简称 “ 内核小组 ” ）作为参与 证券发行市场的内控机构，并设立了风险 管理 部作为内核小组的常设机构。内核 小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重 大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质 量。 内核小组的审核程序： （一）申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； （二）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理 部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； （三）材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； （四）内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核 会议的申请。 内核小组会议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据 内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 2 、内核小组的总体意见 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 国泰君安证券内核小组 于 201 5 年 6 月 9 日召开内核会议 对 大丰 实业 首次公 开发行股票并上市项目 进行了审核。 201 5 年 6 月 11 日，国泰君安证券内核小组 完成 投票表决 ，表决 结果： 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，投票结果达到了国 泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安证券发行内核小组 审议认为： 大丰 实业 本次首次公开发行股票并上市发行符合《公司法》、《证券法》、 《 首发管理办法 》等法律、法规、政策中有关公司首次公开 发行 股票并上市 的条 件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。国泰君安证券股份 有限公司同意推荐 大丰实业 本次 首次 公开发行 股票并上市 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、 保荐机构 对本次发行保荐的一 般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 主要 股东 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书 。 二、 保荐机构 对本次发行保荐的逐项 承诺 （一） 本 保荐机构已按照中国证监会的有关规定 对发行人 进行了充分的尽 职调查， 本 保荐机构有充分理由确认发行人至少符合下列要求： 1 、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力； 2 、与发起人、 控股 股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财 务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响 发行人独立 运作的其他行为； 3 、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 4 、高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市 公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。 （二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定， 本 保荐机 构 做出如下承诺 ： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确 信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监 管措施 。 （三） 本 保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1 、保荐机构及其 控股 股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； 2 、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4 、保荐机构及其 控股 股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 三、 保荐机构 及保荐代表人特别承诺 1 、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2 、本保荐机构及负 责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3 、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、 保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查， 本保荐机构 认为：发行人内部运行规范，管 理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《 首发管理办 法 》等法律、法规定的首次公开发行 A 股 股票并上市的基本条件， 募集资金 投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假 记载、误 导性陈述或重大遗漏。因此， 国泰君安证券 同意 推荐 大丰实业 本次发行 并上市 。 二、 本次发行履行的决策程序 具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会议资料和 股东大会议资料， 发行人已就其 首 次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1 、 第 一届董事会第七 次会议 关于本次发行 上市事项的审核 201 5 年 5 月 2 0 日，发行人 召开 第一届董事会第七 次会议 。 应出席会议董事 共 9 名，实际出席 9 名，符合《公司 法》及发行人《公司章程》关于召开董事会 法定人数的规定。 会议审议 并 通过了如下 议案 ： （ 1 ）《 关 于首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》 ； （ 2 ）《 关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及 上市一切事宜的议案 》； （ 3 ）《 关于首次公开发行股票募集资金用途的议案 》； （ 4 ）《 关于首次公开发行股票并上市前滚存利润的议案 》； （ 5 ）《 关于未来三年（ 2015 年 - 2017 年）股东分红回报规划的议案 》； （ 6 ）《 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 》； （ 7 ）《 关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议 案 》； （ 8 ）《关于确认 报告期内关联交易的议案》； （ 9 ）《 关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司章程（草案） > 的议案 》； （ 10 ）《 关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司对外担保制度 ( 草案 )> 的议案 》； （ 11 ）《 关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司关联交易决策管理制度 ( 草 案 )> 的议案 》； （ 12 ）《 关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司投资决策管理制度 ( 草案 )> 的 议案 》； （ 13 ） 《 关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司募集资金管理制度 ( 草案 )> 的 议案 》； （ 14 ）《 关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司信息披露管理制度 ( 草案 )> 的 议案》； （ 15 ）《关于制定 < 浙江大丰实业 股份有限公司投资者关系管理制度 ( 草案 )> 的议案》； （ 16 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司董事会秘书工作制度 ( 草案 )> 的议案》； （ 17 ） 《关于召开股份公司 2015 年第 二 次临时股东大会的议案》 ； 2 、 201 5 年 第 二 次临时 股东大会关于本次发行 上市 事项的审核 201 5 年 6 月 6 日 ， 发行人召开 201 5 年第 二 次临时股东大会 ， 5 家法人股东 的 授权代表 、 32 名自然人股东 出席 了会议， 出席会议 的 股东持有的发行人股份 占股份总数的 10% 。与会股东审议 并 通过了如下议案： （ 1 ）《关于首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》 ； （ 2 ）《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及 上市一切事宜的议案》； （ 3 ）《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》； （ 4 ）《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润的议案》； （ 5 ）《关于未来三年（ 2015 年 - 2017 年）股东分红回报规划的议案》； （ 6 ）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》； （ 7 ）《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议 案》； （ 8 ）《关于确认报告期内关联交易的议案》； （ 9 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司章 程（草案） > 的议案》； （ 10 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司对外担保制度 ( 草案 )> 的议案》； （ 11 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司关联交易决策管理制度 ( 草 案 )> 的议案》； （ 12 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司投资决策管理制度 ( 草案 )> 的 议案》； （ 13 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司募集资金管理制度 ( 草案 )> 的 议案》； （ 14 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司信息披露管理制度 ( 草案 )> 的 议案》； （ 15 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司投资者关系管理制度 ( 草案 )> 的议 案》； （ 16 ）《关于制定 < 浙江大丰实业股份有限公司董事会秘书工作制度 ( 草案 )> 的议案》； 3 、第一届董事会 第 十二 次 会议 关于 本次发行上市事项 的审核 （ 1 ） 审议通过《关于 延长 首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜 决议有效 期的议案 》； （ 2 ） 审议通过《关于 延长 公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开 发行股票及上市一切事宜 决议有效期的 议案》 ； （ 3 ） 审议通过《 关于首发摊薄即期回报有关事项的议案 》； （ 4 ） 审议通过《 关于 2015 年度利润分配方案的议案 》 ； （ 5 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度董事会工作报告 > 的议案》 ； （ 6 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度总经理工作报告 > 的议案 》 ； （ 7 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度财务决算报告 > 的议案 》； （ 8 ） 审议通过《 关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司 2016 年度审计机构的议案 》 ； （ 9 ） 审议通过《 关于审议董事、监事 2016 年度薪酬的议案 》； （ 1 0 ） 审议通过《 关于审议公司高级管理人员 2015 年度绩效年薪的议案 》 ； （ 1 1 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度内控制度自我评价报告 > 的议案 》 ； （ 1 2 ） 审议通过《 关于申请银行授信额度的议案 》 ； （ 1 3 ） 审议通过《 关于公司为自身及子公司银行融资提供担保的议案 》 ； （ 1 4 ） 审议通过《 关于召开股份公司 2015 年度股东大会的议案 》 ; 4 、 2015 年度股东大会 关于 本次发行上市事项 的审核 （ 1 ） 审议通过《关于 延长 首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜 决议有效 期的议案 》； （ 2 ） 审议通过《关于 延长 公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开 发行股票及上市一切事宜 决议有效期的 议案》 ； （ 3 ） 审议通过《 关于首发摊薄即期回报有关事项的议案 》； （ 4 ） 审议通过《 关于 2015 年度利润分配方案的议案 》 ； （ 5 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度董事 会工作报告 > 的议案》； （ 6 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度监事会工作报告 > 的议案》 ； （ 7 ） 审议通过《 关于审议 <2015 年度财务决算报告 > 的议案 》； （ 8 ） 审议通过《 关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司 2016 年度审计机构的议案 》 ； （ 9 ） 审议通过《 关于审议董事、监事 2016 年度薪酬的议案 》； （ 1 0 ） 审议通过《 关于申请银行授信额度的议案 》 ； （ 1 1 ） 审议通过《 关于公司为自身及子公司银行融资提供担保的议案 》 。 5 、第二届董事会 第 四 次 会议 关于 本次发行上市事项的审核 （ 1 ） 审议通过《关于 延长 首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜 决议有效 期的议案 》 ； （ 2 ） 审议通过《关于 延长 公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开 发行股票及上市一切事宜 决议有效期的 议案》 ； （ 3 ） 审议通过 《关于 201 6 年度利润分配方案的议案》； （ 4 ）审议通过 《 关于审议 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案 》 ； （ 5 ）审议通过 《 关于审议 <2016 年度总经理工作报告 > 的议案 》 ； （ 6 ） 审议通过《 关于审议 < 2016 年度财务决算报告 > 的议案 》 ； （ 7 ）审议通过 《 关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司 2017 年度审计机构的议 案 》 ； （ 8 ）审议通过 《 关于审议董事、监事 2017 年度薪酬的议案 》 ； （ 9 ） 审议通过《 关于审议公司高级管理人员 2016 年度绩效年薪的议案 》 ； （ 10 ） 审议通过《 关于审议 <2016 年度内控制度自我评价报告 > 的议案 》 ； （ 11 ） 审议通过《 关于申请银行授信额度的议案 》 ； （ 12 ）审议通过 《 关于公司为自身及子公司银行融资提供担保的议案； （ 13 ）审议通过 《 关于成立分公司的议案 》 ； （ 14 ） 审议通过《 关于召开股份公司 2016 年度股东大会的议案 》 。 6 、 2016 年度股东大会 关于 本次发行上市事项的审核 （ 1 ）审议 通过 《关 于延长首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜决议有效 期的议案》； （ 2 ） 审议通过 《关于延长公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开 发行股票及上市一切事宜决议有效期的议案》； （ 3 ）审议通过《关于 2016 年度利润分配方案的议案》； （ 4 ）审议通过《关于审议 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案》； （ 5 ） 审议通过 《关于审议 <2016 年度监事会工作报告 > 的议案》； （ 6 ） 审议通过 《关于审议 < 2016 年度财务决算报告 > 的议案》； （ 7 ） 审议通过 《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司 2017 年度审计机 构的议案》； （ 8 ） 审议通过 《关于审议董事、监事 2017 年度薪酬的议案》； （ 9 ）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》； （ 10 ） 审议通过 《关于公司为自身及子公司银行融资提供担保的议案》。 （二） 保荐机构 核查意见 经本 保荐机构 核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《 首发 管理办法 》 等法律法规的有 关规定，就本次 发行 上市 召开了董事会 和 股东大会；发行人首次 公开发行 股票并 上市的 相关议案，已经发行人 董事会、股东大会审议通过；相关 董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证 监会核准，有关股 票的上市交易尚须经 上海 证券交易所 同意。 三、 发行人 符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一） 经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会议资料，发行人的公 司架构及组织结构，发行人董事、监事与 高级管理人员 个人简历、 华普天健 会计 师出具的发行人 《内部控制鉴证报告》（ 会 专 字 [ 201 7 ] 028 号 ） 等资料 ， 发行人 已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请 了 总经理 、 副总经理 、董事会秘书、财务负责人 等 高级管理人员，具备健全且至 今运行良好的股份有限公司组织机构 ，已符合《证券法》第十三条第一款的规定 。 （二） 经核查 华普天健 会计师出具的 发行人最近 三年 审计报告 等财务资料， 发行人主营业务 最近 三年 经营 情况 等业务资料 ， 发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好 ，已符合《证券法》第十三条第二款的规定。 （三） 根据工商、税收、环保 等主管部门出具的发行人 最近 三年 的 合法合规 证明，并经向 华普天健 会计师了解情况，同时依据发行人的确认 ： 发行人最近 三 年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，已符合《证券法》第十三条 第三款的规定。 （四 ） 根据 对于发行人是否符合《 首发管理办法 》的逐项核查 ： 发行人已 符 合 中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而 确定 发行人已符合《证券法》第十三条第四款的规定。 四、 发行人符合 《 首发管理办法 》 规定的发行条件 本保荐机构依据《 首发管理办法 》 的 相关规定，对发行人是否符合首次公开 发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一） 发行人的主体资格 1 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法 》第八条的 规定 经查验发行人工商档案，发行人系浙江大丰实业有限公司（以下简称“大丰 有限”）丰华等 36 位全体股东作为发起人于 2013 年 6 月 25 日共同签署了《浙 江大丰实业有限公司变更设立为股份有限公司发起人协议》，以大丰有限截至 2013 年 3 月 31 日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的净资产 423,304,887.75 元，按照 1：0.3614 的折股比例将大丰有限净资产折为 153,000,000 股，每股面值人民币 1 元，余额 270,304,887.75 元计入大丰实业资本公积，整体 变更设立的股份公司。各发起人在大丰实业设立时持有的股权比例与其在大丰有 限原持有的股权比例保持一致。2013 年 8 月 5 日，发行人完成工商登记，取得 宁波市工商行政管理局核发的 330281000004833 号《企业法人营业执照》。发行 人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。 2 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的 规定 发行人大丰有限于 202 年 3 月 8 日设立并完成工商登记，于 2013 年 8 月 5 日按经 审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间超过三年， 符合 《首发管理办法》第九条规定。 3 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的 规定 本保荐机构调阅了发行 人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验 资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，走访了主要资产的登记或核 发政府机关 ，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 4 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条 的规定 本保荐机构 查阅了发行人的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和 国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人 的 经营范 围和主营业务。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规 和《公司章程》的规定，符合国家政 策和 环境保护政策。 5 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条 的规定 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录 、 发行人财务报告 以及工商登记文件等资料 ，访谈了发行人董事、高级管理人员， 确认发行人最近 三 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 报告期内，发行人董事和 高级管理人员 具体变动情况为： （ 1 ）报告期初，大 丰有限董事为丰国勋、丰华、丰其云、 徐吉传、杨吉祥、丰岳、熊志桥，该等董 事由大丰有限于 206 年 2 月 28 日召开的股东会选举产生。同日，大丰有限董事会 选举丰华为董事长，聘任丰华任总经理。大丰有限监事为严华锋、马文杰、杨全 明，该等监事分别由大丰有限股东会以及职工代表大会选举产生。 （ 2 ） 2013 年 6 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举丰华、 丰岳、丰国勋、丰其云、周毅、孙玲为董事，选举钱大治、项仲平、徐美光为 独立董事，选举严华锋、周百同为监事。职工代表大会选举的监事为马文杰。同 日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举丰华为董事长、丰 岳为副董事长， 聘任丰华为总经理，聘任周毅为董事会秘书，聘任丰岳、丰其云、赵红美、杨金 生、陆均林、陈林波为副总经理，聘任许兆敏为财务负责人。上述会议中当选的 董事周毅、三名独立董事是公司为进一步规范公司治理并为公司发行上市准备而 选举产生。上述会议中当选的董事孙玲原系公司关键核心管理人员，主管银行 融资和财务内审工作。同时，除聘任董事会秘书周毅外，上述会议中新获聘的其 他高级管理人员早于报告期初即已分别主管或分管公司相应主要部门或主要子 公司，实际执行董事会的决议并对董事会负责，据此，公司高级管理人员实际并 未发生重大 变化。 （ 3 ）因独立董事项仲平个人原因辞去独立董事职务以及董事丰国勋辞世， 发行人于 2014 年 9 月 1 日召开 2014 年第二次临时股东大会，选举王石为独立董事， 选举陈丽为董事。公司董事未发生重大变化变更。 经核查发行人的工商登记资料，查阅 大丰实业 股东的相关背景文件，报告期 内， 丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏 始终为发行人的实际控制人， 发行人最近三 年实际控制人未发生变化 。 故此，发行人已具备《首发管理办法》第十二条规定的主体资格。 6 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条 的规定 本保荐机构查阅 了发行人工商登记文件，取得了发行人所有股东的声明文 件，确认发行人股权清晰，主要股东 和受主要股东支配的股东所持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 （ 二 ） 规范运行 1 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 十四 条 的规定 本保荐机构查阅了发行人历次股东大会 、董事会和监事会的会议文件，股东 大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人 具有完善的公司 治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书 等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2 、 经核查，发行人申请首次公开发 行股票符合《首发管理办法》 第 十五 条 的规定 本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求， 组织辅导人员 对发行人董事、 监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东 的法定代表人 或负责人 进行了辅导。 发行人的董事、监事 和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 十六 条 的规定 本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关 人员进行了访谈，确认相关人员不存在违规任职的情况，发行人董事、监 事和高 级管理人员符合法律、行政法规定的任职资格，且不存在有下列情形： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 十七 条 的规定 本保荐机构 查阅了发行人各项内部控制度，核查了发行人报告期内重大违 法违规情况 ，并 根据 华普天健 会计师出具的 《内部控制鉴证报告》（ 会 专 字 [201 7 ] 028 号 ） ，确认发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 十八 条 的规定 本保荐机构查阅了发行人和主要股东的相关资料，走访 了工商、税收等部门 的相关工作人员，并依据发行人各主管部门出具的合规证明，发行人律师发表的 合规经营意见，确认发行人不存在以下情形： （ 1 ） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持 续状态； （ 2 ） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ） 严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 十九 条 的规定 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文 件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发 行人确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条 的规定 本保荐机构核查了发行人的资金管理制度， 查阅了 华普天健 会计师出具的 《内部控制鉴证报告》（ 会 专 字 [201 7 ] 02 8 号 ） 以及标准无保留意见的《审计报 告》 （ 会审字 [ 2017 ] 029 号 ） ，并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账， 发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行 ； 截至 本发行保荐书出具 之 日， 发行人 不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 （ 三 ） 财务与会计 1 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第二十 二 条的规定 本保荐机构核查了发行人内部控制度及其执行情况， 华普天健 会计师出具 了《内部控制鉴证报告》（ 会 专 字 [201 7 ] 028 号 ） ， 确认发行 人 的内部控制度健 全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果。 2 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 二十三 条的规定 本保荐机构 查阅 了 发行人有关财务基础资料和 华普天健 会计师 出具的标准 无保留意见的《审计报告》 （ 会审字 [2017] 029 号 ） ， 核查了 发行人的重要会计科 目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书 面说明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量、并由注册会计师出具了 标准 无保留意见的审计报告。 3 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 二十四 条的规定 本保荐机构核查了 华普天健 会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》 （ 会 审字 [2017] 029 号 ） 以及发行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为发行 人编制 的财务报表以实际发生的交易 或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。 4 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管 理办法》 第 二十五 条的规定 本保荐机构核查了 华普天健 会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》 （ 会 审字 [2017] 029 号 ） 以及发行人的主要会计科目明细账、 关联交易合同、交易数 量、 交易 价格等资料，确认发行人完整披露了关联方 关系并恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第二十 一 条、 第 二十六 条的规定 根据 华普天健 会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》 （ 会审字 [2017] 029 号 ） ，本保荐机构核查了发行人的主要资产情 况，并对相关财务指标进行了 认真分析，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》 第二十 一 条、 第 二十六 条的 规定： （ 1 ） 发行人在 201 4 、 2015 、 2016 年 度 的净利润 （以扣除非经常性损益前后 较低的归属于母公司普通股东的净利润为计算依据） 分别为 126,917,897.54 元 、 147,640,52.05 元 和 18 2 , 1 66 , 91 8. 13 元 ，累计为 45 6 , 725 , 337 . 7 2 元 ，超过 3,0.0 万 元 。 （ 2 ） 发行人 201 4 、 2015 、 2016 年度 的营业收入分别为 1,285,498,315.6 元 、 1,395,942,024.48 元 和 1 , 616 , 823 , 453.45 元 ，累计 为 4 , 298 , 263 , 793.59 元 ， 超过 3 亿元； （ 3 ） 发行人本次发行前的股本总额为人民币 3 5 ,0.0 万元，股本总额超过 人民币 3,0.0 万元； （ 4 ） 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产 的比例为 0. 0 0 % ，不高于 20% ； （ 5 ） 截 至 201 6 年 12 月 3 1 日 ， 发行人 未 分配利润 为 417 , 128 , 221.97 元 ，不存在 未弥补亏损。 6 、 经 核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 二十七 条的规定 经核查发行人税收登记资料、税收优惠文件及财政补贴批准文件，并根据发 行人主管税务机关出具的证明，报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠政策符 合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，税收优惠 对发行人 经营成果影响较小，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 。 7 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 二十八 条的规定 根据 华普天健 会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 会审字 [2016] 4126 号 ） 和 发行 人 律师 出具的《律师工作报告》 ，发行人资产质量良好， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》 第 二十九 条的规定 本保荐机构核查了报告期内发行人 的重要会计政策、会计科目明细账、财务 制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形： （ 1 ） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ） 滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9 、 经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条 的规 定 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告和 行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务 报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净 利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （ 5 ） 发行人在用的商标、专利以及 专有技术等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东负责人进行了 访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，了解了发行人实际 控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏和其他 主要股东丰岳、上丰盛世、祥禾泓 安目前的实际经营情况或拥有资产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的 《劳动合同》，查看了发行人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、 监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪 酬，财务人员均系发行人专职工作人员，未 在主要股东及其控制的其他企业中兼 职。 本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对银 行、税务、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，同时根据华普天健会 计师出具的《内部控制鉴证报告》（ 会 专 字 [ 201 7 ] 028 号 ），发行人具有独立的财 务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度，发行人未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户， 发行人财务独立。 本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、房地产权证等文 件，对发行人的生产经营场所进行了 实地走访，确认发行人拥有独立的生产经营 和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置 均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动 的情况，发行人机构独立。 本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发 行人与关联企业间的关联交易合同，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在 同业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管 对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准 则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 经核查，根据发行人的发展规划，经发行人 2015 年第二次临时股东大会批准， 本次募集资金主要用于以下项目： 1 ）文体创意及装备制造产业园项目； 2 ）营销 网络建设项目； 3 ）信息化管理系统建设项目。募集资金用途明确， 并全部用于 主营业务。 发行人 募投项目均已经项目所在地发改委部门备案 ，备案信息如下表 所示： 项目名称 备案文件文号 文体创意及装备制造产业园项目 甬发改备 [2015]62 号 营销网络建设项目 余发改备 [2015]18 号 信息化管理系统建设项目 余发改备 [2015]19 号 公司文体创意及装备制造产业园项目 环境影响报告书已经余姚市环境保护 局批准， 并取得了余姚市环境保护局出具的《关于浙江大丰实业股份有限公司文 体创业及装备制造产业园项目环境影响的说明备案意见的函》（余环建 [2015]136 号）。营销网络建设 项目、信息化管理系统建设项目已获得余姚市环境保护局不 予受理文件。 公司文体创意及装备制造产业园项目 建设用地位于余姚市低塘街道姆湖村， 已于 2014 年 7 月 15 日获得余姚市国土局颁发的余国用（ 2014 ）第 0613 号土地证。 本保荐机构查阅了发行人的行业资料、研究报告、相关产业政策，确认 发 行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。 七 、 发行人及其控股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人 及其控股 股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承 诺时的约束措施进行了核查，重点关注了相关承诺的内容合法、合理、失信补救 措施的及时有效性。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、董事及高级 管理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 八 、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 保荐机构对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [ 2013 ] 45 号）的 要求，重点关注了发行人在财务报告审计截止日后 经营状况的变化情况，包括发 行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模 及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项。 截至本 发行保荐书 签署之日，公司生产、销售及采购等主要经营活动正常开 展，没有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。 公司所处行业周期性与国民经济整体发展的周期一致，未出现可能对发行人未来 经营业绩产生不利影响的重大因素。 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。截至本 发行保荐书 签署之日，公司主营 业务、主要产品、主要供应商及客户的构成、税收政策方面 均为未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 本公司预计 2017 年 1 - 3 月营业收入区间为 2.60 亿元至 2.79 亿元，较 2016 年一季 度增长幅度为 0% - 10% 之间。预计 2017 年一季度归属于母公司股东的净利润为 0.35 亿元至 0.37 亿元，较 2016 年一季度增长幅度为 0% - 10% 之间； 2017 年一季度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 0.35 亿元至 0.37 亿元，较 2016 年 一季度增长幅度为 0% - 10% 之间。预计 2017 年一季度经营情 况良好，与上年同期 相比不存在大幅波动的情形。（前述 2017 年一季度业绩预测未经注册会计师审 核）。 经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后的经营状况不存在重 大变化。 九 、发行人股东的私募投资基金认定及备案情况 根据中国证券监督管理委员会 2014 年 8 月 21 日颁布的《私募投资基金监督 管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基 金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份 额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记 备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司 及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”根 据中国证券投资基金业协会 2014 年 1 月 19 日颁布的《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简 称私募投资基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动设立的公司或者合伙 企业。” （ 1 ）上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 该有限合伙属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募基金。 该私募基金已于 2014 年 6 月 4 日在中 国证券投资基金业协会填报备案，并持有该协会颁发的 《私募投资基 金证明》。 （ 2 ）上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 该有限合伙属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行 ）》 所规定的私募基金。 该私募基金已于2015年4 月13日在中 国证券投资基金业协会备案登记 ，并持有该协会颁发的编号为 “S29452”的《私募投资基金备案证明》。 （ 3（未完）  |