[发行]大丰实业:首次公开发行股票招股意向书摘要
浙江大丰实业股份有限公司 （住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路737号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 说明: 说明: GTJALOGO1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理 委员会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其 作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 一、常用词语释义 .................................................................................................... 4 二、专业技术词语释义 ............................................................................................ 6 第二节 重大事项提示 ................................................................................................. 7 一、本次发行方案 .................................................................................................... 7 二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺 ................................ 7 三、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ......... 9 四、相关责任主体关于稳定股价措施的承诺函 .................................................. 11 五、招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .......................... 15 六、中介机构出具的相关承诺 .............................................................................. 17 七、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 .............. 19 八、风险因素特别提示 .......................................................................................... 21 九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的情况分析 ...................................... 27 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 32 一、发行人概述 ...................................................................................................... 32 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 32 三、发行人股本情况 .............................................................................................. 34 四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................. 43 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .............................................. 45 六、同业竞争及关联交易 ...................................................................................... 69 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ...................................... 88 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 .............................................. 92 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................. 93 十、股利分配政策 ................................................................................................ 327 十一、控股子公司基本情况 ................................................................................ 331 第四节 募集资金运用 ........................................................................................... 337 一、募集资金投资项目概况 ................................................................................ 337 二、项目发展前景分析 ........................................................................................ 338 第五节 风险因素和其他重要事项 ....................................................................... 347 一、风险因素 ........................................................................................................ 347 二、其他重要事项 ................................................................................................ 353 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 366 一、本次发行各方当事人情况 ............................................................................ 366 二、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................ 368 第七节 备查文件 ................................................................................................... 369 一、备查文件目录 ................................................................................................ 369 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 369 第一节 释义 在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、公司、本公司、大 丰实业 指 浙江大丰实业股份有限公司 本公司前身、有限公司、大 丰有限 指 浙江大丰实业有限公司 控股股东 指 丰华 实际控制人 指 本公司实际控制人为一致行动人丰华、王小红、丰嘉隆、丰 嘉敏，其中王小红为丰华的配偶，丰嘉隆、丰嘉敏为丰华与 王小红的儿子 上丰盛世 指 宁波上丰盛世投资合伙企业（有限合伙） 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 东盛创业 指 深圳市东盛创业投资有限公司 隆元投资 指 张家港保税区隆元投资合伙企业（有限合伙） 大丰体育 指 浙江大丰体育设备有限公司 大丰装饰 指 浙江大丰建筑装饰工程有限公司 大丰维保 指 浙江大丰文体设施维保有限公司，曾用名“浙江大丰安装 工程有限公司” 大丰安装 指 浙江大丰安装工程有限公司，后更名为“浙江大丰文体设 施维保有限公司” 大丰舞台 指 浙江大丰舞台设计有限公司 吉林吉丰 指 吉林吉丰剧场设施有限公司 沈阳大丰 指 沈阳大丰舞台设施有限公司 大丰轨交 指 浙江大丰轨道交通装备有限公司 宁海大丰 指 宁海县大丰文化发展有限公司 河南亿平希 指 河南亿平希文化发展有限公司 六盘水大丰 指 六盘水大丰建筑装饰工程有限公司 敏意安装 指 新余市敏意安装工程有限公司 四明湖管理公司 指 余姚市四明湖国际会议中心管理有限公司 龙网同传 指 深圳市龙网同传技术有限公司 通济村镇银行 指 余姚市通济村镇银行股份有限公司 丰正裘皮 指 宁波丰正裘皮有限公司 宁波策马 指 宁波策马贸易有限公司 大丰景观 指 宁波大丰景观工程有限公司 大丰建设 指 宁波大丰建设有限公司 温州润泰 指 温州润泰建设有限公司 大丰房地产 指 宁波大丰房地产开发有限责任公司 大华房地产 指 余姚市大华房地产开发有限责任公司 大丰工业 指 宁波大丰工业有限公司 丰泰世纪置业 指 宁波丰泰世纪置业有限公司 丰泰世纪物业 指 宁波丰泰世纪物业服务有限公司 浙江达丰勤 指 浙江达丰勤实业有限公司 聚隆物业 指 余姚聚隆物业服务有限公司 嘉隆广告 指 宁波嘉隆广告策划有限公司 嘉华建筑 指 宁波嘉华建筑设计有限公司 中江房地产 指 宁波中江房地产开发有限公司 香港嘉隆 指 香港嘉隆集团有限公司 神农山旅游 指 河南省神农山旅游发展有限公司 神农旅游文化 指 河南神农旅游文化开发有限公司 联强建筑 指 河南省联强建筑工程有限公司 神农山餐饮 指 沁阳市神农山餐饮管理有限公司 神农大峡谷 指 河南省神农大峡谷旅游开发有限公司 桃源酒店 指 沁阳市仙神谷桃源酒店管理有限公司 云阳山森林公园 指 河南省云阳山森林公园旅游开发有限公司 神农庄园 指 沁阳市神农庄园旅游开发有限公司 合力伟业 指 宁波合力伟业消防科技有限公司 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现行的公司章程 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后将实施的公司章程 股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股 元 指 人民币元 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行5,180万股人民币普通 股（A股）的行为 报告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 保荐机构、保荐人、主承 销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健（北京） 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，系华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）前身 发行人律师、浙江天册 指 浙江天册律师事务所 资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、专业技术词语释义 MES 指 生产执行系统 SCM 指 供应链管理信息系统 ERP系统 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决 策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 本招股意向书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况， 均为四舍五入所致。 第二节 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其 他重要事项”，并特别关注以下重大事项： 一、本次发行方案 公司本次公开发行股份数量为5,180万股，占发行后总股本的12.89%，全部 为公开发行新股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份（即老股转让）的情形。 二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人之一丰华承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动 延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（3）在本人担任公司董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司 股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 2、公司自然人股东王小红、丰嘉隆、丰嘉敏承诺：（1）自公司股票上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理我们已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，我们所持公司股票的锁定期限 自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、公司董事、监事、高级管理人员丰岳、孙玲玲、赵红美、杨金生、陈林 波、苏彬、陈丽丽承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理本人已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在宁 波上丰盛世投资合伙企业（有限合伙）的股份锁定承诺期内，不间接转让本人通 过该合伙企业所持有的公司股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定 期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（4）在本人担 任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接 持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 4、公司董事、监事、高级管理人员丰其云、周毅、陆均林、许兆敏、严华 锋、马文杰承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公 司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职 等原因而终止履行。（3）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不 转让直接或间接持有的公司股份。 5、公司自然人股东王小波承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。（2）除上述外，本人于2015年3月自丰华处受让取得的公司2,321,200 股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司 挂牌上市之日起的36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分新增股份， 也不由公司回购该部分新增股份。 6、公司股东祥禾泓安承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。（2）除上述外，本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司4,642,750股股 份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌 上市之日起的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不 由公司回购该部分新增股份。 7、公司股东祥禾涌安承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。（2）本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司3,088,400股股份（以下称 “新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起 的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购 该部分新增股份。 8、公司股东东盛创业承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。（2）本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司2,110,150股股份（以下称 “新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起 的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购 该部分新增股份。 9、公司股东隆元投资承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。（2）本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司5,337,500股股份（以下称 “新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起 的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购 该部分新增股份。 10、除以上股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本人（本方）已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该等股份。 三、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东的持股意向及 减持意向 1、公司实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏在公司首发上市后的持 股意向及减持意向如下：“（1）我们在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不 减持公司股份。（2）若我们所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持 的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份 数量合计不超过本人持有公司股份总额的20%。（3）我们实施减持时（且仍为合 计持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息 披露工作。” 2、持有公司5%以上股份的丰岳在公司首发上市后的持股意向及减持意向如 下：“（1）本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后法定及 承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后两年内 减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括 二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减持数量 不超过本人持有公司股份总额的20%。（3）本方实施减持时（且仍为持股5%以 上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。” 3、持有公司5%以上股份的上丰盛世在公司首发上市后的持股意向及减持意 向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后三 年内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减 持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减持数量不超过本方 持有公司股份总额的25%。（3）本方实施减持时（且仍为持股5%以上的股东）， 至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。” 4、持有公司5%以上股份的祥禾泓安在公司首发上市后的持股意向及减持意 向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后 法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后 两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方 式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减 持数量不超过上市后公司股份总额的4.382%。（3）本方实施减持时（且仍为持 股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露 工作。” 四、相关责任主体关于稳定股价措施的承诺函 经公司第一届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内，若股票价格连续20个交易日每日收盘价低于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下： （一）稳定股价预案有效期及触发条件 1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； 2、稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日 低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； 3、稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并 在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措 施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （二）稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：在遵守法律、法规、规章及证券交易所规则的 前提下，由公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事 （不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义 务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息 披露义务。 （三）公司的稳定股价措施 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不 应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日 内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程 序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式回购股份。回购方案实施完毕 后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回 购的股份，办理工商变更登记手续。 3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜 在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。 4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，公司回购价 格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司 收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通 知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面 通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持 方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 3、控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项要求： （1）公司控股股东、实际控制人合计单次增持金额不低于300万元。 （2）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一 期审计报告为依据）。 （五）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措 施 1、公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。 2、在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知 后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进 行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一 期审计报告为依据）。 4、公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持公司股份的资 金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的1/3、不超过1/2。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 5、公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签 署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该 新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相 关承诺。 （六）稳定股价方案的终止执行 自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司 回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完 毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将 导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要 约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （七）相关约束措施 1、公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具 体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员 的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的相应承诺。 2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的 具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉（未成年人丰嘉敏 除外）；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取 股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕时为止。 丰华、王小红承诺将对丰嘉隆、丰嘉敏履行上述稳定股价增持义务提供必要 的财务资助。 3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措 施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取上述稳定股 价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取 现金薪酬或股东分红（如有），由公司予以扣留，直至按上述预案内容的规定履 行相应的稳定股价增持措施。 五、招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及全体董事、监事、高级管理人员就应予履行的诚信义务相关事项，郑 重承诺如下： 若发生经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次 公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响或致使投资者在证券交易 中遭受损失的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其 所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 （一）相关主体的承诺 1、公司承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首 次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利 息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法 律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公司控股股东（实际控制人）的承诺 公司控股股东及实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏承诺：“如发行 人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。 倘若丰嘉隆、丰嘉敏涉及上述赔偿责任，丰华、王小红承诺将提供必要的财 务资助予以承担。” 3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后， 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接 经济损失。” （二）公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （三）约束措施 1、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、公司控股股东及实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏若违反上述 承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措 施向发行人股东和社会公众投资者道歉（未成年人丰嘉敏除外），并在违反上述 承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发 行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。 3、若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投 资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领 取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不 得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺还将依据公司本次首发公 开募集及上市文件所披露的内容履行其他有关承诺。 六、中介机构出具的相关承诺 保荐机构国泰君安承诺如下： “国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机 构”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行 人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉 尽责和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。 根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股意向书（2015年修 订）》等法律法规，本公司作出如下承诺： 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件具有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 华普天健承诺如下： “很据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要 求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为浙江大 丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法 出具相关文件，华普天健保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿 投资者损失。” 浙江天册承诺： “浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任浙江大丰实业 股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾 问，为发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出具了“TCYJS2015H0402 号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市的法律意见书》、“TCLG2015H0444号”《浙江天册律师事务所 关于为浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律 师工作报告》和其他相应法律文件。 作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师 事务所从业证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。根据《中华人民共和国证券法》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺： 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大 事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方 一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺， 勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 七、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的 分配 （一）发行前滚存利润分配的方案 根据公司2015年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润于公司 公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享。 （二）发行后股利分配政策和现金分红比例 为保持公司长期可持续发展并提高股东回报，保证现金股利分配政策的连续 性和稳定性，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利 分配政策如下： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围； 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟订并 提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证 券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审 计； 3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具 体比例由董事会根据公司实际情况制订后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益； 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 （三）公司利润分配政策的决策程序 公司利润分配政策由董事会拟订并经董事会审议通过后提请股东大会批准， 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同 意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 八、风险因素特别提示 （一）经营风险 1、主要原材料价格波动风险 公司经营成本主要包括原材料成本和劳务成本。公司使用的主要原材料包括 各类机电设备、灯音设备、金属材料、外购件、建材类等。2014年、2015年及 2016年度公司主要原材料采购金额占主营业务成本的比例分别为50.50%、 54.57%和55.21%。公司所采购的原材料中包含较多钢材等金属制品，其价格的 波动会对公司生产经营产生一定影响。若上述原材料价格大幅度上涨，则将对公 司的盈利状况产生较大不利影响；反之，若上述原材料价格大幅度下降，则公司 将因此获得额外的收益。 2、技术风险 为满足市场需求，文体设施行业新材料、新产品、新技术、新工艺不断出现， 行业技术水平整体大幅提升，与国外同行业的差距逐渐缩小。虽然目前公司掌握 了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺 ，多项技术处于行业先进水 平，但来自其他公司的技术竞争压力也在逐渐加大。如果公司不能准确把握技术 发展趋势，持续加大研发投入，加快技术创新，则难以继续取得并保持竞争优势， 公司未来经营也将受到一定影响。 3、安全生产和工程质量风险 公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高； 同时，公司承接的工程安装项目需要大量的现场作业活动，存在一定的危险性。 尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全 生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体 系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全 事故，但一旦出现上述问题，将对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负 面影响。 4、海外业务风险 公司依托境内多年的行业经验及声誉的积累，已率先走出国门，积极参与海 外市场的拓展，并成功承接了俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、斯里兰卡、阿尔及利 亚等一系列国际舞台工程，参与了雅典奥运会、南非世界杯、美国、韩国F1等 国际体育场馆的建设，获得了中宣部、商务部、文化部等六部委联合颁发的“国 家文化出口重点企业”荣誉。未来，公司将进一步投入资源，以加强境外业务的 开拓。但由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面与国内存在 较大的差异，公司海外业务的拓展面临着复杂多变的环境，如公司无法将国内有 效的经营管理及业务拓展模式复制到国外，又不能因地制宜地开发出符合海外市 场环境的业务模式，将导致公司面临海外业务拓展缓慢的风险。 5、原材料采购议价能力减弱风险 发行人经营体量较大，采购数量较多，相对供应商具有较强的议价能力，经 商业谈判后往往能从供应商处获得一定力度的商业折扣，使得发行人正常经营采 购价格略低于市场参考价。若发行人未来业务增长发生不利波动，将可能导致发 行人行业竞争地位降低，进而削弱发行人对供应商的议价能力。 6、结算率不及预期的风险 发行人完工率根据第三方监理或甲方确认的完工进度确认，结算率严格按照 合同约定的结算节点与甲方办理结算项目进度款确认，两者的确认依据不同，造 成发行人报告期内部分项目结算率低于完工率，如若发行人工程项目因特殊原因 造成最终无法达到合同约定结算率，将对公司业绩状况造成不利影响。 7、新增合同下滑风险 虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏 观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发 行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行 人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。 （二）管理风险 1、公司快速成长带来的管理风险 近年来本公司发展较快，市场范围不断扩大，经营业绩快速提升：2014-2016 年期间，公司营业收入从128,549.83万元增长至161,682.35万元，净利润从 13,681.66万元增长至20,075.56万元。在发展过程中，公司积累了丰富的适应快 速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部 管理机制，但随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生 内控制度不完善或内控制度执行不到位而导致的管理风险。本次募集资金投资项 目实施后，公司的生产规模将进一步扩大，在管理、人才、技术创新、市场开拓 等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完 善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。 2、人力资源风险 公司所在的文体设施行业专业化程度较高，行业内企业的竞争是研发技术、 销售能力、品牌声誉等各个方面的综合实力竞争。为了使公司在行业内保持稳固 的竞争优势和行业地位，公司积累了一支经验丰富、专业化程度高的人才队伍。 公司目前已经建立了科学完善的人才培养机制，形成了多层次的人才梯队，并对 包括核心技术人员在内的关键人才进行了有效的激励。如果未来在复杂的市场竞 争环境中，公司不能保证人才队伍的稳定，不能持续培养符合公司发展需求的人 才，将可能导致公司竞争力下降。 3、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为一致行动人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏，其中丰华担 任本公司董事长。本次发行前丰华家族通过间接控制、直接持有的方式共控制公 司44.92%的股权，在本次发行完成后共控制公司39.12%的股权，持股比例较高。 此外，除上述实际控制人之外，公司有部分自然人股东为丰华的亲属，其中公司 第二大股东丰岳（丰华之弟）在本次发行前持有公司15.95%的股份，丰其云（丰 华之叔）在本次发行前持有公司4.03%的股份。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和 规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，建立健全了股东大会、董 事会和监事会的议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度， 但仍不能排除实际控制人利用控股地位，通过行使表决权、其他直接或间接方式 对公司的经营决策、财务管理决策、投融资决策、人事任免等重大事项进行控制， 损害公司、其他中小股东和公众投资者利益。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款期末净额分别为60,314.40 万元、63,062.53万元和61,353.31万元，占当期营业收入的比例分别为46.92%、 45.18%和37.95%。公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的， 随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经 济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果由于经营环境发生较大变化或客户 财务状况恶化导致大额应收账款无法收回或应收账款坏账准备计提不足，将对公 司业绩和生产经营产生较大的影响。 2、净资产收益率下降的风险 公司2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东加权平均净资产收益率分别为21.87%、22.02%和23.15%。本次发行完成后， 公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在 项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资 本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 3、财务内部控制的风险 随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面 的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控 制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方 面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。 （四）市场竞争风险 截至2016年7月，中国演艺设备技术协会共包含1,568家会员企业，其中 部分企业在设计、生产、工程安装、售后服务、管理等方面具有较强的实力。随 着国内文化产业的快速发展以及政府支持政策的推行，预计将会有更多综合实力 较强的企业进入本行业，竞争将日益加剧。公司虽然在行业内具有较强的竞争优 势，但如果不能在设计生产、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一 定的市场竞争风险。 此外，舞台机械生产企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金 瓶颈的限制，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅 速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。 （五）募集资金投向风险 本次募集资金投向为文体创意及装备制造产业园项目、营销网络建设项目、 信息化管理系统建设项目，均紧密围绕公司主营业务进行。项目建设投产后，将 对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高、核心竞争力的增强以及发展战略的实 现产生重要影响。 公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，但是由于项目的实施需要一 定的时间，在此期间可能会出现产业政策、市场环境等因素的变化，导致项目建 成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市 场开发风险，影响项目的预期收益。此外，本次募投项目投资额较大，虽然公司 已进行相关准备，但仍存在因项目在实施过程中管理不善而不能按计划实施完成 的风险。 （六）税收优惠对净利润影响风险 公司的主要产品及服务属于文体设施系统集成类，主营业务包括智能舞台、 建筑声学工程、公共装饰、座椅看台。除此之外，公司还从事轨道交通内部装饰 及智能天窗等业务。其中，全资子公司大丰体育的主要产品为体育场（馆）椅及 活动看台。 2011年9月6日，公司及子公司大丰体育取得宁波市科学技术局、宁波市 财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的高新技术企 业证书，证书号分别为GF201133100074、GF201133100130，有效期均为三年。 2014年9月25日，公司及子公司大丰体育通过高新技术企业复审，高新技术企 业证书号分别为GR201433100290、GR201433100339，有效期均为三年，依据《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条 例》第九十三条规定，报告期内公司及子公司大丰体育按15%的税率征收企业所 得税。 报告期内，税收优惠对发行人净利润影响情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 A、净利润（合并报表） 20,075.56 16,034.22 13,681.66 B、高新技术企业所得税优惠— —母公司大丰实业 1,835.62 1,551.95 1,356.13 C、高新技术企业所得税优惠— —子公司大丰体育 194.64 174.82 132.43 D、税收优惠增加的净利润（D= B+C） 2,030.25 1,726.78 1,488.56 E、扣除税收优惠后的净利润 （E=A-D） 18,045.31 14,307.45 12,193.10 F、税收优惠增加的净利润/净利 润（F=D/A） 10.11% 10.77% 10.88% 根据上表，2014年度、2015年度及2016年度发行人税收优惠增加的净利润 占净利润比例分别为10.88%、10.77%及10.11%，经营业绩不存在严重依赖税收 优惠情形。由于母公司大丰实业及子公司大丰体育已于2014年9月25日通过了 高新技术企业复审且有效期为三年，其自2015年度至2017年度均享受高新技术 企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。本期高新技术企业资格到期 后，如大丰实业、大丰体育不能继续通过高新技术企业复审，发行人存在因税收 负担增加导致税后净利润降低的风险。 九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金用于文体创意及装备制造产业园项目、营销网络建设项 目、信息化管理系统建设项目。由于文体创意及装备制造产业园项目、营销网络 建设项目需经一定建设期方可投入运营，而信息化管理系统建设项目不直接产生 业绩效益，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润 实现。 本次发行前公司总股本为35,000万股，本次发行股份数量为5,180万股，发行 完成后公司总股本将增至40,180万股，预计募集资金到位当年，公司每股收益受 股本摊薄影响相比2016年将出现下降，即期回报存在摊薄的风险。 （二）公司填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过加强内控制度、严格执行募集资金管理制度、完善分红 政策等措施提升资产质量、增加营业收入、增厚公司业绩，实现公司强有劲的可 持续性增长，以填补回报。具体措施包括： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 随着《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关于加快发展体育产业 促进体育消费的若干意见》等一系列文体产业政策的提出，政策层面对文体产业 的支持力度逐渐增强，我国文体产业也在近几年实现了快速增长。全国文化及相 关产业增加值27,235亿元，其中文化制造业增加值占比40.60%，为11,053亿元， 对GDP增量的贡献达6.5%，比上年提高1个百分点，文化产业发展活力突显，已 成为当前经济增长的亮点之一；2015年文化产业增加值占GDP的比重为3.97%， 比上年提高0.16个百分点，达到历史新高，近年来呈稳步提升态势，在推动经济 发展、优化产业结构中发挥着越来越重要的作用；体育产业市场机制不断完善， 消费需求愈加旺盛，预计2025年体育产业总规模将超过5万亿元，产业整体将会 迎来新一轮的发展浪潮和规模扩张。随着人们对文化演出审美水平及体育赛事观 赛体验感的提高，对剧场、舞台的设计审美要求和体育场馆设施的舒适性要求也 相应提高，剧场的舞台机械与设备以及体育场馆设施等的建设不再是单纯的设备 拼凑，而是包含设计、艺术、工程等诸多元素在内，使得文体设备市场逐渐从以 单纯设备销售向以整体解决方案为主的方向发展。预计未来几年，我国的文体设 备市场整体解决方案市场规模将保持20%左右的增长，这也将为文体设施行业带 来很好的发展机会。 公司作为业内知名的从事舞台机械、灯光音响、座椅看台、声学装饰及相关 服务的高新技术企业，拥有国际知名的文体设施研发、试制、生产、检测基地， 并集设计开发、生产制造、安装调试、售后服务为一体，在品牌、业务资质、大 型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司始 终专注于行业前沿的开拓，拥有行业顶尖专家为骨干的专业化研发团队，拥有多 项专利权、软件著作权、外观设计保护等知识产权资产，自身强劲的竞争力为其 带来了与日本三精、德国BBH等世界著名舞台机械专业制造商长期合作的机会， 引进、吸收其先进的技术、管理经验，进一步提升产品的科技含量、品牌价值和 竞争能力。 文体设施行业受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策、规划影响 较大，存在因未来宏观经济下行或文体产业政策支持力度削弱，造成文体设施市 场需求萎缩，导致公司业务量缩减，从而影响公司经营业绩的风险。此外，公司 也存在主要原材料价格波动风险、技术风险、安全生产和工程质量风险、海外业 务风险等经营风险。针对主要风险，公司制定了整体集成、设计创新、境外拓展 和产业衍生等一系列发展规划和品牌建设、市场开发、人才培养等一系列目标， 通过细化管理提高公司经营效率、拓展销售渠道提高营业收入、严控成本提高盈 利水平等措施，在严峻经营环境中不断提高公司的抗风险能力。 2、应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 （1）加强内控，提升运营效率 公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方 案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法 合规性、营运的效率与效果。 在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与 控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和 成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运 效率与效果。 （2）加强募集资金管理，提高资金使用效率 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。 本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专 项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。 （3）完善现金分红政策，优化投资回报机制 为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司 现金分红》等相关法律法规，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上市 后生效的《公司章程（草案）》，就本公司股利分配政策、利润分配原则、决策机 制和利润分配形式等内容作出明确规定。 本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程（草案）》规 定，重视和积极推动股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加股东回报。 综上，本次公开发行完成后，公司将健全内控体系，提升管理水平，合理规 范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募 投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司 将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股 东即期回报被摊薄的风险。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次 公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承 诺履行） （四）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺如下： 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 十、审计截止日后的主要经营状况及2017年1-3月业绩预测 截至本招股意向书签署之日，公司生产、销售及采购等主要经营活动正常开 展，没有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。 公司所处行业周期性与国民经济整体发展的周期一致，未出现可能对发行人未来 经营业绩产生不利影响的重大因素。 公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。截至本招股意向书 签署之日，公司主营业务、主要产品、主要供应商及客户的构成、税收政策方面 均为未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 本公司预计2017年1-3月营业收入区间为2.60亿元至2.79亿元，较2016年一季 度增长幅度为0%-10%之间。预计2017年一季度归属于母公司股东的净利润为 0.35亿元至0.37亿元，较2016年一季度增长幅度为0%-10%之间；2017年一季度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.35亿元至0.37亿元，较2016年 一季度增长幅度为0%-10%之间。预计2017年一季度经营情况良好，与上年同期 相比不存在大幅波动的情形。（前述2017年一季度业绩预测未经注册会计师审 核）。 第三节 发行人基本情况 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概述 中文名称： 浙江大丰实业股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG DAFENG INDUSTRIAL CO., LTD. 注册资本： 35,000万元人民币 法定代表人： 丰华 成立日期： 2002年3月8日 股份公司设立日期： 2013年8月5日 公司住所： 余姚市阳明科技工业园区新建北路737号 邮政编码： 315400 联系电话： 0574-62899078 传真号码： 0574-62892606 互联网网址： http://www.chinadafeng.com 电子信箱： [email protected] 二、发行人改制重组情况 2013年6月25日，大丰有限丰华等36位全体股东作为发起人共同签署了 《浙江大丰实业有限公司变更设立为股份有限公司发起人协议》，以大丰有限截 至2013年3月31日经华普天健（北京）审计的净资产423,304,887.75元，按照 1：0.3614的折股比例将大丰有限净资产折为153,000,000股，每股面值人民币1 元，余额270,304,887.75元计入大丰实业资本公积。各发起人在大丰实业设立时 持有的股份比例与其在大丰有限原持有的股权比例保持一致。 大丰有限整体变更为股份有限公司后，公司股本结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数 （万股） 持股比例 （%） 1 丰华 净资产 4,419.33 28.88 2 丰岳 净资产 1,903.03 12.44 3 丰国勋 净资产 1,074.40 7.02 4 上丰盛世 净资产 975.91 6.38 5 王小红 净资产 896.47 5.86 6 丰其云 净资产 616.36 4.03 7 祥禾泓安 净资产 566.67 3.70 8 傅哲尔 净资产 545.31 3.56 9 徐吉传 净资产 513.64 3.36 10 杨吉祥 净资产 513.64 3.36 11 丰嘉隆 净资产 404.06 2.64 12 丰嘉敏 净资产 404.06 2.64 13 王小波 净资产 283.34 1.85 14 东盛创业 净资产 283.34 1.85 15 丰睿 净资产 205.45 1.34 16 唐兴朗 净资产 171.21 1.12 17 周百同 净资产 162.65 1.06 18 熊志桥 净资产 162.65 1.06 19 严华锋 净资产 136.97 0.90 20 许兆敏 净资产 136.97 0.90 21 苑长领 净资产 102.72 0.67 22 陆均林 净资产 102.72 0.67 23 赵回春 净资产 94.17 0.62 24 熊文奇 净资产 94.17 0.62 25 陈振迪 净资产 77.05 0.50 26 岑军 净资产 77.05 0.50 27 侯企强 净资产 51.36 0.34 28 王卫君 净资产 51.36 0.34 29 周毅 净资产 51.36 0.34 30 黄蓉莉 净资产 34.24 0.22 31 熊吉章 净资产 34.24 0.22 32 王珠英 净资产 34.24 0.22 33 丰琼仙 净资产 34.24 0.22 34 丰群娣 净资产 34.24 0.22 35 俞美芳 净资产 25.69 0.17 36 马文杰 净资产 25.69 0.17 合计 15,300.00 100.00 根据华普天健（北京）出具的会验字[2013]1880号《验资报告》，截至2013 年6月25日，大丰实业注册资本15,300万元已足额缴纳。 2013年8月5日，大丰实业完成工商登记，取得宁波市工商行政管理局核 发的330281000004833号《企业法人营业执照》。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司的股本情况 本次发行前公司的总股本为35,000万股，本次拟公开发行5,180万股，占发 行后总股本比例为12.89%。 公司本次发行前后股本结构如下： 序 号 股东名称 发行前股权结构 发行后股权结构 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 1 丰华 95,884,600 27.40 95,884,600 23.86 2 丰岳 55,822,200 15.95 55,822,200 13.89 3 上丰盛世 22,324,750 6.38 22,324,750 5.56 4 王小红 20,507,550 5.86 20,507,550 5.10 5 祥禾泓安 17,605,700 5.03 17,605,700 4.38 6 丰其云 14,099,750 4.03 14,099,750 3.51 7 傅哲尔 12,474,350 3.56 12,474,350 3.10 8 徐吉传 11,749,850 3.36 11,749,850 2.92 9 杨吉祥 11,749,850 3.36 11,749,850 2.92 10 丰嘉隆 9,243,150 2.64 9,243,150 2.30 11 丰嘉敏 9,243,150 2.64 9,243,150 2.30 12 王小波 8,802,850 2.52 8,802,850 2.19 13 东盛创业 8,591,800 2.45 8,591,800 2.14 14 隆元投资 5,337,500 1.53 5,337,500 1.33 15 丰睿 4,699,800 1.34 4,699,800 1.17 16 唐兴朗 3,916,500 1.12 3,916,500 0.97 17 周百同 3,720,850 1.06 3,720,850 0.93 18 熊志桥 3,720,850 1.06 3,720,850 0.93 19 严华锋 3,133,200 0.90 3,133,200 0.78 20 许兆敏 3,133,200 0.90 3,133,200 0.78 21 祥禾涌安 3,088,400 0.88 3,088,400 0.77 22 苑长领 2,349,900 0.67 2,349,900 0.58 23 陆均林 2,349,900 0.67 2,349,900 0.58 24 赵回春 2,154,250 0.62 2,154,250 0.54 25 熊文奇 2,154,250 0.62 2,154,250 0.54 26 陈振迪 1,762,600 0.50 1,762,600 0.44 27 岑军 1,762,600 0.50 1,762,600 0.44 28 侯企强 1,174,950 0.34 1,174,950 0.29 29 王卫君 1,174,950 0.34 1,174,950 0.29 30 周毅 1,174,950 0.34 1,174,950 0.29 31 黄蓉莉 783,300 0.22 783,300 0.19 32 熊吉章 783,300 0.22 783,300 0.19 33 王珠英 783,300 0.22 783,300 0.19 34 丰琼仙 783,300 0.22 783,300 0.19 35 丰群娣 783,300 0.22 783,300 0.19 36 俞美芳 587,650 0.17 587,650 0.15 37 马文杰 587,650 0.17 587,650 0.15 本次发行股份 - - 51,800,000 12.89 合计 350,000,000 100.00 401,800,000 100.00 （二）发行人前十名股东情况 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 丰华 95,884,600 27.40 2 丰岳 55,822,200 15.95 3 上丰盛世 22,324,750 6.38 4 王小红 20,507,550 5.86 5 祥禾泓安 17,605,700 5.03 6 丰其云 14,099,750 4.03 7 傅哲尔 12,474,350 3.56 8 徐吉传 11,749,850 3.36 9 杨吉祥 11,749,850 3.36 10 丰嘉隆注 9,243,150 2.64 注：丰嘉隆与丰嘉敏同为9,243,150股 （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人任职情况 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 主要任职情况 1 丰华 95,884,600 27.40 董事长、总经理 2 丰岳 55,822,200 15.95 副董事长、副总经理 3 王小红 20,507,550 5.86 在大丰实业无任职 4 丰其云 14,099,750 4.03 董事、副总经理 5 傅哲尔 12,474,350 3.56 在大丰实业无任职 6 徐吉传 11,749,850 3.36 原销售员，已无任职 7 杨吉祥 11,749,850 3.36 销售员 8 丰嘉隆 9,243,150 2.64 在大丰实业无任职 9 丰嘉敏 9,243,150 2.64 在大丰实业无任职 10 王小波 8,802,850 2.52 在大丰实业无任职 （四）股东中的战略投资者持股及其简况 （未完）  |